Risoluzione consensuale locazione: annulla la prelazione?

Un’inquilina si è vista negare il diritto di riscatto di un immobile perché, nonostante la locatrice avesse inviato una disdetta alla prima scadenza (atto che avrebbe attivato la prelazione), le parti avevano successivamente stipulato un accordo di risoluzione consensuale locazione. La Corte di Cassazione ha stabilito che quest’ultimo accordo è diventato la causa effettiva della fine del contratto, facendo venir meno i presupposti per il diritto di prelazione, che è legato alla cessazione per volontà unilaterale del locatore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 agosto 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Prelazione e Risoluzione Consensuale Locazione: cosa prevale?

La risoluzione consensuale locazione può annullare il diritto di prelazione dell’inquilino? Questa è la domanda centrale affrontata dalla Corte di Cassazione in una recente ordinanza. Il caso esamina la complessa interazione tra la volontà del locatore di non rinnovare il contratto alla prima scadenza e un successivo accordo tra le parti per terminare anticipatamente il rapporto. La decisione chiarisce quale dei due atti prevale nel determinare la sorte del diritto di prelazione dell’inquilino.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine da un contratto di locazione ad uso abitativo. La locatrice, intendendo vendere l’immobile, comunicava all’inquilina la disdetta per impedire il rinnovo del contratto alla prima scadenza. Tale atto, secondo la legge, avrebbe attivato il diritto di prelazione a favore dell’inquilina. Tuttavia, successivamente a tale comunicazione, le parti raggiungevano un accordo per la risoluzione consensuale del contratto prima della scadenza naturale. La locatrice vendeva quindi l’immobile a un terzo acquirente.

L’inquilina, ritenendo violato il suo diritto di prelazione, citava in giudizio la locatrice e l’acquirente per ottenere il riscatto dell’immobile. Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello rigettavano la sua domanda, sostenendo che la causa effettiva della cessazione del rapporto non era stata la disdetta unilaterale, ma il successivo accordo consensuale, il quale faceva venir meno i presupposti legali per la prelazione. L’inquilina proponeva quindi ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte sulla risoluzione consensuale locazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’inquilina, confermando le decisioni dei giudici di merito. Gli Ermellini hanno stabilito un principio fondamentale: se dopo una disdetta del locatore alla prima scadenza interviene un accordo di risoluzione consensuale locazione, è quest’ultimo a determinare la fine del rapporto. Di conseguenza, vengono a mancare i presupposti per l’esercizio del diritto di prelazione da parte del conduttore.

Le Motivazioni

La Corte ha basato la sua decisione su una chiara distinzione giuridica tra gli effetti della disdetta e quelli della risoluzione consensuale.

Innanzitutto, è stato chiarito che la comunicazione della disdetta alla prima scadenza non provoca una cessazione immediata (ipso iure) del contratto. Il suo unico effetto è quello di impedire la rinnovazione automatica del rapporto, che rimane pienamente valido ed efficace fino alla scadenza pattuita.

In secondo luogo, la Corte ha sottolineato la piena legittimità di un accordo di risoluzione consensuale stipulato tra le parti anche dopo la comunicazione della disdetta. La volontà concorde delle parti di sciogliere il contratto prevale sulla precedente manifestazione di volontà unilaterale del locatore. La cessazione del rapporto, in questo scenario, non è più riconducibile alla disdetta finalizzata alla vendita, bensì al mutuo consenso.

Poiché il diritto di prelazione è strettamente legato alla specifica ipotesi in cui il contratto cessa per il diniego di rinnovo da parte del locatore, la sua sostituzione con una risoluzione consensuale fa venir meno la condizione prevista dalla legge. La fine del contratto è quindi dovuta a una scelta comune, non a un’iniziativa unilaterale che la legge intende ‘sanzionare’ con la prelazione.

Infine, la Corte ha dichiarato inammissibile il secondo motivo di ricorso, con cui l’inquilina contestava l’interpretazione della volontà delle parti operata dai giudici di merito. La Cassazione ha ribadito che la valutazione dei fatti e l’interpretazione degli accordi sono di competenza esclusiva del giudice di merito e non possono essere oggetto di una nuova valutazione in sede di legittimità, a meno che non si dimostri una palese violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale, cosa che nel caso di specie non è avvenuta.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica: l’autonomia contrattuale delle parti, manifestata attraverso un accordo di risoluzione consensuale locazione, ha la forza di modificare gli effetti giuridici di atti unilaterali precedenti, come la disdetta. Per gli inquilini, ciò significa che accettare una risoluzione consensuale dopo aver ricevuto una disdetta potrebbe comportare la rinuncia implicita al diritto di prelazione. Per i locatori, conferma che la via del mutuo consenso può rappresentare un percorso alternativo e legittimo per porre fine a un rapporto di locazione, con conseguenze diverse rispetto alla disdetta unilaterale.

Una disdetta alla prima scadenza del contratto di locazione lo termina immediatamente?
No, secondo la Corte, la disdetta comunicata alla prima scadenza non causa la cessazione immediata del contratto, ma serve unicamente a impedire la sua rinnovazione automatica. Il contratto rimane valido ed efficace fino alla data di scadenza originariamente pattuita.

Un accordo di risoluzione consensuale può annullare il diritto di prelazione dell’inquilino?
Sì. Se dopo la disdetta le parti stipulano un accordo di risoluzione consensuale, la causa della fine del contratto diventa l’accordo stesso e non più la disdetta. Di conseguenza, vengono meno i presupposti legali per il riconoscimento del diritto di prelazione, che è legato specificamente al diniego di rinnovo da parte del locatore.

Cosa può fare l’inquilino se ritiene che i giudici abbiano interpretato male la volontà delle parti nell’accordo di risoluzione?
In sede di ricorso per Cassazione, non è sufficiente proporre una diversa interpretazione dei fatti o della volontà delle parti. L’inquilino deve dimostrare in modo specifico e argomentato che il giudice di merito ha violato le precise regole legali sull’interpretazione dei contratti (canoni di ermeneutica negoziale), altrimenti il motivo di ricorso viene considerato inammissibile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 22193 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 22193 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 01/08/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 4511/2024 proposto da: dall’avv.

NOME COGNOME rappresentata e difesa NOME COGNOME con domicilio digitale ex lege ;

– ricorrente –

contro

NOME COGNOME rappresentata e difesa dall’avv.ssa NOME COGNOME con domicilio digitale ex lege ;

– controricorrente –

NOME COGNOME

– intimato –

avverso la sentenza n. 147/2024 della CORTE D’APPELLO DI BRESCIA depositata il 14/2/2024;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 25/6/2025 dal Consigliere dott. NOME COGNOME

ritenuto che,

con sentenza resa in data 14/2/2024, la Corte d’appello di Brescia ha confermato la decisione con la quale il giudice di primo grado ha rigettato la domanda proposta da NOME COGNOME per il riscatto dell’immobile (dalla stessa già condotto in locazione ad uso di abitazione) acquistato da NOME COGNOME a seguito della violazione, da parte della locatrice, NOME COGNOME del diritto di prelazione spettante alla conduttrice, in conseguenza dell’avvenuta comunicazione, dalla NOME alla COGNOME, della volontà di impedire la rinnovazione del contratto di locazione alla prima scadenza;
a fondamento della decisione assunta, la corte territoriale, pur evidenziando l’avvenuta valida stipulazione, tra le parti contratto di locazione, di una clausola di prelazione in favore della conduttrice (diversamente da quanto ritenuto dal giudice di primo grado), ha in ogni caso rilevato come, dopo la comunicazione della disdetta da parte della locatrice, le parti avessero raggiunto un accordo di risoluzione consensuale del negozio prima della sua naturale scadenza, con il conseguente venir meno dei presupposti previsti dalla legge per il riconoscimento del diritto di prelazione della conduttrice, dovendo nella specie ricollegarsi, la cessazione del rapporto, non già all’impedita rinnovazione del contratto alla prima scadenza a seguito della disdetta della locatrice, bensì all’accordo di risoluzione consensuale concluso dalle parti;
avverso la sentenza d’appello, NOME COGNOME propone ricorso per cassazione sulla base di due motivi d’impugnazione;

NOME COGNOME resiste con controricorso;

NOME COGNOME non ha svolto difese in questa sede;

considerato che,

con il primo motivo, la ricorrente censura la sentenza impugnata per violazione dell’art. 3, co. 1, legge n. 431/1998 (in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.), per avere la corte territoriale erroneamente ritenuto compatibile la risoluzione consensuale del rapporto di locazione con la previa disdetta del contratto alla prima scadenza, atteso che, a seguito di tale disdetta, il rapporto doveva considerarsi definitivamente cessato e, come tale, insuscettibile d’essere successivamente risolto dai contraenti per mutuo consenso;
il motivo è infondato;

osserva il Collegio come, diversamente da quanto ritenuto dall’odierna ricorrente, attraverso la comunicazione della disdetta del contratto di locazione alla prima scadenza, la locatrice non determinò alcuna cessazione ipso iure del contratto di locazione, limitandosi bensì a impedirne la rinnovazione automatica a seguito della sua cessazione alla prima scadenza;

ciò posto, dunque, a seguito della richiamata disdetta, il contratto di locazione in esame rimase definitivamente vincolato alla prima scadenza originariamente individuata dalle parti;

ferma tale premessa, varrà sottolineare come, prima della scadenza così individuata, nulla avrebbe impedito (così come, in effetti, nulla impedì) alle parti di procedere alla consensuale risoluzione del contratto: ciò che puntualmente si verificò nel caso di specie (secondo la ricostruzione operata dal giudice d’appello), con la conseguente esclusione dei presupposti per il riconoscimento, in favore della conduttrice, della prelazione alla stessa spettante; e tanto, per essere il contratto di locazione venuto meno, non già in ragione dell’impedita rinnovazione automatica dello stesso a seguito della disdetta della locatrice (ciò che avrebbe in ipotesi legittimato l’esercizio del diritto di
prelazione da parte della conduttrice), bensì per l’intervenuta risoluzione consensuale voluta dai contraenti;

da tanto deriva l’infondatezza della censura in esame, avendo la Corte d’appello fatto corretta applicazione delle norme richiamate dalla ricorrente, non sussistendo alcuna ‘legale incompatibilità’ tra la disdetta comunicata dal locatore e la successiva risoluzione consensuale del contratto ad opera delle parti;

con il secondo motivo, la ricorrente censura la sentenza impugnata per falsa applicazione dell’art. 1372, co. 1, c.c. e per violazione dell’art. 1362 c.c. (in relazione all’articolo 360 numero tre c.p.c.), per avere la corte territoriale erroneamente interpretato il contenuto della volontà contrattuale manifestata dalle parti a seguito della comunicazione della disdetta da parte del locatore, non avendo i contraenti mai inteso procedere ad alcuna risoluzione consensuale del contratto a seguito di tale disdetta;
il motivo è inammissibile;

osserva il Collegio come la corte territoriale abbia positivamente ritenuto, sulla base dell’interpretazione dei comportamenti e degli accordi intercorsi tra le parti, che queste ultime avessero consensualmente provveduto alla risoluzione del contratto di locazione prima della relativa scadenza;

a fronte di tale interpretazione dei comportamenti negoziali delle parti, l’odierna ricorrente si è limitata contrapporre la propria diversa lettura dei fatti di causa e delle volontà manifestate dai contraenti, omettendo, tuttavia, di articolare alcuna adeguata argomentazione in ordine all’eventuale violazione, da parte del giudice d’appello, dei canoni legali di ermeneutica negoziale, risolvendo la propria censura in una proposta di rilettura nel merito, sulla base di un’impostazione critica non consentita in sede di legittimità;
al riguardo, è appena il caso di rilevare come, secondo il consolidato insegnamento della giurisprudenza di legittimità, l’interpretazione degli atti negoziali deve ritenersi indefettibilmente riservata al giudice di merito ed è censurabile in sede di legittimità unicamente nei limiti consentiti dal testo dell ‘art. 360, n. 5, c.p.c., ovvero nei casi di violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 360, n. 3, c.p.c.;

in tale ultimo caso, peraltro, la violazione denunciata chiede d’essere necessariamente dedotta con la specifica indicazione, nel ricorso per cassazione, del modo in cui il ragionamento del giudice di merito si sia discostato dai suddetti canoni, traducendosi altrimenti, la ricostruzione del contenuto della volontà delle parti, in una mera proposta reinterpretativa in dissenso rispetto all’interpretazione censurata; operazione, come tale, inammissibile in sede di legittimità (cfr. Sez. 3, Sentenza n. 17427 del 18/11/2003, Rv. 568253);
nel caso di specie, l’odiern a ricorrente si è limitata ad affermare, in modo inammissibilmente apodittico, il preteso tradimento, da parte dei giudici di merito, della effettiva comune intenzione delle parti, orientando l’argomentazione critica rivolta nei confronti dell’interpretazione della corte territoriale, non già attraverso la prospettazione di un’obiettiva e inaccettabile contrarietà, a quello comune, del senso attribuito ai testi e ai comportamenti negoziali interpretati, o della macroscopica irrazionalità o intima contraddittorietà dell’interpretazione complessiva del negozio, bensì attraverso l’indicazione degli aspetti della ritenuta non condivisibilità della lettura interpretativa criticata, rispetto a quella ritenuta preferibile, in tal modo travalicando i limiti propri del vizio della violazione di legge ( ex art. 360, n. 3, c.p.c.) attraverso la sollecitazione della corte di legittimità alla rinnovazione di una non consentita valutazione di merito;
sul punto, è appena il caso di rilevare come la corte territoriale abbia proceduto alla lettura e all’interpretazione delle dichiarazioni e dei comportamenti negoziali esaminati nel pieno rispetto dei canoni di ermeneutica fissati dal legislatore, non ricorrendo ad alcuna attribuzione di significati estranei al comune contenuto semantico delle parole, né spingendosi a una ricostruzione del significato complessivo degli atti negoziali in termini di palese irrazionalità o intima contraddittorietà, per tale via giungendo alla ricognizione di un contenuto negoziale sufficientemente congruo, rispetto a quanto interpretato, sì da sfuggire integralmente alle odierne censure avanzate dalla ricorrente in questa sede di legittimità;
sulla base di tali premesse, rilevata la complessiva infondatezza delle censure esaminate, dev’essere pronunciato il rigetto del ricorso; liquidano come da le spese seguono la soccombenza e si dispositivo;

si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-quater, dell’art. 13 del d.p.r. n. 115/2002;

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al rimborso, in favore della controricorrente, delle spese del presente giudizio, liquidate in complessivi euro 6.500,00, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in euro 200,00, e agli accessori come per legge.

Dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-quater, dell’art. 13 del d.p.r. n. 115/2002.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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