Inadempimento contrattuale, risolvere il contratto o esecuzione

Una società si è opposta a un decreto ingiuntivo relativo a fatture insolute e a una penale per la risoluzione anticipata di un contratto di fornitura, lamentando l’inadempimento della controparte. Il Tribunale di Torino ha respinto l’opposizione, ritenendo le contestazioni del debitore troppo generiche e non provate. Ha inoltre confermato la legittimità della clausola di risoluzione anticipata e della relativa penale, condannando la società opponente al pagamento delle somme dovute e delle spese legali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 marzo 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Risoluzione Anticipata e Penale: Guida Pratica a una Sentenza Chiave

La risoluzione anticipata di un contratto è un momento critico nella vita di un’impresa, spesso fonte di complesse controversie legali. Quando una parte decide di interrompere un accordo prima della sua naturale scadenza a causa dell’inadempimento altrui, entrano in gioco clausole, penali e obblighi di pagamento che richiedono un’attenta analisi. Una recente sentenza del Tribunale di Torino fa luce su questi aspetti, delineando i confini tra contestazioni legittime e pretese infondate.

I Fatti di Causa: Un Contratto di Somministrazione e un Credito Conteso

Al centro della vicenda vi è una società cliente che aveva stipulato diversi contratti di somministrazione con un’azienda fornitrice. Successivamente, la società fornitrice ha ceduto i propri crediti a una terza società (cessionaria). Quest’ultima, non avendo ricevuto il pagamento di alcune fatture, ha ottenuto un decreto ingiuntivo contro la società cliente.

La cliente, tuttavia, si è opposta al decreto, dando inizio a una causa civile. Ha sostenuto non solo di non dover pagare, ma ha anche chiamato in giudizio la fornitrice originaria, accusandola di gravi inadempimenti contrattuali, come la mancata fornitura di materiale pubblicitario e insegne presso uno dei suoi punti vendita.

Le Argomentazioni delle Parti e la Richiesta di Risoluzione Anticipata

La società cliente ha basato la sua difesa su due pilastri: l’inadempimento della fornitrice, che a suo dire rendeva il credito inesigibile, e l’illegittimità della richiesta di una cospicua penale per risoluzione anticipata del contratto. La società cessionaria e la fornitrice originaria, costituendosi in giudizio, hanno invece chiesto il rigetto dell’opposizione, sostenendo la piena validità del credito e la correttezza del proprio operato, attribuendo l’intera responsabilità dell’interruzione del rapporto alla morosità della cliente.

Le Motivazioni della Decisione del Tribunale

Il Giudice ha esaminato approfonditamente le argomentazioni delle parti, rigettando integralmente l’opposizione della società cliente e confermando il decreto ingiuntivo. Le motivazioni della sentenza offrono chiarimenti cruciali su come vengono valutate queste situazioni.

La Genericità delle Contestazioni di Inadempimento

In primo luogo, il Tribunale ha stabilito che le eccezioni sollevate dalla società cliente riguardo alla mancata fornitura di materiale erano troppo generiche e non supportate da prove adeguate. La sentenza sottolinea un principio fondamentale: chi contesta l’inadempimento altrui non può limitarsi a un’affermazione vaga, ma deve indicare in modo specifico quali obblighi non sarebbero stati rispettati e fornire prove concrete a sostegno delle proprie affermazioni. In assenza di ciò, l’eccezione viene respinta.

La Legittimità della Clausola di Risoluzione Anticipata e della Penale

Il punto centrale della controversia era la legittimità della penale richiesta a seguito della risoluzione anticipata del contratto. Il contratto prevedeva esplicitamente che, in caso di inadempimento del cliente, la fornitrice potesse risolvere di diritto il contratto e pretendere una penale calcolata sul valore residuo della fornitura.

Il Giudice ha ritenuto che la fornitrice avesse agito correttamente. Una prima comunicazione, in cui si minacciava la risoluzione, non costituiva ancora l’esercizio definitivo della scelta. Solo con una successiva comunicazione, inviata dopo il persistente inadempimento della cliente, la fornitrice ha manifestato in modo inequivocabile la volontà di risolvere il contratto, facendo scattare legittimamente il diritto a richiedere la penale.

Il Tribunale ha inoltre validato il calcolo dell’importo richiesto, dimostrando come questo derivasse correttamente dalla somma degli importi previsti dal contratto, al netto di quanto già usufruito dal cliente, e dalla penale contrattualmente stabilita.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa decisione del Tribunale di Torino ribadisce alcuni principi cardine del diritto commerciale e contrattuale. Per le imprese, le lezioni da trarre sono chiare e dirette:

1. Specificità nelle Contestazioni: Quando si eccepisce l’inadempimento di un partner commerciale, è essenziale essere specifici, dettagliati e pronti a provare le proprie affermazioni. Le lamentele generiche hanno scarsa o nessuna efficacia in un’aula di tribunale.
2. Chiarezza delle Clausole: La presenza di clausole di risoluzione anticipata e penali chiare e ben formulate è uno strumento di tutela fondamentale. Questa sentenza conferma che, se esercitate correttamente, tali clausole sono pienamente valide ed efficaci.
3. Correttezza Formale: La procedura con cui si comunica la volontà di risolvere un contratto è cruciale. È necessario manifestare la propria intenzione in modo chiaro e definitivo per poter poi legittimamente pretendere le somme previste a titolo di penale.

È sufficiente contestare genericamente un inadempimento per evitare di pagare una fattura o una penale?
No, secondo la sentenza, non è sufficiente. Il debitore che eccepisce l’inadempimento della controparte deve fornire contestazioni specifiche, dettagliate e provare i fatti su cui si basano, non limitarsi ad asserzioni generiche.

Se un contratto prevede una clausola di risoluzione anticipata con penale, come va esercitata questa facoltà?
La parte che intende avvalersi della clausola deve comunicare chiaramente e in modo inequivocabile alla controparte la sua volontà di risolvere il contratto. Secondo la sentenza, una semplice diffida o un avvertimento su una possibile risoluzione futura non costituisce ancora l’esercizio della scelta definitiva, che deve essere manifestata con un atto successivo e chiaro.

In caso di cessione del credito, il debitore può contestare il pagamento al nuovo creditore sulla base di inadempimenti del creditore originario?
Sì, il debitore può opporre al nuovo creditore (cessionario) le stesse eccezioni che avrebbe potuto opporre al creditore originario (cedente). Tuttavia, come dimostra il caso, tali eccezioni devono essere fondate e provate per avere successo.

Testo del provvedimento

SENTENZA TRIBUNALE DI TORINO N. 743 2025 – N. R.G. 00015116 2022 DEL 12 02 2025 PUBBLICATA IL 13 02 2025

REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE ORDINARIO DI TORINO PRIMA SEZIONE CIVILE

Il giudice dr. NOME COGNOME ha pronunciato la presente

SENTENZA

nella causa civile Nrg 15116/2022 promossa da:

L’RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliata presso l’indirizzo pec degli avv. NOME COGNOMECOGNOME e NOME COGNOME che la rappresentano e difendono per delega in atti;

attrice;

CONTRO

, elettivamente domiciliata in Torino, INDIRIZZO presso lo studio dell’avv. NOME COGNOME che la rappresenta e difende per delega in atti;

convenuta;

E NEI CONFRONTI DI

, elettivamente domiciliata in Torino, INDIRIZZO presso lo studio dell’avv. NOME COGNOME che la rappresenta e difende per delega in atti.

Oggetto: somministrazione.

CONCLUSIONI DELLE PARTI

Attrice : ‘In INDIRIZZO e Pregiudiziale:

Disporre per la chiamata in causa della , differendo la prima udienza, onerando l’odierna opponente alla notificazione dell’emanando decreto (e del presente atto);

In INDIRIZZO Preliminare e Pregiudiziale:

accertata la connessione oggettiva e/o soggettiva tra i giudizi di opposizione al precetto ed i giudizi di opposizione ai decreti ingiuntivi richiamati, tutti promossi avanti lo stesso Tribunale di Torino, assumere ogni provvedimento volto alla riunione dei giudizi anche per ragioni di opportunità e/o economia processuale.

Nel merito:

Accogliere integralmente l’opposizione e per l’effetto e dichiarare la nullità e/o annullabilità del decreto ingiuntivo notificato da a

e, conseguentemente, in tutto o in parte, disporne la revoca.

In via di merito, per i motivi precisati in narrativa, accertare e dichiarare la nullità dei contratti per cui vi è causa per impossibilità della prestazione e, in ogni caso, l’inammissibilità e/o l’infondatezza e/o illegittimità delle pretese vantate con il decreto ingiuntivo oggi opposto procedendo, comunque, alla declaratoria di inefficacia e/o illegittimità e/o annullabilità e/o nullità totale o parziale, degli stessi, con ogni conseguenza di legge;

In ulteriore via di merito:

riservata ogni richiesta risarcitoria, si rilevi la fondatezza della spiegata eccezione sul punto, dichiarando non dovute le somme richieste a titolo di penale In ogni caso:

Con vittoria di lite e condanna alle spese da rifondersi integralmente.

In via istruttoria …’.

Convenuta : ‘Respingere l’opposizione proposto dalla e per l’effetto confermare il decreto ingiuntivo n. 4733/2022 del Tribunale di Torino RG. 11874/2022.

Dichiarare tenuta e condannare la al pagamento a favore della della somma di 35.806,73 oltre interessi.

In ogni caso con il favore delle spese.”

Terza chiamata : ‘In via pregiudiziale

– principale Dichiarare la carenza di legittimazione passiva di

e pertanto estromettere dal presente giudizio la società terza chiamata In via subordinata

Respingere l’opposizione proposta dalla e per l’effetto confermare il decreto ingiuntivo n. 4733/2022 emesso dal Giudice Dott.ssa COGNOME del Tribunale di Torino Dichiarare tenuta e condannare la al pagamento a favore della della somma di € 35.806,73 oltre interessi al tasso moratorio stabilito dall’art. 5 Dlgs. 231/2002 dalla scadenza delle fatture al saldo effettivo.

In ogni caso con il favore delle spese.

MOTIVAZIONE

1. L’attrice ha chiesto la revoca del decreto n. 4733/2022, con cui il Tribunale le ingiunto di pagare alla convenuta € 35.806,73 (oltre interessi e spese della procedura), quale credito ceduto alla stessa dalla , eccependo, sotto diversi profili, l’insussistenza del credito, nonché l’inadempimento degli obblighi contrattuali derivanti dalle somministrazioni.

L’attrice ha altresì chiamato in causa la , in forza dei contratti stipulati con la stessa.

Costituendosi in giudizio, la convenuta ha chiesto il rigetto dell’opposizione, con conseguente conferma del decreto ingiuntivo opposto.

La , in qualità di terza chiamata, si è costituita in giudizio, eccependo, in via preliminare, il proprio difetto di legittimazione passiva e chiedendo, nel merito, il rigetto delle domande attoree.

2. Nel merito, occorre anzitutto rilevare che la e la , in data 02/10/2019, 18/06/2020 e 04/06/2021, hanno stipulato somministrazioni aventi a oggetto la fornitura di prodotti , per la durata di 60 mesi (doc. 1-6 fasc. conv.).

Ancora, dai documenti prodotti in giudizio risulta che il 18/05/2022 la

ha comunicato alla di aver ricevuto tramite bonifico il versamento relativo alla cessione del credito del 04/05/2022 (doc. 14 fasc. conv.).

È poi documentalmente provato che, con lettera del 17/06/2022, la ha comunicato alla l’intervenuta cessione del credito della (doc. 13 fasc. conv.).

3. Ciò premesso, viene in rilievo, nel caso di specie, l’art. 2 b) dei contratti, inserito nell’ambito degli ‘ accordi accessori ‘, secondo il quale, qualora ‘ il Cliente dovesse risultare per qualsiasi motivo totalmente o parzialmente inadempiente all’ potrà a proprio insindacabile giustizio: i. pretenderne l’esecuzione in forma specifica; oppure ii. dichiarare il Contratto risolto di diritto ai sensi dell’art. 1456 cod. civ. mediante semplice invio di lettera raccomandata a/r . …’ (doc. 1-6 fasc. conv.).
Sul punto, l’attrice non ha negato il proprio inadempimento e non ha specificamente contestato – relativamente alle fatture n. 15204326 del 23/04/2021, n. 142303107 del 24/05/2021, n. 152060346 del 25/05/2021, n. 15217775 del 16/12/2021, n. 252006466 del 21/01/2022 e agli assegni bancari del 21/12/2021 e del 25/01/2022 (doc. 7-9 fasc. conv.) – l’an e il quantum del debito nei confronti della convenuta, limitandosi a sostenere genericamente la non debenza delle somme azionate in via monitoria.
La ha invece contestato la sussistenza della pretesa creditoria avversaria relativamente alla somma di € 12.732,30 – indicata nella fattura n. 226000173 del 03/05/2022 e concernente il pagamento di ‘ mensilità non maturate a causa della risoluzione anticipata del contratto ‘ (cit. p. 8) – e alla somma di € 18.761,93, richiesta a titolo di penale.

Rispetto al primo importo, l’attrice ha sostenuto, in primo luogo, che la descrizione ‘ risoluzione anticipata cps ‘ riportata nella fattura del 03/05/2022 ‘ non trova corrispondenza con alcuna prestazione specifica né con i documenti allegati in sede monitoria ‘; in secondo luogo, che la somma di € 12.732,30 riportata nella suddetta fattura non corrisponderebbe né alla somma indicata nella diffida del 31/03/2021 – pari a € 13.222,01 (doc. 10 fasc. conv.) -, né alla somma indicata all’art. 2 del contratto del 04/06/2021 (doc. 11 fasc. conv.) – pari a € 14.450,28 (cit. 8 e 9).
Di contro, la convenuta ha affermato che la restituzione di tale importo

sarebbe stata richiesta in forza degli art. 2 e 4 del contratto del 04/06/2021, in base ai quali, rispettivamente, ‘ A titolo di corrispettivo forfettario e onnicomprensivo per la visibilità ottenuta mediante l’esecuzione del presente Accordo Accessorio da parte del Cliente si impegna a riconoscere a quest’ultimo i seguenti importi (maggiorati dell’IVA se ed in quanto dovuta per legge): … importo corrispettivo (IVA esclusa) € 14.450,28 ‘ e ‘… in caso di inadempimento del Cliente degli obblighi assunti al punto 2) del presente Accordo Ulteriore, così come in ogni ipotesi di risoluzione del Contratto per fatto e colpa del Cliente, potrà, a proprio insindacabile giudizio, dichiarare il Contratto risolto per inadempimento del Cliente mediante semplice invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento ed il Cliente sarà tenuto a restituire a pro quota, il corrispettivo eventualmente già pagato da ai sensi del punto 2 del presente Accordo Ulteriore ‘ (doc. 5 e 6 fasc. conv.).
L’eccezione in esame è infondata.

Va osservato che, secondo la prospettazione delle parti: a) l’attività del punto di vendita di è stata ceduta a seguito della pandemia; b) nel 2019, la RAGIONE_SOCIALE ha aperto un punto vendita a Roma, in INDIRIZZO al quale si riferiscono gli accordi del 02/10/2019, 18/06/2020 e 04/06/2021; c) tutti gli impegni assunti dalla rispetto al punto vendita di sono stati trasferiti nell’attività del punto vendita di Roma. Co

In proposito, la stessa attrice ha precisato che ‘ la somma di € 14.450,28 non fu erogata il 04/06/2021, bensì il 2018 per il punto vendita di … ‘ (mem. repl. p. 2), con ciò riconoscendo l’intervenuto versamento effettuato dalla .

Per quanto riguarda la contestazione sul quantum riportato nella fattura n. 226000173 del 03/05/2022, va precisato che la stessa indica l’importo di € 12.732,30, che si ottiene, in primo luogo, sottraendo alla somma di € 14.450,28, di cui all’art. 2 del contratto del 04/06/2021 (doc. 5 e 6 fasc. att.), l’importo di € 4.013,96, relativo ai mesi di fruizione della sponsorizzazione (comp. risp. p. 13 e doc. 11 fasc. conv.); in secondo luogo, aggiungendo all’importo dovuto di € 10.436,31 l’importo di € 2.925,99 a titolo di Iva (doc. 12 fasc. conv.).
4. Per quanto concerne, poi, la somma di € 18.761,93 richiesta a titolo di penale, l’attrice ha invocato la violazione dell’art. 1286 Cc in materia di

irrevocabilità della scelta tra obbligazioni alternative, sostenendo che, a seguito della diffida del 31/03/2022, la ‘ aveva esercitato espressamente la scelta della prestazione richiesta alla facendo così caducare proprio l’alternativa possibilità di richiedere quanto, fino a quel momento, era in astratto esigibile’ (cit. p. 12).

La convenuta, sul punto, ha richiamato l’art. 2 b) dei contratti, secondo il quale, in caso di risoluzione del contratto ai sensi dell’art. 1456 Cc, la ‘ potrà pretendere altresì il pagamento, a titolo di penale, di un importo pari al 20% (venti per cento) del valore della parte residua dell’Impegno Minimo di Acquisto, calcolato in base al prezzo di listino in vigore alla data di ricevimento della lettera raccomandata, fatto salvo il risarcimento dell’eventuale maggior danno ‘ (doc. 1-6 fasc. conv.).
Anche tale eccezione è infondata, atteso che, nel caso di specie, contrariamente a quanto prospettato dalla la , con la lettera del 13/03/2022, non ha esercitato la facoltà di chiedere l’esecuzione in forma specifica dell’impegno di acquisto, ma si è limitata a comunicare alla società che ‘ nel caso in cui la suddetta situazione dovesse perdurare sarà facoltà di risolvere il/i Contratto/i come conseguenza del suo inadempimento e pertanto di richiedere il pagamento delle penali ivi previste ‘ (doc. 10 fasc. conv.).
Dai documenti prodotti in giudizio risulta, inoltre, che con pec del 14/04/2022 la ha comunicato alla la risoluzione del contratto e chiesto, a titolo di penale, l’importo di € 18.761,93 – pari al 20% del valore della fornitura residua (doc. 11 fasc. conv.) – e tale importo non è stato specificamente contestato dall’attrice.

5. Quanto all’eccezione di inadempimento contrattuale, sollevata nei confronti della in merito all’obbligo di fornire la cartellonistica pubblicitaria e il materiale a marchio , la stessa deve essere rigettata, in quanto, sul punto, la si è limitata ad asserire genericamente ‘ la mancata realizzazione di cartellonistica ed insegne nel punto vendita di Roma ‘ e la ‘ mancata realizzazione e fornitura di materiale a marchio ‘ ‘ nel punto vendita di Roma ‘ (cit. p. 13 e 14), ma non ha indicato la fonte dalla quale discenderebbero gli obblighi relativi alla pubblicità, né ha prospettato in maniera adeguata e specifica le contestazioni relative alla mancata fornitura dei materiali.
Le considerazioni che precedono assorbono le altre questioni trattate dalle parti.

Per tutti gli esposti motivi, l’opposizione è infondata e deve essere rigettata, disponendo l’esecutorietà del decreto ingiuntivo n. 4733/2022.

3. Le spese di lite seguono la soccombenza ex art. 91 Cpc e, tenuto conto dei caratteri della controversia e delle questioni trattate, si liquidano per la convenuta e la terza chiamata in € 6.713,00 per compenso (in relazione ai valori medi della tabella di riferimento per la fase di studio della controversia, la fase introduttiva del giudizio e la fase decisionale e ai valori minimi per la fase istruttoria) con rimborso delle spese forfettarie nella misura del 15%.

PQM

Definitivamente pronunciando,

respinta ogni diversa istanza, eccezione, deduzione,

rigetta l’opposizione e le domande proposte dalla nei confronti della e della , disponendo l’esecutorietà del decreto ingiuntivo n. 4733/2022;

condanna la

a rimborsare alla

e alla

le spese di lite, liquidate per ciascuna in € 6.713,00 per compenso, oltre rimborso spese forfettarie nella misura del 15%, Cpa e Iva.

Torino, 12/02/2025.

IL GIUDICE dr. NOME COGNOME

Sentenza redatta con l’assistenza della funzionaria dell dr.ssa NOME COGNOME. Con

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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