Rischio cambio: validità clausole leasing

La Corte di Cassazione ha esaminato la validità di una clausola di rischio cambio inserita in contratti di leasing, precedentemente dichiarata nulla dalla Corte d’Appello poiché assimilata a uno swap privo di meritevolezza ex art. 1322 c.c. Il ricorso principale della società concedente è stato dichiarato inammissibile per difetto di esposizione sommaria dei fatti, requisito essenziale previsto dall’art. 366 c.p.c. Parallelamente, il ricorso incidentale del fallimento utilizzatore è stato rigettato, poiché la contestazione riguardava il merito della decisione e non un’omessa pronuncia, confermando così l’assetto stabilito nel grado precedente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 marzo 2026 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Rischio cambio nel leasing: la Cassazione sulla validità delle clausole

Il tema del rischio cambio nei contratti di leasing è tornato al centro del dibattito giurisprudenziale con una recente ordinanza della Corte di Cassazione. La questione riguarda la legittimità delle clausole che ancorano i canoni di locazione finanziaria all’andamento di valute estere, spesso il Franco Svizzero (CHF), trasformando un contratto di finanziamento in uno strumento finanziario complesso.

L’analisi del rischio cambio nei contratti

Nel caso di specie, la Corte d’Appello aveva riformato la decisione di primo grado, dichiarando l’invalidità e l’inefficacia della clausola di rischio cambio. Secondo i giudici di merito, tale pattuizione non era una semplice modalità di indicizzazione, ma configurava un vero e proprio contratto aleatorio autonomo, simile a uno “swap”. Questa struttura è stata ritenuta priva di meritevolezza ai sensi dell’art. 1322 c.c., poiché determinava uno squilibrio eccessivo, ponendo l’intero rischio finanziario a carico dell’utilizzatore.

Il difetto di esposizione sommaria dei fatti

La Suprema Corte, investita della questione, non è entrata nel merito della validità della clausola a causa di un vizio procedurale insuperabile. Il ricorso principale è stato dichiarato inammissibile per la violazione dell’art. 366, comma 1, n. 3, c.p.c. La società ricorrente ha omesso di fornire una esposizione sommaria dei fatti di causa, impedendo ai giudici di legittimità di avere una cognizione chiara della controversia senza dover consultare atti esterni.

La decisione sul ricorso incidentale

Anche il ricorso incidentale, proposto dalla curatela fallimentare, è stato respinto. La parte lamentava un’omessa pronuncia in merito al calcolo degli interessi e del piano di ammortamento. Tuttavia, la Cassazione ha chiarito che la Corte d’Appello si era espressa sul punto, rigettando implicitamente la richiesta attraverso un’interpretazione della domanda originaria. Pertanto, non sussisteva un vizio di omessa pronuncia, ma semmai un’eventuale erroneità nel merito che non è stata correttamente censurata.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sul rigore formale richiesto per l’accesso al giudizio di legittimità. L’esposizione sommaria dei fatti non è un mero formalismo, ma un requisito di contenuto-forma necessario per garantire l’autosufficienza del ricorso. La carenza di tale elemento rende impossibile ricostruire il senso della controversia, specialmente quando i motivi di impugnazione risultano confusamente argomentati. Inoltre, in merito al ricorso incidentale, la Corte ha ribadito che l’interpretazione della domanda spetta al giudice di merito e può essere sindacata solo sotto il profilo della violazione dei canoni di ermeneutica, non invocata nel caso specifico.

Le conclusioni

Le conclusioni tratte dall’ordinanza confermano l’importanza di una redazione tecnica impeccabile degli atti giudiziari. Sebbene la questione della validità del rischio cambio resti un tema caldo, la pronuncia sottolinea che i vizi procedurali possono precludere l’esame di questioni giuridiche fondamentali. Per le imprese e i professionisti, ciò significa che la tutela contro clausole squilibrate deve passare non solo per una solida tesi di merito, ma anche per un rigoroso rispetto delle norme processuali in ogni grado di giudizio.

Cosa comporta la clausola di rischio cambio in un contratto di leasing?
Tale clausola ancora l’importo dei canoni al tasso di cambio tra l’euro e una valuta estera, rendendo il costo del contratto variabile e potenzialmente molto oneroso per l’utilizzatore.

Perché il ricorso della società di leasing è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso mancava dell’esposizione sommaria dei fatti di causa, un requisito obbligatorio per legge che permette alla Cassazione di comprendere la vicenda senza esaminare altri documenti.

Quando una clausola di indicizzazione valutaria è considerata nulla?
Può essere dichiarata nulla se viene qualificata come un contratto aleatorio privo di meritevolezza, ovvero se crea uno squilibrio ingiustificato tra le parti trasferendo tutto il rischio su una sola di esse.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 28819 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 28819 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/10/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 27676/2021 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante, elett.te domiciliata in ROMA presso lo studio dell’AVV_NOTAIO che, unitamente all’AVV_NOTAIOto NOME AVV_NOTAIO COGNOME, la rappresenta e difende;

– ricorrente principale –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del curatore pro-tempore , elett.te domiciliato presso l’indirizzo di posta elettronica certificata dell’AVV_NOTAIO che lo rappresenta e difende;

– controricorrente e ricorrente incidentale –

avverso la sentenza n. 303/2021 RAGIONE_SOCIALE CORTE D’APPELLO DI TRIESTE depositata il 4/08/2021;

udita la relazione RAGIONE_SOCIALE causa svolta nella camera di consiglio del 10/07/2023 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

Ritenuto che

con sentenza resa in data 4/8/2021, la Corte d’appello di Trieste, in riforma per quanto di ragione RAGIONE_SOCIALE decisione di primo grado, ha dichiarato l’invalidità e l’inefficacia RAGIONE_SOCIALE clausola di ‘rischio cambio’ contenuta nei contratti di leasing in corso tra la RAGIONE_SOCIALE (in qualità di concedente) e la RAGIONE_SOCIALE (in qualità di utilizzatrice), confermando in ogni altra parte la decisione con la quale il giudice di primo grado aveva condannato la RAGIONE_SOCIALE sRAGIONE_SOCIALE al pagamento, in favore del RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, delle somme corrisposte in eccesso in esecuzione dei ridetti contratti di leasing ;
a fondamento RAGIONE_SOCIALE decisione assunta, la corte territoriale -disattesa ogni altra istanza RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE -ha rilevato come la clausola di indicizzazione dell’importo del canone di leasing al Libor CHF 3 mesi e al rapporto di cambio CHF/euro fosse equivalsa, nella specie, alla sostanziale conclusione, tra le parti, di un contratto aleatorio (‘una sorta di swap ‘), dotato di una sua riconoscibile autonomia, rispetto ai contratti di leasing , e di per sé privo di meritevolezza, ai sensi dell’art. 1322 c.c., tenuto conto del significativo squilibrio dei rischi contrattuali connessi ai meccanismi di operatività RAGIONE_SOCIALE clausola, nella specie destinati a rifluire integralmente a carico del solo utilizzatore;
avverso la sentenza d’appello, la RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione sulla base di sei motivi d’impugnazione;

il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso, proponendo a sua volta ricorso incidentale sulla base di un unico motivo d’impugnazione;

il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha depositato memoria; considerato che

il ricorso principale proposto dalla RAGIONE_SOCIALE deve ritenersi inammissibile, siccome privo del requisito dell’ esposizione sommaria dei fatti, prescritto, a pena di inammissibilità, dall’art. 366, primo comma n. 3, cod. proc. civ.;

detta esposizione, costituendo (in forza RAGIONE_SOCIALE norma richiamata) un requisito di contenuto-forma del ricorso, deve consistere in un sintetico resoconto dei fatti di causa idoneo a garantire, alla Corte di cassazione, l’acquisizione di una chiara e completa cognizione del fatto sostanziale che ha originato la controversia e del fatto processuale, senza dover ricorrere ad altre fonti o atti in suo possesso, compresa la stessa sentenza impugnata (Sez. U, Sentenza n. 11653 del 18/05/2006, Rv. 588770 – 01);
sulla base di tale premessa, è necessario che il ricorso per cassazione contenga, sia pure in modo non analitico o particolareggiato, l’indicazione sommaria delle reciproche pretese delle parti, con i presupposti di fatto e le ragioni di diritto che le hanno giustificate, delle eccezioni, delle difese e delle deduzioni di ciascuna parte in relazione alla posizione avversaria, dello svolgersi RAGIONE_SOCIALE vicenda processuale nelle sue articolazioni e, dunque, delle argomentazioni essenziali, in fatto e in diritto, su cui si è fondata la sentenza di primo grado, delle difese svolte dalle parti in appello, ed in fine del tenore RAGIONE_SOCIALE sentenza impugnata;
nel caso di specie, il ricorso principale proposto dalla RAGIONE_SOCIALE risulta del tutto privo di alcuna esposizione dei fatti di causa, essendosi la società ricorrente principale limitata -prima dell’esposizione delle censure avverso la sentenza impugnata -a indicare i contenuti del dispositivo RAGIONE_SOCIALE sentenza impugnata; a richiamare talune pronunce RAGIONE_SOCIALE Corte di cassazione asseritamente rilevanti nel caso di specie, e a specificare quelli che sarebbero i punti sottoposti all’esame del giudice di legittimità;
da tale esposizione non risulta evincibile alcuna informazione sulle pretese che ebbero ad originare la lite, sulle contrapposte ragioni delle parti e sui contenuti RAGIONE_SOCIALE decisione di primo e di secondo grado;

neppure dalla lettura dei (peraltro confusamente argomentati) motivi d’impugnazione RAGIONE_SOCIALE decisione d’appello (come impone Sez. 3, Sentenza n. 17036 del 28/06/2018, Rv. 649425 – 01) risulta possibile ricostruire il senso RAGIONE_SOCIALE controversia di cui si discute, al di là del rilievo dell ‘astratta questione relativa alla validità RAGIONE_SOCIALE clausola di indicizzazione del canone al tasso di cambio nell’ambito del leasing , o delle incomprensibili questioni a proposito di dedotte transazioni o compensazioni di cui sfuggono le ragioni e le origini;
l’irridu cibile carenza del requisito di cui all’art . 366 n. 3 c.p.c. impone conseguentemente la dichiarazione di inammissibilità del ricorso principale;

con il proprio ricorso incidentale, il RAGIONE_SOCIALE censura la sentenza impugnata per omessa pronuncia (in relazione all’art. 360 n. 4 c.p.c.), per avere la corte d’appello trascurato di adottare alcuna decisione in relazione all’appello incidentale avanzato dal RAGIONE_SOCIALE per la riforma RAGIONE_SOCIALE decisione di primo grado in relazione al quantum debeatur , nella specie determinato dal primo giudice in misura inferiore a quanto effettivamente dovuto, essendosi la corte territoriale limitata a giudicare con riferimento agli interessi, là dove l’appello incidentale proposto dal fallimento muoveva le proprie critiche in termini più ampi rispetto alla sola richiesta di interessi;
il motivo è infondato;

osserva il Collegio come, secondo quanto ricavabile dalla lettura dell’appello incidentale riprodotto nel ricorso incidentale proposto in questa sede dal RAGIONE_SOCIALE, risulterebbe attestata l’avvenuta contestazione, da parte di quest’ultimo, RAGIONE_SOCIALE decisione

di primo grado con riguardo al conteggio effettuato dal c.t.u.; ma tanto, non già sul capitale dovuto dalla controparte, bensì sulle modalità di esecuzione del piano di ammortamento (ossia sulla determinazione delle singole rate di restituzione del debito e sulla correlativa incidenza del calcolo degli interessi): modalità di esecuzione che, secondo il fallimento, avrebbero dovuto seguire un diverso e alternativo piano di ammortamento, nonché l’applicazione di un diverso tasso di interesse, che avrebbe condotto alla determinazione di un credito dello stesso fallimento di importo maggiore rispetto a quello calcolato dal giudice di primo grado sulla base RAGIONE_SOCIALE c.t.u.;
in relazione a tali contestazioni, tuttavia, la decisione emessa parte dalla corte d’appello sull’appello incidentale del fallimento (‘ si tratta di impugnazione non fondata perché la domanda di restituzione delle somme indebitamente versate non comprendeva gli interessi. La domanda proposta dal fallimento comprensiva degli interessi di legge era quella sul risarcimento del danno e non quella poi oggetto di accoglimento ‘: cfr. pag. 22 RAGIONE_SOCIALE sentenza impugnata) deve ritenersi tale da integrare un ‘esplicita decisione (al di là RAGIONE_SOCIALE relativa correttezza o meno) proprio su quell’appello incidentale diretto a contestare le modalità di calcolo delle rate di ammortamento e del tasso di interesse: appello incidentale che la corte territoriale ha ritenuto di disattendere sul presupposto che la domanda accolta non comprendesse la richiesta di interessi;
trattandosi, pertanto, di una decisione in ogni caso destinata a rendere ragione del rigetto de ll’appello incidentale, la stessa, lungi dal l’ essere impugnata per violazione dell’art . 112 c.p.c. (ossia per omessa pronuncia), avrebbe dovuto essere impugnata in ragione RAGIONE_SOCIALE relativa (eventuale) erroneità nel merito;

peraltro, quand’anche si ritenesse che l’odierno ricorso incidentale avesse censurato l’erronea interpretazione dell’appello incidentale da

parte RAGIONE_SOCIALE corte territoriale, il motivo in esame dovrebbe ritenersi inammissibile, poiché il fallimento ricorrente incidentale avrebbe dovuto evidenziare il modo attraverso il quale il giudice di appello si sarebbe sottratto alla corretta applicazione dei canoni legali di ermeneutica negoziale, pacificamente applicabili, secondo il costante insegnamento RAGIONE_SOCIALE giurisprudenza di legittimità, anche all’interpretazione delle domande processuali RAGIONE_SOCIALE parte (al riguardo, v. Sez. 3, Ordinanza n. 25826 del 01/09/2022, Rv. 665645 -01; Sez. 2, Sentenza n. 4205 del 21/02/2014, Rv. 629624 -01; Sez. L, Sen-tenza n. 17947 del 08/08/2006, Rv. 591719 -01; Sez. L, Sentenza n. 2467 del 06/02/2006, Rv. 586752 -01; v altresì Sez. 1, Ordinanza n. 19002 del 31/07/2017, Rv. 645079 -01; Sez. 3, Sentenza n. 21087 del 19/10/2015, Rv. 637476 – 01);
sulla base di tali premesse, rilevata l’inammissib ilità del ricorso principale e l’infondatezza del ricorso incidentale, dev’essere dichiarata l’inammissibilità del primo e pronunciato il rigetto del secondo;

la reciprocità RAGIONE_SOCIALE soccombenza vale a giustificare l’integrale compensazione tra le parti delle spese del giudizio di legittimità;

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso principale e rigetta il ricorso incidentale. Dichiara integralmente compensate tra le parti le spese del giudizio di legittimità.

Dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte RAGIONE_SOCIALE ricorrente principale e del ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso principale e per il ricorso incidentale, a norma del comma 1quater , dell’art. 13 del d.p.r. n. 115/2002.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio RAGIONE_SOCIALE Terza Sezione Civile RAGIONE_SOCIALE Corte Suprema di Cassazione del 10/07/2023.

Il Presidente

NOME COGNOMENOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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