Risarcimento danni dirigente: la prova del danno è cruciale

La Corte di Cassazione ha confermato la decisione di merito che negava il risarcimento danni a una confederazione imprenditoriale contro un suo ex dirigente per mala gestio. Nonostante la condotta illecita del manager, la richiesta è stata respinta per mancata prova di un danno economico effettivo e concreto subito dall’azienda. La sentenza ribadisce che l’onere di dimostrare il pregiudizio patrimoniale grava interamente sul datore di lavoro che avanza la pretesa di risarcimento danni dirigente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Risarcimento Danni Dirigente: Senza Prova del Danno, Nessun Indennizzo

Quando un’azienda subisce una condotta illecita da parte di un proprio manager, la richiesta di risarcimento danni dirigente può sembrare una conseguenza automatica. Tuttavia, una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci ricorda un principio fondamentale del nostro ordinamento: non c’è risarcimento senza la prova di un danno effettivo. La sola dimostrazione della mala gestio non è sufficiente a fondare una pretesa economica se l’azienda non riesce a dimostrare un concreto pregiudizio patrimoniale. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti di Causa

Il caso ha origine dalla controversia tra una confederazione imprenditoriale e un suo ex dirigente. L’azienda aveva licenziato il manager e, successivamente, aveva agito in giudizio per ottenere un cospicuo risarcimento danni, accusandolo di mala gestio. Nello specifico, la confederazione sosteneva che il dirigente avesse distratto e dirottato finanziamenti, erogati da un ente terzo per attività propedeutiche, a favore di se stesso e di suoi stretti collaboratori.

Secondo l’accusa, il manager affidava incarichi a società esterne, di cui egli stesso e i suoi collaboratori facevano parte, violando le procedure di affidamento. Inoltre, emergeva che le attività commissionate a questi soggetti esterni venivano in realtà svolte da personale dipendente della confederazione stessa.

Il Tribunale di primo grado aveva parzialmente accolto la domanda di risarcimento, ma la Corte d’Appello aveva ribaltato la decisione, respingendo integralmente la richiesta dell’azienda. Contro questa sentenza, la confederazione ha proposto ricorso in Cassazione, e il dirigente, a sua volta, ha presentato un ricorso incidentale contestando alcuni aspetti della decisione a lui sfavorevoli, tra cui il mancato riconoscimento dell’indennità di preavviso.

La Questione del Risarcimento Danni Dirigente e la Prova del Danno

Il nodo centrale della controversia ruotava attorno alla prova del danno. La Corte d’Appello aveva concluso che, sebbene la condotta del dirigente potesse essere riprovevole, la confederazione non aveva fornito alcuna prova di aver subito un danno economico concreto.

Le motivazioni dei giudici di merito, poi confermate dalla Cassazione, si basavano su tre punti chiave:

1. Onere finanziario a carico di terzi: I fondi asseritamente distratti non provenivano dalle casse della confederazione, ma da un ente finanziatore esterno. L’azienda riceveva regolarmente i finanziamenti pattuiti per lo svolgimento delle attività, pertanto non subiva un esborso diretto.
2. Mancata prova dei costi del personale: Anche nell’ipotesi in cui il personale interno fosse stato impiegato per svolgere compiti pagati a soggetti esterni, la confederazione non aveva dimostrato quale fosse il danno. Non era stato allegato né provato un eventuale costo aggiuntivo (come straordinari), né una sottoutilizzazione del personale per le sue mansioni ordinarie, né un ritardo nello svolgimento di altre attività istituzionali.
3. Irrilevanza della condotta senza pregiudizio: La condotta illecita, di per sé, non genera automaticamente un diritto al risarcimento. È necessario dimostrare il nesso di causalità tra quella condotta e un effettivo depauperamento del patrimonio aziendale.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato sia il ricorso principale della confederazione sia quello incidentale del dirigente, confermando in toto la sentenza d’appello. Gli Ermellini hanno sottolineato che il ricorso dell’azienda si risolveva in una critica sulla valutazione dei fatti, un’operazione preclusa in sede di legittimità. La motivazione della Corte d’Appello è stata ritenuta logica, coerente e priva di vizi giuridici.

La Suprema Corte ha ribadito che il giudice di merito ha correttamente escluso la sussistenza di un danno risarcibile perché il datore di lavoro non ha adempiuto al proprio onere probatorio. Non è sufficiente lamentare una gestione infedele; occorre quantificare e dimostrare il danno patrimoniale che ne è derivato. Poiché i dipendenti avevano continuato a percepire la loro normale retribuzione per svolgere le loro mansioni, senza che l’azienda provasse costi ulteriori o perdite di produttività, non si poteva configurare alcun danno.

Parallelamente, la Corte ha respinto anche il ricorso del dirigente, con cui si contestava il mancato pagamento dell’indennità di preavviso. I giudici hanno ritenuto che l’accertamento della giusta causa del licenziamento, basato sulla gravità dell’inadempimento del manager, fosse sufficiente a escludere il diritto a tale indennità, confermando la legittimità del recesso operato dall’azienda.

Conclusioni

Questa pronuncia offre un insegnamento cruciale per le aziende che intendono avviare azioni di responsabilità contro i propri manager. La vittoria in una causa per risarcimento danni dirigente non dipende solo dalla capacità di dimostrare la condotta illecita o la violazione dei doveri di fedeltà, ma è strettamente legata alla prova rigorosa del danno economico subito. Allegazioni generiche sulla distrazione di risorse o sull’impiego improprio del personale non bastano. È indispensabile documentare con precisione le conseguenze patrimoniali negative: costi aggiuntivi, mancati guadagni, o altre forme di pregiudizio economico diretto e immediato. In assenza di tale prova, anche la più grave delle gestioni infedeli rischia di non trovare ristoro in sede giudiziaria.

È sufficiente dimostrare la cattiva gestione di un dirigente per ottenere un risarcimento del danno?
No, secondo la sentenza analizzata, non è sufficiente. L’azienda che agisce in giudizio ha l’onere di provare non solo la condotta illecita (mala gestio), ma anche l’esistenza di un danno economico concreto, diretto e immediato che sia conseguenza di tale condotta.

Se un dirigente utilizza personale interno per lavori che vengono pagati a terzi, l’azienda subisce automaticamente un danno risarcibile?
No, non automaticamente. L’azienda deve dimostrare quale sia stato il pregiudizio effettivo. Ad esempio, deve provare di aver sostenuto costi aggiuntivi (come straordinari), di aver subito una sottoutilizzazione del personale distolto da altre mansioni, o di aver dovuto assumere altri dipendenti per compensare.

L’accertamento della giusta causa di licenziamento esclude il diritto del dirigente all’indennità di preavviso?
Sì, nel caso di specie la Corte ha ritenuto che l’accertamento della giustificatezza del licenziamento, motivato da un grave inadempimento del dirigente, esclude il suo diritto a percepire l’indennità sostitutiva del preavviso.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 6939 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 6939 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 15/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso 4237-2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE – RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO NOME INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che la rappresenta e difende;

– ricorrente principale –

contro

COGNOME NOME COGNOME, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME;

– controricorrente –

ricorrente incidentale avverso la sentenza n. 3182/2019 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 22/10/2019 R.G.N. 4644/2016;

Oggetto

R.G.N. 4237/2020

COGNOME

Rep.

Ud. 21/01/2025

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 21/01/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

Fatti di causa

Sintesi dei motivi di ricorso principale

1.- La Corte d’appello di Roma, con la sentenza impugnata, in parziale accoglimento dell’appello proposto da NOME COGNOME ed in parziale riforma della sentenza di primo grado, che nel resto confermava, ha rigettato la domanda riconvenzionale formulata da Confapi nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, così assorbito l’appello proposto da Confapi ed ha compensato le spese del giudizio.

2.- La Corte territoriale con la pronuncia in oggetto, da una parte, ha confermato la sentenza di primo grado che aveva rigettato la domanda di accertamento della illegittimità del licenziamento con condanna di Confapi a corrispondere a COGNOME la somma di € 180.920,24 a titolo di indennità sostitutiva del preavviso e del TFR relativo alla medesima, e la somma di euro 94.188,07 a titolo di indennità supplementare, oltre accessori, avendo il tribunale accertato la sussistenza della giusta causa.
3.Dall’altra parte, in parziale accoglimento dell’appello proposto da COGNOME, la Corte ha rigettato la domanda riconvenzionale con la quale Confapi chiedeva l’accertamento della responsabilità del dirigente per mala gestio e la condanna dello stesso al risarcimento del danno pari ad € 2.882.890 ovvero in via subordinata chiedeva compensarsi i danni patiti dalla Confapi con le somme eventualmente riconosciute a favore dell’opposto.

4.- Su tale domanda riconvenzionale la Corte d’appello ha osservato, preliminarmente, che la pretesa risarcitoria della Confapi si fondava sulla dedotta distrazione di fondi conferiti da Fapi a Confapi per avere COGNOME nel corso del periodo durante il quale aveva ricoperto l’incarico di Direttore Generale,

dirottato e distratto i finanziamenti erogati da Fapi per le c.d. attività propedeutiche, a favore di se stesso e dei suoi più stretti collaboratori, affidando incarichi a società apparentemente esterne, di cui egli stesso ed i suoi collaboratori facevano parte, in violazione, tra l’altro, del le rigorose procedure previste dal regolamento del Fapi in tema di affidamento.

5.- La Corte ha quindi riformato la sentenza di primo grado che aveva condannato NOME COGNOME in accoglimento parziale della domanda riconvenzionale, al risarcimento del danno per soli € 287.000 relativamente ai casi in cui gli incarichi conferiti da COGNOME a terzi non erano stati in concreto espletati dal soggetto esterno ma da parte di personale dipendente di Confapi.

Secondo la Corte di appello, anche relativamente a tale caso, mancava la prova del preteso danno di qualsiasi tipo, perché tutti i costi erano stati sempre sostenuti da Fapi; mentre Confapi, anche nel caso in cui i terzi non avevano in realtà prestato le c.d. attività propedeutiche, non aveva dedotto nè sottoutilizzazione del personale, né quanto fossero state in ipotesi le ore dedicate alle attività apparentemente svolte dai terzi compensati da Confapi.

6.- Avverso la sentenza ha proposto ricorso per cassazione Confapi con due motivi ai quali ha resisto con controricorso NOME COGNOME il quale ha proposto ricorso incidentale con due motivi. La controricorrente ha depositato memoria prima dell’udienza. Il collegio ha riservato la motivazione, ai sensi dell’art. 380bis1, secondo comma, ult. parte c.p.c.

Ragioni della decisione

1.- Col primo motivo di ricorso principale RAGIONE_SOCIALE ha dedotto la nullità della sentenza, ex articolo 360 n. 4 c.p.c., in relazione all’articolo 132, n. 4 c.p.c. per totale carenza ed ambiguità di

motivazione nella parte in cui ha respinto la domanda di risarcimento danni per mala gestio avanzata da Confapi.

1.1. Il motivo è infondato.

La sentenza impugnata è ampiamente e chiaramente motivata e non presenta le ambiguità dedotte nel motivo. Essa contiene più rationes decidendi neppure scalfite dal contenuto del ricorso avendo la Corte d’appello escluso qualsiasi preteso danno perché il personale della Confapi ha sempre continuato ad attendere alle occupazioni ordinarie per le quali era stato retribuito, non essendo stato allegato nulla né a proposito di sottoutilizzazioni, né a proposito di eventuali ritardi nello svolgimento dell’attività interna , né infine di un’eventuale corresponsione di maggiori retribuzioni a titolo di straordinario connesso alle prestazioni non dovute.
Inoltre non sussisteva danno perché l’onere economico era sempre stato a carico di Fapi e non di Confapi, che ha sempre regolarmente ricevuto dal Fapi tutti i finanziamenti pattuiti in convenzione per lo svolgimento delle cosiddette attività propedeutiche; e nel caso della utilizzazione del personale interno ( in luogo di terzi effettivamente pagati da Fapi) non era stato allegato nemmeno il costo del personale utilizzato, la sua sottoutilizzazione, la distrazione da altri compiti o l’aver dovuto assumere altri per i compiti di istituto.
1.2. Inoltre non è coretto impugnare in cassazione la sentenza d’appello sulla scorta delle asserite contraddizioni rispetto alla sentenza di primo grado. Anche perché non ci può essere contraddizione alcuna tra quanto accertato dal giudice primo grado e quanto affermato dal giudice di secondo grado avendo essi effettuato un accertamento diverso; posto che la sentenza di secondo grado, quanto alla prova del danno, si distacca radicalmente dalle affermazioni effettuate dal giudice di primo grado che confuta espressamente. La sentenza d’appello ha
invero sostenuto che l’accertamento del giudice di primo grado era irrilevante ai fini del danno perché i dipendenti avevano continuato a lavorare senza alcuna sottoutilizzazione, percependo la retribuzione che era loro dovuta.

1.3. La motivazione della sentenza è s enz’altro sussistente, non si ravvisano le insufficienze lamentate, né sono riscontrabili incongruenze in relazione a fatti decisivi.

Va considerato in proposito che, secondo la pacifica giurisprudenza, lo scrutinio sulla motivazione è consentito in questa sede di legittimità, quale violazione dell’art. 132 c.p.c. ai sensi dell’art. 360, comma primo, n. 4 c.p.c., nei limiti di garanzia del minimo costituzionale e con esclusione del controllo sulla sufficienza della motivazione stessa (cfr., per tutte, Cass. s.u. 8053/2014); laddove le doglianze della ricorrente si risolvono invece in una inammissibile censura sul merito, preclusa in cassazione. Del resto è noto che con il ricorso per cassazione non si può sottoporre a censura qualsiasi vizio o insufficienza della motivazione posto che le censure motivazionali non conferiscono al giudice di legittimità il potere di riesaminare il merito della vicenda, bensì la sola facoltà di controllare – sotto il profilo della correttezza giuridica e della coerenza logico-formale – le argomentazioni svolte dal giudice di merito, cui “spetta in via esclusiva il compito di individuare le fonti del proprio convincimento, di assumere e valutare le prove, di controllarne l’attendibilità e la concludenza, di scegliere, tra le complessive risultanze del processo, quelle ritenute maggiormente idonee a dimostrare la veridicità dei fatti ad essi sottesi, dando così liberamente prevalenza all’uno o all’altro dei mezzi di prova acquisiti, salvo i casi tassativamente previsti dalla legge” (ex multis, Cass. n. 742/2015).
1.4. Per quanto riguarda l’eccezione di giudicato esterno sollevata dal controricorrente (a seguito delle sentenze del

tribunale di Roma, della Corte di appello e del giudizio pendente in cassazione tra le parti), è evidente invece che non sussiste nessun giudicato allo stato degli atti, essendo quel giudizio, che riguarda anche parti diverse, tuttora pendente.

2.- Con il secondo motivo si deduce la violazione ex articolo 360 numero 3 c.p.c. degli articoli 1223, 1226 e 2056 c.c. per avere la sentenza gravata escluso che Confapi abbia subito un danno patrimoniale come conseguenza immediata e diretta della condotta del COGNOME; mentre il fatto accertato dal tribunale che i dipendenti Confapi abbiano svolto, ora integralmente ora parzialmente, le attività formalmente commissionate a terzi dal COGNOME, faceva di per sé giustizia delle sofistiche considerazioni sulle quali pretendeva di fondarsi la pronuncia di rigetto celandosi dietro l’affermazione per cui, poiché il personale doveva comunque essere retribuito per l’ordinaria attività, nessun costo ulteriore era stato sostenuto dal Confapi se , senza che si sia dovuto ricorrere al lavoro straordinario o ad assunzioni, quel personale ha svolto altri compiti, la cui remunerazione è stata percepita da terzi che nulla o talvolta quasi nulla hanno fatto.
2.1. Il secondo motivo è inammissibile laddove mira soltanto a contestare l’accertamento di fatto circa l’insussistenza dei danni lamentati da Confapi e di cui, per i motivi già detti, secondo l’accertamento operato dal giudice di merito, mancavano prioritariamente le allegazioni in fatto e le conseguenti deduzioni probatorie, a prescindere dal nesso di causa; perché era stato dedotto come danno l’importo dei fondi asseritamente distratti che però erano a carico di FAPI e non di Confapi la quale avrebbe dovuto allegare semmai quali danni avesse sopportato per i costi ingiustificati del personale.
Sintesi dei motivi di ricorso incidentale

3.- Con il primo motivo del ricorso incidentale si deduce la violazione degli articoli 2118 e 2119 c.c., ex art. 360 n. 3 c.p.c., posto che la Corte d’appello ha respinto l’impugnazione in merito alla insussistenza della giusta causa ed al diritto del Feroldi di ricevere il pagamento dell’indennità sostitutiva del preavviso, del relativo TFR e dell’indennità supplementare formulate con il ricorso introduttivo; tale motivo di impugnazione è stato disatteso dalla Corte d’appello con la motivazione secondo cui al fine di respingere le domande proposte dal COGNOME sarebbe stato sufficiente accertare la semplice giustificatezza del licenziamento.
Così motivando la sentenza di appello ha violato le norme indicate in relazione alla domanda del COGNOME di pagamento dell’indennità sostitutiva del preavviso. L’accertamento della giustificatezza del licenziamento non esclude il diritto di COGNOME di ricevere dalla Confapi il pagamento dell’indennità sostitutiva del preavviso.

4.- Col secondo motivo si deduce la violazione dell’articolo 112 c.p.c. ex articolo 360 n. 4 c.p.c., in subordine al primo motivo, posto che il capo della sentenza di appello che invocando il criterio della giustificatezza non ha condannato la Confapi al pagamento dell’indennità sostitutiva del preavviso è stato impugnato anche per il vizio di omessa pronuncia sulla domanda formulata con il ricorso ex articolo 414 c.p.c. che era stata formalmente riproposta con il ricorso in appello.
I due motivi di ricorso possono essere esaminati unitariamente per connessione.

5.1. Il primo motivo di ricorso va dichiarato inammissibile perché non si confronta col decisum; in realtà la Corte, sull’impugnazione della sentenza che aveva accertato la giusta causa, non si è limitata a sostenere che ai fini del rigetto di tutte le domande del ricorrente riproposte con l’appello sarebbe stato

sufficiente accertare la giustificatezza del licenziamento dirigenziale; da una piana lettura della sentenza, emerge che la Corte d’appello non ha escluso la sussistenza della giusta causa, ma si è solo limitata a sostenere in diritto che ai fini dell’eventuale riconoscimento della sola dell’indennità supplementare occorresse fare riferimento alla nozione contrattuale di giustificatezza; e tale affermazione effettuata dalla Corte di appello, di per sé, in quanto riferita alla sola indennità supplementare e’ corretta sul piano logico e giuridico. Pertanto la Corte d’appello non ha detto che basti la giustificatezza per escludere il preavviso; ha affermato che basta la giustificatezza per escludere l’indennità sostitutiva.
5.2. Neppure può ritenersi fondato il secondo motivo di ricorso incidentale circa l’omessa pronuncia sull’esistenza della giusta causa dell’art.2119 cc.

In realtà deve ritenersi che la Corte d’appello , richiamando in sentenza quando accertato dal tribunale – circa la ricorrenza della giusta causa di licenziamento per l’evidente idoneità del l’ inadempimento ascritto a svuotare di qualsiasi utilità per la Confapi la prosecuzione pure provvisoria del rapporto di lavoro -ha pure rigettato il motivo di censura sollevato in appello, concernente proprio l’omessa pronuncia da parte del tribunale sulla domanda d’indennità di preavviso, ribadendo invece, anche implicitamente, che il tribunale avesse pronunciato sul punto ed accertato, quindi, la ricorrenza della giusta causa di recesso siccome emergente dalla ricostruzione complessiva dei fatti di causa e delle domande svolte nel giudizio.
Tanto esclude la presenza di un qualsiasi vizio della sentenza impugnata, di natura sostanziale o processuale, in relazione al diniego dell’indennità di preavviso al ricorrente ed alla legittimità del licenziamento; ed essa si sottrae pertanto alle censure sollevate con il ricorso incidentale.

Per tutte le ragioni esposte il ricorso principale ed il ricorso incidentale devono essere rigettati. Le spese processuali possono essere compensate in relazione all’esito del giudizio.

7.- Sussistono le condizioni di cui all’art. 13, comma 1 quater, d.P.R.115 del 2002 per entrambi i ricorrenti.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso principale ed il ricorso incidentale; spese compensate.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente principale e del ricorrente incidentale dell’ulteriore importo a titolo di contributo unific ato pari a quello previsto per il ricorso a norma dell’art.13 comma 1 bis del citato d.P.R., se dovuto.

Così deciso nella camera di consiglio del 21.1.2025

La Presidente dott.ssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.