Rinuncia tacita al ricorso: il caso della Cassazione

Un’azienda in liquidazione ricorre in Cassazione ma, a seguito della morte del suo liquidatore, non presenta l’istanza di decisione con procura speciale dopo una proposta di rito. La Corte Suprema dichiara la rinuncia tacita al ricorso e l’estinzione del procedimento, condannando la ricorrente alle spese.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Rinuncia Tacita al Ricorso: Cosa Succede se Non si Risponde alla Proposta della Cassazione?

Nel complesso mondo della procedura civile, anche un’omissione può avere il peso di una dichiarazione esplicita. Un esempio emblematico è la rinuncia tacita al ricorso, un istituto che determina la fine del processo in Cassazione non per una decisione sul merito, ma per un comportamento passivo della parte ricorrente. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i contorni di questa figura, specialmente in un contesto complicato dalla morte del rappresentante legale della società ricorrente.

Analizziamo insieme questo caso per comprendere le dinamiche procedurali e le severe conseguenze di un’inazione.

I Fatti del Caso: Una Disputa Commerciale Fino in Cassazione

La vicenda ha origine da una controversia commerciale tra due società operanti nel settore del caffè. Una società fornitrice ottiene un decreto ingiuntivo contro una sua partecipata per il pagamento di circa 55.000 euro per forniture di merce. La società debitrice si oppone, negando la consegna e avanzando a sua volta una pretesa creditoria.

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello danno ragione alla società fornitrice, rigettando le difese della debitrice, nel frattempo posta in liquidazione. Quest’ultima, non arrendendosi, decide di portare il caso davanti alla Corte di Cassazione.

Il Blocco Procedurale e la Morte del Liquidatore

Durante il giudizio di Cassazione, viene formulata una proposta di definizione anticipata per ‘improcedibilità’ del ricorso: la società ricorrente non aveva depositato la copia della sentenza impugnata nei termini di legge. A complicare ulteriormente la situazione, emerge un fatto decisivo: il liquidatore della società ricorrente era deceduto pochi mesi dopo la proposizione del ricorso, e nessun nuovo rappresentante legale era stato nominato.

L’avvocato della società, privo del suo referente e quindi impossibilitato a ricevere una nuova procura speciale, si trova in una situazione di stallo. Non può né presentare un’efficace opposizione alla proposta di rito, né richiedere formalmente che la Corte proceda a una decisione nel merito, atto che richiede, appunto, una procura speciale.

La Rinuncia Tacita al Ricorso Come Conseguenza dell’Inerzia

Secondo l’articolo 380 bis del Codice di Procedura Civile, la parte che riceve una proposta di definizione anticipata ha 40 giorni di tempo per chiedere una decisione in camera di consiglio, depositando un’istanza supportata da una procura speciale. La mancata presentazione di tale istanza viene interpretata dalla legge come una rinuncia tacita al ricorso.

Nonostante il legale della ricorrente avesse comunicato alla Corte la situazione di ‘impasse’ dovuta alla morte del liquidatore, i giudici hanno ritenuto che questa circostanza non fosse sufficiente a paralizzare le regole procedurali. L’inerzia della parte, concretizzatasi nella mancata presentazione dell’istanza di decisione, ha attivato la presunzione di legge, portando alla conclusione inevitabile.

Le Motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato estinto il procedimento. I giudici hanno chiarito che la comunicazione dell’avvocato, pur spiegando le ragioni dello stallo, non poteva sostituire l’atto formale richiesto dalla legge (l’istanza di decisione con procura speciale). L’ordinamento processuale, per garantire la certezza dei rapporti giuridici e la ragionevole durata del processo, prevede conseguenze precise per l’inattività delle parti.

Anche se la società ricorrente non è stata ‘assolutamente’ inerte (avendo il suo legale depositato tardivamente alcuni documenti), l’omissione dell’atto cruciale ha determinato l’esito del giudizio. La Corte ha quindi attribuito al comportamento della ricorrente il valore legale di una rinuncia implicita.

Di conseguenza, la società ricorrente è stata condannata a pagare le spese legali alla controparte. Tuttavia, la Corte ha escluso l’applicazione di sanzioni ulteriori, come il risarcimento per lite temeraria (ex art. 96 c.p.c.) o il raddoppio del contributo unificato, poiché l’estinzione del giudizio non è una decisione sul merito del ricorso, ma una presa d’atto della sua fine prematura.

Conclusioni

Questa ordinanza offre una lezione fondamentale sull’importanza della diligenza procedurale e sulla gestione delle vicende societarie che possono interferire con un processo in corso. La morte del rappresentante legale di una società è un evento che deve essere gestito con tempestività, nominando un sostituto per non incorrere in decadenze processuali irreparabili. La vicenda dimostra come le norme procedurali, se non rispettate, possano portare a conseguenze definitive, come la rinuncia tacita al ricorso, indipendentemente dalle ragioni che hanno causato l’inerzia. Per gli avvocati e le imprese, questo caso sottolinea l’importanza di mantenere sempre attiva e funzionante la rappresentanza legale, soprattutto durante una pendenza giudiziaria.

Cosa si intende per rinuncia tacita al ricorso in Cassazione?
Secondo la decisione, si verifica una rinuncia tacita quando la parte ricorrente, dopo aver ricevuto una proposta di definizione anticipata del giudizio, non presenta un’istanza formale di decisione, supportata da procura speciale, entro il termine di quaranta giorni. Questo comportamento omissivo viene interpretato dalla legge come una volontà implicita di abbandonare il ricorso.

La morte del liquidatore di una società giustifica la mancata presentazione degli atti richiesti?
No. In questo caso, la Corte di Cassazione ha stabilito che la situazione di ‘impasse’ derivante dalla morte del liquidatore e dalla mancata nomina di un sostituto non è una valida giustificazione per derogare alle norme procedurali. La conseguenza legale dell’inerzia è rimasta l’estinzione del procedimento per rinuncia tacita.

In caso di estinzione del procedimento per rinuncia tacita, chi paga le spese legali?
La parte che ha rinunciato tacitamente al ricorso è tenuta a pagare le spese processuali sostenute dalla controparte. Nell’ordinanza esaminata, la società ricorrente è stata condannata al pagamento delle spese del giudizio di legittimità in favore della controricorrente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 5075 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 5075 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 26/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 31558/2020 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, già in persona del liquidatore NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE, che la rappresenta e difende per procura in calce al ricorso,

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona dell’amministratore unico NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO , presso lo studio dell’avvocato COGNOME COGNOME (MRSPQL74S12D122Y), rappresentata e

difesa dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE per procura in calce al controricorso,

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di VENEZIA n.2246/2020 depositata il 24.2.2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18.2.2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA E RAGIONI DELLA DECISIONE

Con decreto ingiuntivo n. 4606/2014 il Tribunale di Venezia ingiungeva alla RAGIONE_SOCIALE, partecipata per il 30% dalla RAGIONE_SOCIALE, il pagamento a favore di quest’ultima di €54.553,45 oltre interessi quale corrispettivo per forniture di caffé e prodotti affini.

La RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione, negando la consegna della merce, ed invocando, in via riconvenzionale, controcrediti per €22.088,00 risultanti dal bilancio sociale, riconducendoli alla pretesa esistenza tra le parti di un rapporto di agenzia.

Il Tribunale di Venezia, nella resistenza della RAGIONE_SOCIALE, con la sentenza n. 1184/2018 rigettava l’opposizione, respingeva le riconvenzionali di parte opponente, nelle more sottoposta a liquidazione, condannandola alle spese processuali ed al risarcimento danni ex art. 96 c.p.c..

Impugnata la sentenza di primo grado dalla opponente, la Corte d’Appello di Venezia, con la sentenza n. 2246/2020 del 24.2/8.9.2020, nella resistenza della RAGIONE_SOCIALE rigettava l’appello della RAGIONE_SOCIALE in liquidazione e la condannava al pagamento delle spese del giudizio di secondo grado.

Avverso tale sentenza, asseritamente notificatale il 22.9.2020, ha proposto ricorso a questa Corte, notificato alla RAGIONE_SOCIALE

il 20.11.2020, la RAGIONE_SOCIALE con quattro motivi, ed ha resistito l’originaria opposta con controricorso.

E’ stata formulata il 7.5.2024 proposta di definizione anticipata del giudizio ex art. 380 bis c.p.c. per improcedibilità del ricorso ex art. 369 comma 1° c.p.c., per il mancato deposito entro venti giorni dalla notifica del ricorso del 20.11.2020 della copia della sentenza impugnata notificata alla ricorrente, essendosi dato atto che tale copia non era stata prodotta neppure dalla controricorrente e non era menzionata tra i documenti depositati col ricorso, e che comunque la notificazione del ricorso non era intervenuta entro il termine di 60 giorni dalla pubblicazione della sentenza impugnata.
A seguito della comunicazione da parte della cancelleria della suddetta proposta in data 9.5.2024, il legale di parte ricorrente, avv. NOME COGNOME in data 11.6.2024, ha rappresentato di non potersi munire di procura speciale per proporre opposizione e chiedere la decisione ex art. 380 bis comma 2° c.p.c., e di non poter trasmettere le determinazioni della sua assistita, la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, in quanto il liquidatore della stessa, COGNOME NOME, risultava deceduto il 14.12.2020, come da certificato di morte prodotto, e non era stato sostituito nella carica, come emergente dalla visura camerale della società prodotta del 5.6.2024. Sempre in data 11.6.2024 l’avv. COGNOME ha prodotto copia della sentenza impugnata, nonché l’avviso di notifica di copia attestata conforme della sentenza impugnata avvenuta per posta elettronica certificata in data 22.9.2020, ai sensi della L. 21.1.1994 n. 53, da parte dell’avvocato NOME COGNOME, legale della società opposta, agli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME legali domiciliatari della ricorrente nel giudizio di secondo grado.
Comunicato quindi alle parti il 3.12.2024 l’avviso di fissazione dell’udienza camerale del 18.2.2025, la sola controricorrente ha depositato il 7.2.2025 memoria ex art. 380 bis.1 c.p.c..

Preliminarmente il Collegio dà atto che, a seguito della pubblicazione della sentenza delle sezioni unite di questa Corte n.9611 del 10.4.2024, non sussiste alcuna incompatibilità del consigliere delegato, che ha formulato la proposta di definizione accelerata, a far parte del collegio che definisce il giudizio ai sensi dell’art. 380 -bis.1 c.p.c., atteso che la proposta non ha funzione decisoria e non è suscettibile di assumere valore di pronuncia definitiva, né la decisione in camera di consiglio conseguente alla richiesta della ricorrente si configura quale fase distinta del giudizio di cassazione, con carattere di autonomia e contenuti e finalità di riesame e di controllo sulla proposta stessa.
Ritiene la Corte che il procedimento debba essere dichiarato estinto ex art. 380 bis comma 2° c.p.c. per intervenuta rinuncia tacita al ricorso della RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, che nel termine di quaranta giorni dalla comunicazione della proposta di definizione anticipata non ha presentato istanza di decisione supportata dalla necessaria procura speciale.

Ed invero, la comunicazione depositata l’11.6.2020 dall’avvocato NOME COGNOME per la ricorrente, ha avuto l’espresso scopo solo di rappresentare la situazione di impasse della RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, che dopo la morte nel 2020 del suo liquidatore, COGNOME RAGIONE_SOCIALE, é rimasta priva di un legale rappresentante che potesse conferire la procura speciale occorrente a presentare l’istanza di decisione, ma non ha certo il contenuto di un’istanza di decisione, che non sarebbe neppure sorretta da procura speciale (vedi sul verificarsi dell’estinzione del procedimento oggetto di proposta di definizione anticipata per rinuncia tacita nell’analogo caso di deposito di una memoria ex art. 378 c.p.c. non equiparabile alla presentazione di un’istanza di decisione ex art. 380 bis comma 2° c.p.c. sorretta da procura speciale Cass. ord. 29.1.2024 n.2614).
Ne deriva che, pur non essendo ravvisabile quell’inerzia assoluta per quaranta giorni della parte destinataria della comunicazione della proposta di definizione anticipata, che avrebbe consentito di dichiarare l’estinzione del procedimento per rinuncia tacita con decreto presidenziale ex art. 391 comma 1° c.p.c., in quanto la documentazione tardivamente depositata relativa alla notifica della sentenza impugnata sembrerebbe indicativa di una volontà del legale della ricorrente di superare l’improcedibilità ex art. 369 comma 1° c.p.c. ravvisata nella proposta di definizione anticipata, ed ha reso necessaria la fissazione dell’udienza camerale collegiale, per la valutazione da parte dell’unico organo competente a decidere, di un contegno del destinatario della proposta di definizione anticipata non completamente passivo, sussiste comunque la rinuncia tacita al ricorso della ricorrente determinante l’estinzione ex art. 380 bis comma 2° c.p.c., ma da dichiarare con ordinanza collegiale, in quanto nel termine di quaranta giorni dalla comunicazione della proposta di definizione anticipata del 9.5.2024 non é intervenuta alcuna istanza di decisione della ricorrente, non ravvisabile nella mera comunicazione dell’11.6.2024 sopra descritta, verificandosi quindi i presupposti per attribuire al comportamento della ricorrente il valore legale di una rinuncia tacita al ricorso.
Dal momento che il procedimento dichiarato estinto non viene definito in conformità alla proposta di definizione anticipata per improcedibilità, non sussistono i presupposti per l’applicazione dell’art. 380 bis comma 3° c.p.c., ma solo quelli della condanna della ricorrente alle spese del giudizio di legittimità liquidate in dispositivo (comprensive della memoria ex art. 380 bis.1 c.p.c. della controricorrente, che si é resa necessaria per il contegno non totalmente inerte tenuto dalla ricorrente) a carico della parte rinunciante.
La condanna alle spese non può essere pronunciata, come invece richiesto dalla controricorrente, a carico del legale della ricorrente, avv. NOME COGNOME che ha comunque agito in giudizio sulla base della procura rilasciatagli in calce al ricorso dal liquidatore della società ricorrente, COGNOME MarioCOGNOME prima che lo stesso decedesse, e non ha poi presentato alcuna istanza di decisione della causa, depositando la comunicazione dell’11.6.2020 sempre in forza dell’originaria procura.
La rinuncia tacita al ricorso della ricorrente, esclude la configurabilità dei presupposti di una condanna della stessa al risarcimento danni ex art. 96 c.p.c. secondo le richieste della controricorrente.

In base all’art. 13 comma 1 quater del D.P.R. n. 115/2002, essendo il procedimento estinto, non va dato atto della sussistenza dei presupposti per porre a carico della ricorrente un ulteriore contributo, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte di Cassazione dichiara estinto il procedimento n.31558/2020 RG e condanna la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione al pagamento in favore della controricorrente delle spese processuali del giudizio di legittimità, liquidate in € 200,00 per spese ed € 4.000,00 per compensi, oltre IVA, CA e rimborso spese generali del 15%.

Così deciso nella camera di consiglio del 18.2.2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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