Rinuncia canoni locazione: vale per il nuovo locatore?

La Corte di Cassazione ha stabilito che la rinuncia ai canoni di locazione, effettuata dal precedente proprietario di un immobile, non vincola il nuovo acquirente. Quest’ultimo subentra nel contratto di locazione e ha diritto a percepire i canoni maturati dal giorno dell’acquisto, poiché la rinuncia è un atto che esaurisce i suoi effetti tra le parti originarie e non modifica la struttura del contratto trasferito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Rinuncia canoni locazione: la decisione del vecchio proprietario vincola il nuovo?

La rinuncia ai canoni di locazione da parte del proprietario di un immobile è un tema che solleva importanti questioni legali, specialmente quando l’immobile viene venduto. Il nuovo acquirente è vincolato dalla precedente rinuncia? A questa domanda ha risposto la Corte di Cassazione con una recente ordinanza, chiarendo la portata degli effetti della successione nel contratto di locazione.

I Fatti del Caso

La vicenda riguarda una società, successivamente dichiarata fallita, che aveva in locazione un immobile. La società proprietaria dell’immobile (locatrice originaria), in un complesso contesto di rinegoziazione dei rapporti, comunicava formalmente alla curatela fallimentare la propria rinuncia, incondizionata e irrevocabile, a tutti i canoni di locazione maturati e futuri.

Successivamente, la locatrice originaria vendeva l’immobile a una nuova società, la quale, subentrando nel contratto di locazione, richiedeva al fallimento il pagamento dei canoni maturati dalla data del suo acquisto. La curatela si opponeva, sostenendo che la precedente rinuncia avesse estinto l’obbligazione di pagamento dei canoni, rendendola opponibile anche al nuovo proprietario.
Il Tribunale, in sede di opposizione allo stato passivo, dava ragione alla società acquirente, ammettendo il suo credito per i canoni. Contro questa decisione, la curatela fallimentare proponeva ricorso in Cassazione.

L’impatto della rinuncia ai canoni di locazione sulla vendita

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione del Tribunale. Il punto centrale della controversia era stabilire se la rinuncia ai canoni di locazione avesse modificato la struttura del contratto, estinguendo l’obbligo di pagamento del canone anche per il futuro e, di conseguenza, nei confronti del nuovo proprietario.

Secondo la Suprema Corte, la vendita di un immobile locato comporta una successione a titolo particolare nel rapporto di locazione. In base agli articoli 1599 e 1602 del Codice Civile, l’acquirente subentra nei diritti e negli obblighi derivanti dal contratto dal momento dell’acquisto. Questo principio, noto come emptio non tollit locatum (la vendita non scioglie la locazione), scinde il rapporto in due periodi:

1. Prima della vendita: I diritti e gli obblighi già esauriti (es. canoni già scaduti) rimangono in capo al venditore.
2. Dopo la vendita: I diritti e gli obblighi futuri (es. canoni a scadere) si trasferiscono all’acquirente.

Le motivazioni

La Corte ha chiarito che l’atto del precedente locatore era una rinuncia al credito, un atto unilaterale che ha inciso sui crediti specifici di quella parte, ma non ha modificato il contratto di locazione in sé. L’obbligazione di pagare un canone periodico è un elemento essenziale del contratto di locazione. La rinuncia del vecchio proprietario ha estinto il suo diritto a riscuotere i canoni fino al giorno della vendita, ma non ha cancellato l’obbligazione stessa dal contratto.

Di conseguenza, l’acquirente, subentrando in un contratto di locazione ancora valido ed efficace, ha acquisito il diritto di pretendere i canoni a partire dalla data del suo acquisto. La rinuncia del venditore è un atto che si è perfezionato ed esaurito tra le parti originarie, e l’acquirente è da considerarsi un terzo rispetto a tale atto. L’interpretazione del tribunale, che ha qualificato l’atto come una rinuncia limitata alla locatrice originaria e inidonea a modificare il contratto del 2013, è stata ritenuta corretta e non censurabile in sede di legittimità.

Le conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale nella compravendita di immobili locati: la netta separazione tra i rapporti giuridici facenti capo al venditore e quelli che si trasferiscono all’acquirente. La rinuncia ai canoni di locazione da parte del venditore non estingue l’obbligazione del conduttore per il futuro. Il nuovo proprietario acquista il diritto di riscuotere i canoni dal momento in cui diventa titolare del bene, poiché subentra in un contratto che, salvo diverse pattuizioni esplicite, mantiene inalterati i suoi elementi essenziali, tra cui il pagamento del corrispettivo. Per il conduttore, ciò significa che l’obbligo di pagare il canone non cessa con la rinuncia del vecchio locatore, ma continua nei confronti del nuovo proprietario a partire dalla data della vendita.

La rinuncia ai canoni di locazione fatta dal precedente proprietario ha effetto anche sul nuovo acquirente dell’immobile?
No. Secondo la Corte, la rinuncia del vecchio proprietario è un atto che esaurisce i suoi effetti tra le parti originarie. L’acquirente è considerato un terzo rispetto a tale rinuncia e ha diritto di pretendere i canoni di locazione maturati dal giorno del suo acquisto in poi.

Cosa succede al contratto di locazione quando l’immobile viene venduto?
Il contratto di locazione prosegue. L’acquirente subentra, dal momento dell’acquisto, nei diritti e negli obblighi del venditore-locatore. Il rapporto giuridico si scinde in due fasi: i diritti e obblighi maturati prima della vendita restano in capo al venditore, mentre quelli successivi si trasferiscono all’acquirente.

Che differenza c’è tra “remissione del debito” e “rinuncia al credito” secondo l’interpretazione del provvedimento?
Sebbene i termini siano usati in modo quasi intercambiabile nel testo, la Corte sottolinea che la “rinuncia al credito” è un atto unilaterale con funzione dismissivo-abdicativa (il creditore dismette il suo diritto) che non estingue necessariamente l’obbligazione. La “remissione del debito” (art. 1236 c.c.) ha invece una funzione estintivo-liberatoria dell’obbligazione. Nel caso di specie, l’atto è stato interpretato come una rinuncia al diritto di esercitare il credito da parte del vecchio locatore, non come un’estinzione dell’obbligo di pagare il canone in sé.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 29266 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 29266 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 13/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 15114/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE), domicilio digitale:

EMAIL

-controricorrente-

avverso il DECRETO del TRIBUNALE di PRATO n. 3119/2023 depositato il 15/06/2023;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/09/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. -La vicenda può essere così ricostruita in base agli atti.

Con contratto del 11.4.2013 RAGIONE_SOCIALE concesse in locazione un immobile a RAGIONE_SOCIALE, la quale in data 18.9.2019 stipulò un contratto di affitto di ramo d’azienda con RAGIONE_SOCIALE e, dopo la messa in liquidazione, in data 9.9.2020 venne dichiarata fallita.

L’a ffittuaria COGNOME cessò di pagare i canoni di affitto di azienda al RAGIONE_SOCIALE e a novembre 2020 palesò la volont à di recedere dal contratto, volontà poi revocata, a vantaggio di una rinegoziazione del contratto, quando RAGIONE_SOCIALE aveva manifestato un interesse a ll’acquisto dell’ azienda. Pertanto, in data 10.2.2021 RAGIONE_SOCIALE inviò al RAGIONE_SOCIALE una pec del 10.2.2021 con rinuncia a tutti i canoni di locazione dell’immobile a decorrere dal 19.9.2019 (data di stipula del contratto di affitto di azienda con RAGIONE_SOCIALE).
Il 16.2.2021 NOME stipulò un nuovo contratto di locazione con il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, e si obbligò a pagare tutti i canoni di locazione a RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE. A maggio 2021 venne meno il contratto di affitto di azienda tra il RAGIONE_SOCIALE e NOME.

In data 1.4.2022 RAGIONE_SOCIALE vendette l’ immobile in questione ad RAGIONE_SOCIALE, che subentrò nel contratto di locazione quale nuova locatrice del RAGIONE_SOCIALE, asseritamente ignorando quella rinuncia.

NOME insinuò al passivo del fallimento NOME il credito per i canoni scaduti e non pagati, in prededuzione ex art. 111 n. 1 l.fall. L.F. e con il privilegio ex art. 2764 c.c.

Il giudice delegato rigettò la domanda sul rilievo che NOME era subentrata nei rapporti giuridici intrattenuti con il RAGIONE_SOCIALE alla precedente locatrice RAGIONE_SOCIALE, quando questa aveva già rinunciato ai canoni di locazione presenti e futuri.

1.1. -Con il decreto indicato in epigrafe, il Tribunale di Prato ha accolto l’opposizione ex art. 98 l.fall. ed ha ammesso RAGIONE_SOCIALE al passivo del RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE per l’importo (non già di € 48.000,00 bensì) di € 29.953,84 in prededuzione e con il privilegio ex art. 2764 c.c., condannando il RAGIONE_SOCIALE opposto alle spese

(liquidate in € 2.905, oltre 15% spese generali, i.v.a. e c.a., nonch é € 147,00 di contributo unificato) .

-Avverso detta decisione il RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione in un unico mezzo, cui RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso. Entrambe le parti depositano memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Preliminarmente va respinta l’e ccezione di giudicato sollevata dal controricorrente con riguardo al procedimento in cui RAGIONE_SOCIALE ha proposto domanda di ammissione al passivo del RAGIONE_SOCIALE per i canoni di locazione e il giudice delegato l’ha rigettata, a seguito di eccezione della curatela di avvenuta rinuncia a mezzo pec del 10.2.2021, sul rilievo, tra l’altro, che «la qualificazione dell’atto come rinuncia porta, quale primo corollario, l’impossibilità di qualificarlo come atto di modifica del contratto di locazione»; affermazione non impugnata dal RAGIONE_SOCIALE e che sarebbe perciò passata in giudicato.
3.1. -E’ sufficiente al riguardo osservare che si tratta di pronuncia resa in un giudizio vertente tra parti diverse (RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, non anche RAGIONE_SOCIALE), munita di efficacia meramente endo-concorsuale, contro cui la curatela, vittoriosa, non aveva interesse n é legittimazione a ricorrere per cassazione.

-Con l’unico motivo , il RAGIONE_SOCIALE ricorrente denuncia la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1236, 1599 e 1602 c.c., per avere il t ribunale erroneamente ritenuto che l’efficacia soggettiva della remissione del debito, operata da RAGIONE_SOCIALE, fosse limitata a quest’ultima società e non riguardasse RAGIONE_SOCIALE, sulla scorta di una errata applicazione dei principi di cui agli artt. 1599 e 1602 c.c.; ciò in quanto la remissione del debito per tutti i canoni presenti e futuri, maturati e maturandi, comunicata per iscritto al RAGIONE_SOCIALE, avrebbe automaticamente comportato l’estinzione dell’obbligazione di pagamento anche nei confronti di RAGIONE_SOCIALE.
In altri termini, la rinuncia integrale al proprio diritto ne avrebbe comportato l’integrale estinzione, opponibile anche a i terzi in buona fede. Non rileverebbe che RAGIONE_SOCIALE non fosse stata informata in sede di rogito dell’intervenuta rinuncia e dell’estinzione del relativo diritto,

poiché la stessa avrebbe potuto semmai agire verso la venditrice RAGIONE_SOCIALE, responsabile di aver, in mala fede, taciuto una circostanza tanto rilevante. Inoltre, al terzo acquirente COGNOME sarebbero opponibili tutte le scritture aventi data certa intercorse tra il precedente locatore RAGIONE_SOCIALE e il conduttore RAGIONE_SOCIALE. Né sarebbe configurabile una successione di COGNOME nel diritto al pagamento dei canoni previsto dal contratto di locazione, in quanto già estinto per rinuncia.
4.1. -La censura è inammissibile.

4.2. -Al di là del tenore di sintesi nel tessuto motivazionale, sta di fatto che il tribunale ha dato del contratto di locazione e degli atti negoziali ad esso correlati una interpretazione non censurabile (né correttamente censurata) in questa sede.

Difatti, l’interpretazione del contratto e degli atti di autonomia privata è un’attività riservata al giudice di merito, e può essere contestata in sede di legittimità solo per violazione dei criteri legali di ermeneutica contrattuale o per difetti di motivazione (da ultimo, Cass. 4628/2024).

4.3. -Il punto di partenza è la pec del 10.2.2021 con cui la precedente locatrice ha comunicato «l a rinuncia, incondizionata ed irrevocabile, di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE: (i) ai canoni di locazione e relativi accessori e spese, maturati dalla data del 19 settembre 2019 ( data di vigenza del contratto di affitto di ramo d’azienda d i RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE) e maturandi, relativi all’immobile concesso in locazione alla RAGIONE_SOCIALE in liquidazione in forza del contratto emarginato in oggetto; (ii) alle eventuali indennità di occupazione dovute dalla RAGIONE_SOCIALE del RAGIONE_SOCIALE e relativi accessori e spese, maturati e maturandi; (iii) a domandare il risarcimento e/o il pagamento di un indennizzo o risarcimento o emolumento d’altro titolo per ogni eventuale danno che la RAGIONE_SOCIALE e/o la società RAGIONE_SOCIALE (di seguito, ‘RAGIONE_SOCIALE‘) quale affittuaria del ramo d’azienda operativo nell’immobile di cui al contratto di locazione emarginato in oggetto -e/oi suoi danti causa, dovessero aver arrecato e/o arrecare all’immobile stesso ».
Tale pec integra un atto unilaterale recettizio che è stato interpretato dal tribunale -alla luce dell’intera vicenda di cui si è dato conto -come una rinuncia a canoni, indennità e risarcimento limitata a ll’originaria locatrice e inidonea a modificare il contratto di locazione del 2013 nel quale è subentrata, dal 2022, l’acquirente dell’immobile locato , come è stato ritenuto confermato dal richiamo esclusivo a quel contratto di locazione nel contratto di compravendita tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE , che quest’ultima ha dichiarato di conoscere, subentrando in tutti i diritti ed obblighi da esso derivanti, senza alcuna menzione né della pec del 10.2.2021 né di eventuali modifiche delle pattuizioni contrattuali.
4.4. -Il tribunale ha evocato il principio per cui «In tema di locazione, il trasferimento a titolo particolare della cosa locata comporta, ai sensi dell’art. 1599 c.c., il subentro – nella posizione del locatore – dell’acquirente all’alienante nel rapporto locatizio e produce, sul piano processuale, gli effetti previsti e disciplinati dall’art. 111 c.p.c., fermo restando, sul piano sostanziale, che, in forza dell’art. 1602 c.c., la successione ex art. 1599 c.c. non ha effetto retroattivo poich é́ il subingresso dell’acquirente nei diritti ed obblighi derivanti dal contratto di locazione avviene nel momento dell’acquisto del bene locato. Ne consegue che l’acquirente dell’immobile locato è terzo rispetto agli obblighi gi à̀ perfezionatisi ed esauritisi a favore e a carico delle parti originarie fino al giorno del suo acquisto» (Cass. 17986/2014).
Detto principio rispecchia invero un costante e pacifico orientamento della giurisprudenza di questa Corte, secondo il quale la vendita dell’immobile locato determina, ai sensi degli artt. 1599 e 1602 c.c. la surrogazione, nel rapporto di locazione, del terzo acquirente, che subentra nei diritti e nelle obbligazioni del venditore-locatore -in applicazione del principio di derivazione romanistica emptoris eadem causa circa petendum quae fuit auctoris -senza necessità del consenso del conduttore, il quale conserva integra la sua posizione nel rapporto contrattuale e versa in una posizione di indifferenza giuridica rispetto al soggetto al quale deve pagare il canone di locazione (Cass. 2711/2021, 18536/2018).
In tal guisa, il rapporto di locazione viene a scindersi in due periodi distinti, rispetto a ciascuno dei quali l’unico contratto spiega i suoi effetti nei confronti di colui che in quel periodo ha la qualità di locatore, con la conseguenza che l’acquirente dell’immobile locato, pur subentrando in tutti i diritti e gli obblighi correlati alla prosecuzione del rapporto di locazione, anche con le connotazioni da esso assunte in relazione alle vicende che ne contrassegnano lo svolgimento, deve considerarsi terzo rispetto ai diritti e agli obblighi già perfezionatisi ed esauritisi a favore e a carico delle parti originarie, fino al giorno del suo acquisto (Cass. 2711/2021, 18977/2016, 19747/2012, 254/1991).
4.5. -Su queste basi i giudici di merito hanno quindi affermato che, ai sensi dell’art. 1599 c.c., « la remissione dei debiti derivanti dal pagamento dei canoni di locazione da parte del locatore che abbia successivamente venduto l’immobile non ha effetto nei confronti del suo avente causa », poiché, ai sensi dell’art. 1602 c.c., « l’acquirente dell’immobile locato è terzo rispetto agli obblighi gi à perfezionatisi ed esauritisi a favore e a carico delle parti originarie fino al giorno del suo acquisto », subito dopo aggiungendo, però, che « la rinuncia ai canoni di locazione contenuta nella pec del 10/2/2021 non ha determinato la modifica del contratto di locazione stipulato nel 2013 (incidendo solamente sui crediti di CAMPI EDILE inerenti al pagamento dei canoni), con la conseguenza che non si è estinta l’obbligazione di pagamento del canone di locazione e RAGIONE_SOCIALE, subentrando nel contratto di locazione ha il diritto di ottenere il pagamento dei canoni ».
Orbene, al di là dell’equivoco riferimento anche alla ‘ remissione del debito ‘ -fattispecie complessa, che per potersi perfezionare richiede l’inerzia del debitore nel volerne approfittare (art. 1236 c.c., seconda parte), e con funzione estintivo-liberatoria -l’intera motivazione mostra che il tribunale ha inteso fare effettivo riferimento alla ‘ rinuncia al credito ‘ -che invece ha struttura unilaterale e funzione dismissivo-abdicativa -la quale, secondo la più diffusa opinione dottrinale, non comporta a differenza della prima l’estinzione dell’obbligazione .
D’altro canto, in tema di remissione del debito il carattere neutro della causa remissoria, secondo la previsione tipica dell’art. 1236 c.c., comporta che la relativa ricostruzione è devoluta alla cognizione esclusiva del giudice di merito, perché si fonda sulla valutazione di elementi fattuali (Cass. 10293/2007, 2921/1995).

4.6. -Resta solo da aggiungere che l’interpretazione del tribunale -nel senso che si sia trattato di una rinuncia ad esercitare il diritto ai canoni verso la curatela conduttrice, ma non anche verso l’affittuario dell’azienda (e quindi, a ben vedere, una rinuncia alla solidarietà passiva tra i due), fermo restando il contratto di locazione, di cui lo stesso rinunziante ha infatti disposto, trasferendolo all’acquirente dell’immobile appare anche ragionevole nel contesto dell’articolata vicenda in esame , in cui sarebbe stato difficilmente giustificabile il trasferimento di un rapporto locativo ancora in essere ma privo dell’elemento essenziale del pagamento dei canoni.
-Seguono l’ inammissibilità del ricorso e la condanna alle spese, liquidate in dispositivo; sussistono i presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per l’impugnazione proposta, se dovuto, a norma del comma 1-bis del l’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/02.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso. Condanna il ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 4.500,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale/ricorso incidentale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12/09/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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