Rinnovazione tacita: quando il contratto prosegue

Un’associazione di allevatori e una società di smaltimento avevano stipulato un contratto con un tetto di spesa. Nonostante il superamento del limite, il rapporto è proseguito. La Corte di Cassazione ha confermato che tale comportamento ha determinato la rinnovazione tacita del contratto, con la conseguente obbligazione per l’associazione di pagare le prestazioni extra. La Corte ha stabilito che l’interpretazione del contratto basata sulla condotta successiva delle parti è un apprezzamento di fatto non sindacabile in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Rinnovazione Tacita: la Condotta Supera la Scrittura del Contratto

La rinnovazione tacita di un contratto è un principio fondamentale del diritto civile, che sottolinea come le azioni delle parti possano avere un valore legale pari, se non superiore, a quello delle clausole scritte. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci offre un chiaro esempio di come il comportamento successivo alla stipula di un accordo possa determinarne la prosecuzione, anche quando una clausola ne prevedeva la cessazione al raggiungimento di un limite di spesa. Analizziamo questo caso per capire le implicazioni pratiche di tale principio.

I Fatti del Caso

Una società specializzata nello smaltimento di carcasse animali aveva stipulato un contratto di appalto di servizi con un’associazione regionale di allevatori. Il contratto, datato luglio 2007, prevedeva una clausola specifica (art. 7) che ne legava la validità all’esaurimento di risorse finanziarie messe a disposizione dalla Regione, per un importo complessivo di 200.000,00 euro.

Nonostante ciò, l’associazione aveva continuato a usufruire dei servizi anche dopo il superamento di tale soglia, pagando corrispettivi per oltre 275.000 euro solo nel 2007. Il rapporto era proseguito anche nel 2008. Quando la società di smaltimento ha richiesto il pagamento delle prestazioni del 2008 tramite un decreto ingiuntivo, l’associazione si è opposta, sostenendo che il contratto si fosse estinto automaticamente una volta esaurito il budget previsto.

Il Percorso Giudiziario

Il Tribunale di primo grado aveva respinto l’opposizione dell’associazione, ritenendo che il rapporto contrattuale fosse di fatto proseguito. La Corte d’Appello, successivamente, ha confermato questa decisione. I giudici di secondo grado hanno sottolineato che il comportamento delle parti, in particolare il pagamento di un importo notevolmente superiore al tetto massimo previsto, aveva di fatto travolto la clausola di scadenza, determinando una prosecuzione del rapporto. Secondo la Corte, questo comportamento dimostrava una chiara volontà di continuare il rapporto commerciale, basata sui principi di buona fede e correttezza contrattuale.

La questione della rinnovazione tacita davanti alla Cassazione

L’associazione (nel frattempo dichiarata fallita, così come la società creditrice) ha presentato ricorso in Cassazione, basandosi principalmente su due motivi:

1. Omesso esame di un fatto decisivo: Si sosteneva che la Corte d’Appello avesse ignorato elementi che provavano l’assenza di una volontà di proseguire il rapporto, attribuendo un’efficacia negoziale a fatti che non l’avevano.
2. Violazione delle norme sull’interpretazione del contratto: Si lamentava che i giudici avessero interpretato erroneamente l’accordo, dando prevalenza a comportamenti successivi in contrasto con il chiaro testo letterale del contratto.

In sostanza, il ricorrente chiedeva alla Cassazione di stabilire se la volontà espressa per iscritto dovesse prevalere sulla condotta successiva delle parti.

Le Motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato i motivi inammissibili, rigettando il ricorso. I giudici supremi hanno chiarito un punto cruciale che distingue il giudizio di merito da quello di legittimità. L’accertamento che il pagamento di somme eccedenti il budget contrattuale abbia determinato la prosecuzione del rapporto è una valutazione di fatto, insindacabile in sede di Cassazione. La Corte d’Appello ha esercitato correttamente il suo potere di apprezzamento delle prove, fornendo una motivazione logica e specifica.

La Corte ha spiegato che i giudici d’appello non hanno violato le regole di ermeneutica contrattuale. Al contrario, hanno correttamente applicato il principio secondo cui il comportamento complessivo delle parti, anche posteriore alla conclusione del contratto, è un criterio fondamentale per interpretarne la comune intenzione. Il pagamento di un importo superiore del 37% rispetto al tetto massimo, la comunicazione agli associati della prosecuzione del servizio e il coinvolgimento di terzi destinatari delle prestazioni sono stati considerati “fatti concludenti” che dimostravano inequivocabilmente la volontà di entrambe le parti di andare oltre la clausola limitativa. Questa è una classica ipotesi di rinnovazione tacita.

Le Conclusioni

La decisione della Cassazione ribadisce un principio di grande importanza pratica nelle relazioni commerciali: un contratto è un accordo vivo, il cui significato non è cristallizzato unicamente nelle sue parole, ma si modella anche attraverso il comportamento concreto delle parti. L’esecuzione di prestazioni e l’accettazione di pagamenti oltre i limiti stabiliti possono essere interpretati come una modifica o un superamento delle clausole originarie. Questo caso serve da monito: le parti non possono invocare una clausola contrattuale a proprio favore se la loro stessa condotta l’ha palesemente e consensualmente disapplicata. La buona fede e la coerenza tra ciò che si scrive e ciò che si fa rimangono i pilastri su cui si fonda la validità e l’efficacia dei rapporti contrattuali.

Un contratto può continuare anche se una clausola scritta ne prevede la fine al raggiungimento di un certo budget?
Sì. Secondo la Corte, se il comportamento successivo di entrambe le parti dimostra chiaramente una volontà comune di proseguire il rapporto (ad esempio, continuando a fornire e pagare i servizi oltre quel limite), tale condotta può superare la clausola scritta, determinando la prosecuzione del contratto.

Cosa si intende per rinnovazione tacita di un contratto?
La rinnovazione tacita si verifica quando, alla scadenza di un contratto, le parti continuano a comportarsi come se l’accordo fosse ancora in vigore, senza stipulare un nuovo accordo scritto. Queste azioni, chiamate “fatti concludenti”, manifestano la volontà di rinnovare il rapporto alle stesse o a nuove condizioni.

Il pagamento di fatture per prestazioni fornite dopo la scadenza di un contratto ha valore legale?
Sì, ha un grande valore probatorio. Nel caso esaminato, la Corte d’Appello ha ritenuto che il pagamento di un importo notevolmente superiore al tetto massimo previsto fosse una prova decisiva della volontà di continuare il rapporto commerciale, portando alla sua rinnovazione tacita.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 16705 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 16705 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22202/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del curatore fallimentare, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME ed NOME COGNOME, elettivamente domiciliato presso lo studio di quest’ultimo in Roma, INDIRIZZO;

-ricorrente-

contro

-controricorrente e ricorrente incidentale- per la cassazione RAGIONE_SOCIALE sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte di appello di Palermo n. 48/2019, depositata il 10/01/2019.

Udita la relazione RAGIONE_SOCIALE causa svolta nella camera di consiglio del 22 maggio 2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

-Su ricorso monitorio di RAGIONE_SOCIALE, in data 5 maggio 2009, il Tribunale di Palermo aveva emesso decreto ingiuntivo nei confronti d ell’ RAGIONE_SOCIALE, per il pagamento di euro 323.205,00 (oltre accessori), quale corrispettivo per prestazioni relative al contratto di appalto di servizi stipulato tra le parti, avente ad oggetto lo smaltimento di carcasse di animali, nel periodo gennaio – giugno 2008.

L ‘ingiunta proponeva opposizione avverso il decreto monitorio con un unico motivo: premesso di avere già erogato complessivi euro 275.033,50 per prestazioni rese nell’anno 2007, allegò che il contratto doveva ritenersi cessato per espressa previsione dell’art. 7, del seguente tenore: ‘ la presente convenzione decorre dal 23 luglio 2007 ed è valida fino all’esaurimento delle risorse finanziarie messe a disposizione RAGIONE_SOCIALE Regione RAGIONE_SOCIALE nella misura di cui all’art. 5′, di importo complessivo pari ad euro 200.000,00. Pertanto, le prestazioni che l’associazione aveva continuato a erogare nell’anno 2008 non potevano essere imputate all’associazione, ma ai singoli allevatori che le avevano richieste. L’opponente, pertanto, chiedeva la revoca del decreto ingiuntivo, con il favore delle spese.
Costituitasi in giudizio, la società RAGIONE_SOCIALE resisteva all’opposizione, allegando la rinnovazione tacita del contratto o, comunque, la prosecuzione del rapporto contrattuale tra le parti per fatti concludenti.

Con sentenza n. 4168/2013 del 17 ottobre 2013, il Tribunale di Palermo rigettava l’opposizione.

-Avverso detta sentenza, la RAGIONE_SOCIALE promuoveva appello.

Costituita in giudizio, la società appellata ha resistito al gravame.

Con sentenza del 23 febbraio 2017 la RAGIONE_SOCIALE è stata dichiarata fallita dal Tribunale di Palermo.

Prima RAGIONE_SOCIALE scadenza dei termini ex art. 190 cod. proc. civ., si è costituito in prosecuzione il curatore del fallimento che ha insistito in tutte le difese già spiegate.

La Corte di appello di Palermo, con sentenza depositata il 10 gennaio 2019, ha respinto l’impugnazione, condannando l’ appellante al pagamento delle spese di lite.

-Il curatore fallimentare RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha proposito ricorso per cassazione.

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE si è costituita in giudizio, proponendo altresì ricorso incidentale condizionato.

Nel corso del giudizio di cassazione, la RAGIONE_SOCIALE è stata dichiarata fallita e si è costituita la curatela.

-Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale ai sensi dell’art. 380bis .1 cod. proc. civ.

RAGIONI RAGIONE_SOCIALE DECISIONE

-Con il primo motivo del ricorso principale si denuncia l’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti (art. 360, primo comma, n. 5 cod. proc. civ.). Sostiene la ricorrente che con la sentenza impugnata la Corte d’appello avrebbe , con motivazione contraddittoria, sintetica ed inadeguata, respinto il secondo motivo di gravame, relativo alla mancata rinnovazione tacita del rapporto e tale motivazione risulterebbe viziata ex art. 360 n. 5 perché i giudici di seconde cure avrebbero omesso di considerare adeguatamente che i fatti da cui si pretenderebbe di far derivare una efficacia negoziale e una volontà di persecuzione del rapporto commerciale, in realtà non hanno tale valenza probatoria.
Con il secondo motivo del ricorso principale si lamenta la violazione degli artt. 1362 e 1375 cod. civ. e dei principi generali in tema di ermeneutica contrattuale asserendo che la Corte d’ appello

di Palermo non avrebbe colto la corretta interpretazione del contratto in presenza di comportamenti contrastanti con il testo letterale dell’accordo nelle ipotesi nelle quali (come nel caso di specie) i comportamenti successivi risultino devianti rispetto alla chiave del testo letterale ed alla sua coerenza con le finalità pratiche perseguite dalle parti e con la complessiva economia dell’accordo. Sostiene la ricorrente che trasponendo tali principi alla fattispecie in esame, la corte palermitana ha travisato i comportamenti tenuti da soggetti estranei al rapporto negoziale (gli allevatori singoli), attribuendo a tali condotte un significato obbligatario (assolutamente insussistente) per l’RAGIONE_SOCIALE.
1.1. -I motivi, da trattarsi congiuntamente, sono inammissibili. Le doglianze non colgono nel segno.

L’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., nella formulazione risultante dalle modifiche introdotte dal d.l. n. 83 del 2012, conv. dalla l. n. 143 del 2012, prevede l'”omesso esame” come riferito ad “un fatto decisivo per il giudizio” ossia a un preciso accadimento o una precisa circostanza in senso storico -naturalistico, non assimilabile in alcun modo a “questioni” o “argomentazioni” che, pertanto, risultano irrilevanti, con conseguente inammissibilità delle censure irritualmente formulate (Cass., Sez. VI-1, 26 gennaio 2022, n. 2268).
Il cattivo esercizio del potere di apprezzamento delle prove non legali da parte del giudice di merito non dà luogo ad alcun vizio denunciabile con il ricorso per cassazione, non essendo inquadrabile nel paradigma dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. (che attribuisce rilievo all’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dal testo RAGIONE_SOCIALE sentenza o dagli atti processuali, abbia costituito oggetto di discussione tra le parti e presenti carattere decisivo per il giudizio), né in quello del precedente n. 4, disposizione che – per il tramite dell’art. 132, n. 4, cod. proc. civ. – dà rilievo unicamente all’anomalia motivazionale che
si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante (Cass., Sez. I, 26 settembre 2018, n. 23153; Cass., Sez. III, 10 giugno 2016, n. 11892).

La Corte d’appello con apprezzamento di fatto insindacabile in questa sede -ha ritenuto che l’avvenuto pagamento di un importo notevolmente superiore al tetto massimo previsto ha determinato la prosecuzione del rapporto, travolgendo la scadenza contrattualmente prevista, legata al budget di 200.000 euro.

Da un lato, parte ricorrente non deduce l’omesso esame di un fatto decisivo che sarebbe stato discusso dalle parti, facendo riferimento alla circostanza che la Corte di appello avrebbe omesso di considerare adeguatamente che i fatti da cui si pretenderebbe di far derivare una efficacia negoziale e una volontà di persecuzione del rapporto commerciale, in realtà non hanno tale valenza probatoria. Leggendo le questioni che sarebbero state omesse, in realtà si riesamina il compendio probatorio, cercando di fornire una diversa lettura dei fatti vagliati dalla pronuncia impugnata.
Dall’altro, si fa riferimento a un criterio di interpretazione del contratto che la Corte di appello avrebbe desunto dal comportamento delle parti per respingere il secondo motivo d’appello in merito alla rinnovazione tacita del rapporto. In realtà, la Corte ha fornito una specifica motivazione dell’esame dei fatti rilevanti da cui ha desunto la volontà di prosecuzione del rapporto, alla luce dei principi di buona fede e correttezza contrattuale (pagamento a titolo di corrispettivo per le prestazioni erogate di euro 275.000 nel corso dell’anno 2007, importo notevolmente superiore al tetto massimo previsto, comunicazione agli associati RAGIONE_SOCIALE prosecuzione del servizio di smaltimento di carcasse animali anche per l’anno successivo, terzi destinatari delle prestazioni).
-Con il terzo motivo del ricorso principale si denuncia la violazione del l’ art. 91 del codice di procedura civile in relazione all’articolo 360, primo comma, n. 3 c.p.c., deducendosi l’erroneità

RAGIONE_SOCIALE condanna al pagamento anche delle spese del secondo grado del giudizio.

3.1. -Il motivo è infondato.

L’accoglimento del primo motivo di appello è senza conseguenze sulle spese, perché è stata superata una ratio RAGIONE_SOCIALE sentenza di primo grado, ma il rigetto del secondo motivo di gravame ha lasciato in piedi l’altra ratio su cui si fonda la soccombenza dell’appellante.

-Il ricorso incidentale, essendo condizionato, resta assorbito.

-Il ricorso principale va dunque rigettato.

Le spese del giudizio, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza.

Poiché il ricorso principale è stato rigettato, sussistono le condizioni per dare atto -ai sensi dell’art. 1, comma 17, RAGIONE_SOCIALE legge 24 dicembre 2012, n. 228 (Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato -Legge di stabilità 2013), che ha aggiunto il comma 1-q uater dell’art. 13 del testo unico di cui al d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 – RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali dell’obbligo di versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso principale, con assorbimento del ricorso incidentale condizionato. Condanna il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 6.000,00 per compensi, oltre alle spese forfetarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, RAGIONE_SOCIALE l. n. 228 del 2012, dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente in via principale , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio RAGIONE_SOCIALE Seconda sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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