Riduzione penale leasing: la decisione della Cassazione

Una società di leasing ricorre contro la decisione di un tribunale che aveva ridotto l’indennizzo risarcitorio (penale) richiesto al fallimento di una società utilizzatrice. La Corte di Cassazione dichiara il ricorso principale inammissibile, confermando la correttezza della riduzione penale leasing operata dal giudice di merito. La Corte chiarisce che il ricavato della vendita del bene va detratto dal credito complessivo (canoni, interessi, penale) e non solo dalla penale, e che le censure sulla quantificazione sono questioni di fatto non riesaminabili in sede di legittimità. Di conseguenza, anche il ricorso incidentale del fallimento viene dichiarato inefficace.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Riduzione Penale Leasing: la Cassazione fa Chiarezza su Eccessività e Calcolo

In un contesto di contratti di leasing risolti a causa dell’inadempimento dell’utilizzatore, la questione della clausola penale assume un’importanza centrale, specialmente quando interviene il fallimento. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta il tema della riduzione penale leasing, fornendo principi guida sulla valutazione della sua eccessività e sul corretto meccanismo di calcolo del credito spettante alla società concedente. Questo caso evidenzia il potere del giudice di riequilibrare le posizioni contrattuali e i limiti del sindacato di legittimità sulle decisioni di merito.

I Fatti di Causa

Una società di leasing si opponeva a un decreto del Tribunale che, in sede di verifica del passivo di un fallimento, aveva ammesso il suo credito solo parzialmente. In particolare, il Tribunale aveva drasticamente ridotto l’indennizzo risarcitorio previsto dalla clausola penale del contratto di leasing, ritenendolo manifestamente eccessivo. La penale, originariamente pattuita per oltre 2,5 milioni di euro, era stata ridotta a 1,1 milioni. Il giudice aveva basato la sua decisione sul bilanciamento tra il prezzo di acquisto dell’immobile e le somme già versate dalla società utilizzatrice poi fallita.

Contro questa decisione, la società di leasing ha proposto ricorso per Cassazione, lamentando un’errata interpretazione delle clausole contrattuali e una violazione delle norme sulla riduzione della penale. A sua volta, la curatela del fallimento ha resistito con un controricorso, proponendo anche un ricorso incidentale.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso principale presentato dalla società di leasing e, di conseguenza, inefficace il ricorso incidentale proposto dalla curatela del fallimento. La decisione della Suprema Corte, di fatto, consolida la validità della valutazione operata dal Tribunale di merito, sia per quanto riguarda la riduzione della penale sia per il meccanismo di calcolo del credito finale.

Le Motivazioni della Decisione: Analisi del Ricorso Principale

La Cassazione ha ritenuto inammissibili le censure della società di leasing per diverse ragioni. In primo luogo, la ricorrente aveva frainteso la ratio decidendi della sentenza impugnata. Lamentava che il Tribunale avesse disposto di detrarre il ricavato della vendita dell’immobile dalla sola penale (peraltro già ridotta), anziché dal credito complessivo. La Corte ha chiarito che il Tribunale aveva invece correttamente stabilito che il ricavato della vendita dovesse essere imputato a “tutte le ragioni di credito” della società di leasing ammesse al passivo, che includevano non solo la penale ridotta, ma anche i canoni scaduti, gli interessi e le spese. Pertanto, non vi era stata alcuna “doppia riduzione” come sostenuto dalla ricorrente.

In secondo luogo, la doglianza relativa alla violazione dell’art. 1384 c.c. sulla riduzione penale leasing è stata giudicata un tentativo di rimettere in discussione una valutazione di merito, preclusa in sede di legittimità. Il Tribunale aveva adeguatamente motivato la riduzione, spiegando di aver considerato il prezzo d’acquisto del bene e gli importi già versati, ritenendo che la penale originaria fosse sproporzionata. Secondo la Cassazione, tale motivazione soddisfa il “minimo costituzionale” e si sottrae a ogni ulteriore sindacato.

Anche le critiche su dettagli fattuali, come il numero esatto dei canoni pagati o l’ammontare preciso delle somme versate, sono state considerate censure di merito inammissibili.

Le Motivazioni della Decisione: Inefficacia del Ricorso Incidentale

Il ricorso incidentale della curatela, che lamentava tra l’altro una decisione ultra petita da parte del Tribunale, è stato dichiarato inefficace. La Corte ha rilevato che il ricorso era stato notificato tardivamente. Secondo l’art. 334, comma 2, c.p.c., la declaratoria di inammissibilità del ricorso principale comporta l’automatica perdita di efficacia del ricorso incidentale tardivo.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza della Cassazione ribadisce alcuni principi fondamentali in materia di contratti di leasing e procedure concorsuali:

1. Potere del Giudice di Ridurre la Penale: Il giudice di merito ha un ampio potere discrezionale nel ridurre una clausola penale ritenuta manifestamente eccessiva, basando la sua valutazione su un equo contemperamento degli interessi delle parti.
2. Corretto Calcolo del Credito: In caso di risoluzione del contratto, il valore ricavato dalla riallocazione del bene deve essere detratto dalla totalità del credito vantato dalla società concedente (canoni insoluti, interessi, spese e indennizzo risarcitorio), non solo da una sua singola componente. L’eventuale eccedenza deve essere restituita all’utilizzatore o al suo fallimento.
3. Limiti del Ricorso in Cassazione: Il giudizio di legittimità non è una terza istanza di merito. Non è possibile contestare davanti alla Cassazione la ricostruzione dei fatti o la valutazione delle prove operata dal giudice dei gradi precedenti, a meno che non si configuri una violazione di legge o un vizio di motivazione nei ristretti limiti oggi consentiti.

Quando una clausola penale in un contratto di leasing può essere ridotta dal giudice?
Una clausola penale può essere ridotta dal giudice quando è ritenuta manifestamente eccessiva. La valutazione viene fatta tenendo conto dell’interesse che il creditore aveva all’adempimento al momento della stipula del contratto. Nel caso specifico, il tribunale ha ridotto la penale considerando il prezzo di acquisto dell’immobile e le somme già versate dall’utilizzatore, riequilibrando così la posizione delle parti.

Come si calcola il credito finale della società di leasing dopo la vendita del bene?
Il prezzo ricavato dalla vendita del bene oggetto del leasing deve essere detratto dalla somma di tutte le ragioni di credito della società concedente (canoni scaduti, interessi, spese e l’indennizzo risarcitorio/penale). Se il ricavato è superiore a tale somma, l’eccedenza deve essere corrisposta al fallimento dell’utilizzatore.

Perché il ricorso principale della società di leasing è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché le censure mosse dalla società non riguardavano violazioni di legge, ma erano critiche alla valutazione dei fatti e all’interpretazione del contratto compiute dal tribunale. Tali questioni di merito non possono essere riesaminate dalla Corte di Cassazione, che può pronunciarsi solo su errori di diritto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 30697 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 30697 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 03/11/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7008/2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente principale e controricorrente al ricorso incidentale- contro

-ricorrente incidentale e controricorrente al ricorso principale- avverso DECRETO del TRIBUNALE di TRENTO n. 1243/2017 depositato il 08/02/2017.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/09/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con decreto depositato in data 8.2.2017, il Tribunale di Trento adito in sede di opposizione al passivo ex art. 98 legge fall. -in parziale accoglimento dell’opposizione proposta da RAGIONE_SOCIALE, ha disposto l’ammissione in via chirografaria e condizionata della predetta società al passivo del fallimento RAGIONE_SOCIALE per il credito di € 1.100.000,00 quale indennizzo risarcitorio conseguente alla risoluzione del contratto di leasing ‘fermo restando che qualora il prezzo imponibile ricavato dalla vendita dell’immobile sia maggiore della somma di tutte le ragioni di credito della RAGIONE_SOCIALE ammesse in via condizionata al passivo del fallimento, la stessa dovrà corrispondere al Fallimento l’importo dell’eccedenza’.
Il Tribunale di Trento, ritenendo la penale, prevista contrattualmente nella somma di € 2.505.435,65, eccessiva, tenuto conto del prezzo di acquisto dell’immobile oggetto di leasing (€ 2.550.00,00) e delle somme già versate dall’utilizzatore (€ 1.077.763), l’ha ridotta ad € 1.100.000,00.

Avverso il decreto ha proposto ricorso per cassazione RAGIONE_SOCIALE affidandolo ad un unico articolato motivo.

La curatela del fallimento RAGIONE_SOCIALE in liquidazione ha resistito in giudizio con controricorso, proponendo, altresì, ricorso incidentale, affidandolo a due motivi.

La curatela ha depositato, altresì, la memoria ex art. 380 bis.1 cod. proc. civ..

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. 1. Va preliminarmente osservato che l’AVV_NOTAIO, difensore di RAGIONE_SOCIALE, con atto del 5.10.2022, ha dato atto di essere stata revocata dal mandato ed ha depositato una pec inviatale dalla predetta società con cui quest’ultima ha manifestato la volontà di rinunciare agli atti ed alle domande di causa. Il legale ha chiesto, altresì, che il proprio nominativo non venisse più associato al presente procedimento.

Va osservato, in primo luogo, che la sopra illustrata richiesta del legale non può trovare accoglimento atteso che, non essendo lo stesso stato sostituito come difensore dalla ricorrente, trova applicazione il principio della cosiddetta perpetuatio dell’ufficio di difensore (di cui è espressione l’art. 85 c.p.c.), già enunciato da questa Corte (vedi Cass. n. 26429/2017) in caso di rinuncia al mandato, con la conseguenza che la sopravvenuta revoca del mandato nessuna efficacia può dispiegare nell’ambito del giudizio di cassazione (oltretutto caratterizzato da uno svolgimento per impulso d’ufficio).
In ordine al significato da attribuire alla pec di RAGIONE_SOCIALE del 21.9.22 (allegato B all’atto del 5.10.2022), va osservato che la pretesa rinuncia della ricorrente non integra una fattispecie abdicativa tipica, non essendo stata formalizzata secondo i requisiti richiesti dall’art. 390 comma 2° cod. proc. civ.. Trattasi, infatti, di una comunicazione via email non sottoscritta dalla parte sostanziale e nella quale non è stato, peraltro, individuato neppure l’autore materiale della mail, essendo stata indicata solo la denominazione della società di leasing. Né appare assolutamente univoca la rinunzia per atto direttamente e formalmente sottoscritto dalla stessa AVV_NOTAIO.
Non potendo quindi attribuirsi alla predetta pec e comunque all’atto trasmissivo di essa dell’AVV_NOTAIO il valore giuridico di una completa e dunque valida rinuncia agli atti o al ricorso, deve procedersi con l’esame dei ricorsi delle parti.

Con il primo motivo la ricorrente principale ha dedotto la violazione e falsa applicazione dell’art. 1362 e ss. cod. civ. in relazione agli artt. 21 e 23 delle condizioni generali di contratto, nonché la violazione e falsa applicazione dell’art. 1384 cod. civ. , in tema di riduzione della penale.

Lamenta la ricorrente principale che, posto che, secondo le pattuizioni contrattuali, in caso di risoluzione del contratto, la concedente aveva diritto alla restituzione del bene, all’acquisizione dei canoni corrisposti, al pagamento dei canoni scaduti sino alla risoluzione del contratto e all’indennizzo risarcitorio (rappresentato dai canoni a scadere maggiorati del prezzo di opzione d’acquisto, il tutto attualizzato alla data di risoluzione del contratto), con l’obbligo di portare in detrazione il corrispettivo ricavato dalla vendita del bene dal credito complessivo, il giudice di merito aveva erroneamente ritenuto eccessivo l’indennizzo risarcitorio contrattualmente previsto di € 2.505.435,65, riducendo senza giustificazione l’importo della penale ad € 1.100.000,00, erroneamente ritenendo che i canoni regolarmente versati dal conduttore fossero 42 anziché 35, come effettivamente avvenuto.
Inoltre, la ricorrente lamenta che il Tribunale di Trento, nello statuire che il prezzo ricavato dalla vendita dell’immobile dovesse essere detratto dalla sola penale, peraltro ridotta, anziché dal credito complessivo (comprensivo dei canoni scaduti e non pagati, interessi, spese ed indennizzo risarcitorio), avrebbe erroneamente interpretato la regolamentazione contrattuale, in violazione degli art. 1362 e s. cod. civ. e, di fatto, ridotto due volte la penale.

Il giudice di merito aveva, infatti, mantenuto il meccanismo della decurtazione del valore di riallocazione del bene, cumulandolo con la riduzione della penale.

La ricorrente ha quindi chiesto la cassazione del decreto impugnato con rinvio al Tribunale di merito, ovvero, ove questa Corte ritenesse di disporre di elementi sufficienti per decidere nel merito,

l’ammissione con riserva, in via condizionata, al passivo del fallimento, dell’indennizzo risarcitorio per l’importo originariamente richiesto di € 2.505.435,65.

3. Il motivo è inammissibile.

Va, in primo luogo, evidenziato che la società ricorrente, nella parte in cui lamenta che il Tribunale di Trento avrebbe statuito la decurtazione del prezzo ricavato dalla nuova allocazione dell’immobile dalla sola penale (peraltro ridotta), anzichè dal credito complessivo (comprensivo dei canoni scaduti e non pagati, interessi, spese ed indennizzo risarcitorio) vantato dalla società di leasing, non ha colto la ratio decidendi .

In realtà, il Tribunale di Trento ha previsto ‘che qualora il prezzo imponibile ricavato dalla vendita dell’immobile sia maggiore della somma di tutte le ragioni di credito della RAGIONE_SOCIALE ammesse in via condizionata al passivo del fallimento, la stessa dovrà corrispondere al Fallimento l’importo dell’eccedenza’. Orbene, tra tutte ‘le ragioni di credito della RAGIONE_SOCIALE ammesse in via condizionata al passivo del fallimento’, da cui deve essere decurtato il prezzo ricavato dalla vendita dell’immobile (ed eventuale restituzione dell’eccedenza) , non rientra solo l’indennizzo risarcitorio (ammesso dal Tribunale di Trento seppur ridotto nel suo ammontare), ma anche i canoni scaduti e non versati dall’utilizzatrice che erano stati ammessi con la stessa formula condizionata dal G.D., con decreto divenuto irrevocabile (vedi pag. 6 del ricorso principale in cui la società di leasing dà atto che il giudice delegato aveva disposto l’ammissione in chirografo della somma di € 122.428,73 a titolo di canoni scaduti, interessi e spese, di € 19.683,29 per spese ‘ salvo in ogni caso il diritto della curatela a mente dell’art. 72 quater L.F. in caso di eccedenza al momento della riallocazione del bene’).
Dunque, il credito complessivo del quale il Tribunale di Trento ha previsto la decurtazione del valore di nuova allocazione del bene

immobile già in leasing è comprensivo non solo de ll’indennizzo risarcitorio, ma anche dei canoni scaduti e non versati, interessi e spese, integrando queste voci ‘tutte le ragioni di credito della RAGIONE_SOCIALE ammesse in via condizionata’ e di cui al dispositivo del decreto impugnato.

Le censure del ricorrente sono inammissibili, per genericità, anche nella parte in cui è stata dedotta la violazione delle norme di interpretazione contrattuale.

In proposito, è orientamento consolidato di questa Corte che la denuncia in cassazione di un errore di diritto nell’interpretazione di una clausola contrattuale non può limitarsi a richiamare le regole di cui agli artt. 1362 e s. c.c., essendo necessario specificare i canoni che in concreto assuma violati e, in particolare, il punto e il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato, con l’ulteriore conseguenza dell’inammissibilità del motivo di ricorso che si fondi sull’asserita violazione delle norme ermeneutiche o del vizio di motivazione e si risolva, in realtà, nella proposta di una interpretazione diversa (vedi Cass. n. 28319/2017, nonché Cass. n. 10554/2010 e Cass. n. 22102/2009).
Nel caso di specie, il ricorrente non ha neppure indicato specificamente le regole ermeneutiche violate, facendo genericamente riferimento, nella rubrica del motivo, agli artt. 1362 e s. cod. civ., senza alcuna illustrazione delle ragioni a fondamento della denunciata violazione.

Inammissibile è, altresì, la denunciata violazione dell’art. 1384 cod. civ., atteso che la ricorrente, con l’apparente doglianza della violazione di legge, non ha fatto altro che muovere delle censure di merito alla valutazione di fatto svolta dal tribunale in ordine alla eccessività dell’indennizzo risarcitorio pattuito contrattualmente dalle parti.

In proposito, posto che secondo la giurisprudenza di questa Corte (vedi Cass. n. 17731/2015), ‘ in caso di riduzione giudiziale della penale convenzionalmente stabilita dalle parti, il giudice deve esplicitare le ragioni che lo hanno indotto a ritenerne eccessivo l’importo come originariamente determinato, soprattutto con riferimento alla valutazione dell’interesse del creditore all’adempimento alla data di stipulazione del contratto, tenendo conto dell’effettiva incidenza dell’adempimento sullo squilibrio delle prestazioni e sulla concreta situazione contrattuale, a prescindere da una rigida ed esclusiva correlazione con l’effettiva entità del danno subito’, una volta accertato che il giudice di merito, nella sua valutazione, abbia tenuto conto dei predetti elementi, il suo apprezzamento concernente l’eccessività dell’importo fissato con clausola penale dalle parti contraenti, nonché la misura della riduzione equitativa dell’importo medesimo, si sottrae al sindacato di legittimità.
Orbene, nel caso di specie, il Tribunale di Trento ha ritenuto l’eccessività della penale pattuita e l’ha quindi ridotta al fine di riequilibrare la posizione delle parti – tenuto conto del prezzo di acquisto dell’immobile oggetto di leasing (€ 2.550.00,00) e delle somme già versate dall’utilizzatore (€ 1.077.763), così valutando che la società di leasing era quindi rientrata quasi nella metà dell’investimento effettuato. Tale motivazione, in quanto soddisfa il ‘minimo costituzionale’ (secondo i parametri di cui alla sentenza delle S.U. n. 8053/2014), si sottrae ad ogni sindacato di legittimità.
Né sono ammissibili le doglianze con cui la ricorrente principale lamenta che le rate di leasing in realtà pagate dalla utilizzatrice sarebbero state 35 anziché 42 (su 215 previste) o che le somme versate dall’utilizzatore sarebbero pari ad € 956.000,00, anziché 1.077.763,00. Trattasi di censure di merito in quanto finalizzate a sollecitare una diversa ricostruzione di fatto rispetto a quella operata dal Tribunale di Trento.

Con il primo motivo del ricorso incidentale la curatela ha dedotto la nullità, ex art. 360 comma 1° n. 4 cod. proc. civ., del provvedimento impugnato per violazione degli artt. 112 cod. proc. civ., 98 e 99 legge fall., 345 cod. proc. civ..

Lamenta la curatela che il Tribunale di Trento, nel disporre l’ammissione del credito della società di leasing nell’importo complessivo di € 1.100.000, aveva omesso di considerare che l’odierna ricorrente, con l’originaria istanza di ammissione allo stato passivo, aveva chiesto l’ammissione condizionata dei soli canoni scaduti e spese legali, avendo fatto solo semplice riserva di richiedere l’indennizzo risarcitorio, ma senza richiederlo al G.D.

Il giudice di merito aveva pertanto deciso ultra petita.

Con il secondo motivo del ricorso incidentale è stata dedotta la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e 1526 cod. civ..

Espone la curatela ricorrente incidentale che il tribunale avrebbe errato nella parte in cui, una volta ammesso il credito per i canoni scaduti, ha ritenuto non più applicabile l’art. 1526 cod. civ. ed ha pertanto, ritenuto, applicabile la convenzione contrattuale, operando la riduzione dell’indennizzo risarcitorio.

Deve dichiararsi l’inefficacia del ricorso incidentale, a norma dell’art. 334 comma 2° cod. proc. civ..

In proposito, deve osservarsi che il ricorso incidentale della curatela deve qualificarsi come tardivo, essendo il provvedimento impugnato stato notificato in data 8.2.2017, mentre l’impugnazione è stata notificata dalla curatela in data 10.4.2017.

Pertanto, alla declaratoria di inammissibilità del ricorso principale, consegue l’automatica inefficacia del ricorso incidentale, a norma dell’art. 334 comma 2° cod. proc. civ..

Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo.

P.Q.M

dichiara inammissibile il ricorso principale e inefficace il ricorso incidentale; condanna il ricorrente principale alla rifusione delle spese processuali, che liquida in € 17.200, 00, di cui € 200,00 per esborsi, oltre spese forfettarie nella misura del 15% ed accessori di legge; ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte della ricorrente principale dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1° bis dello stesso articolo 13.
Così deciso in Roma il 26.09.2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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