Ricorso inammissibile se non si impugna una ratio

La Corte di Cassazione dichiara un ricorso inammissibile perché il ricorrente non ha contestato una delle plurime e autonome ragioni (ratio decidendi) su cui si fondava la decisione del giudice di merito. Il caso riguarda la richiesta di ammissione al passivo fallimentare di una società che aveva pagato debiti della fallita, basata su un presunto accordo verbale di accollo non provato. La Suprema Corte ribadisce che, se una decisione poggia su più motivazioni indipendenti, l’omessa impugnazione anche di una sola di esse rende inutile l’esame delle altre, determinando l’inammissibilità del ricorso per carenza di interesse.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Ricorso Inammissibile: Una Lezione dalla Cassazione

Quando si impugna una decisione, è fondamentale attaccare tutte le colonne portanti su cui si regge. Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione ci ricorda una regola cruciale della procedura civile: omettere di contestare anche una sola delle motivazioni autonome e sufficienti a sorreggere la sentenza del giudice di merito rende il ricorso inammissibile. Analizziamo insieme questo caso per comprendere le implicazioni pratiche di tale principio.

I Fatti di Causa: Affitto d’Azienda e Debiti Pregressi

Una società, affittuaria di un ramo d’azienda, chiedeva di essere ammessa al passivo del fallimento della società concedente. La richiesta si basava su un presunto credito derivante dal pagamento di debiti della società fallita, in particolare verso i lavoratori dipendenti. L’affittuaria sosteneva di aver diritto al rimborso di tali somme, anche tramite compensazione con i canoni di affitto dovuti.

La pretesa, tuttavia, era stata respinta sia dal Giudice Delegato che, in sede di opposizione, dal Tribunale. I giudici di merito avevano escluso i presupposti per la surrogazione legale e avevano ritenuto non provato un accordo verbale di accollo dei debiti, considerato inverosimile e non supportato da prove concrete.

Le Due ‘Rationes Decidendi’ del Tribunale

La decisione del Tribunale si fondava su due principali e distinte argomentazioni (le cosiddette rationes decidendi):

1. Inapplicabilità della surrogazione: Secondo il Tribunale, la surrogazione legale prevista dall’art. 1201 c.c. richiede che chi paga il debito altrui sia già creditore del debitore al momento del pagamento. In questo caso, l’affittuaria era debitrice (per i canoni d’affitto) e non creditrice della società poi fallita.
2. Insussistenza di un patto di accollo: Il contratto di affitto d’azienda non menzionava alcun accordo per l’accollo dei debiti. Inoltre, il Tribunale ha giudicato inverosimile l’esistenza di una successiva modifica verbale del contratto, ritenendola particolarmente svantaggiosa per la società concedente e ha respinto le richieste di prova testimoniale.

La Decisione sul Ricorso Inammissibile della Cassazione

Di fronte alla Suprema Corte, la società ricorrente ha focalizzato le sue censure su alcuni aspetti fattuali, come l’omesso esame di certi pagamenti e della parentela tra le parti, che a suo dire avrebbe reso verosimile l’accordo verbale. Tuttavia, ha commesso un errore fatale: non ha impugnato specificamente la prima ratio decidendi, quella relativa all’inapplicabilità della surrogazione.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione, applicando un principio consolidato, ha dichiarato il ricorso inammissibile per carenza di interesse. I giudici hanno spiegato che quando una decisione di merito è fondata su una pluralità di ragioni, tutte autonome e singolarmente sufficienti a sorreggerla, l’omessa impugnazione di una di esse rende definitiva quella parte della motivazione. Di conseguenza, anche se le censure mosse contro le altre ragioni fossero fondate, la decisione impugnata rimarrebbe comunque in piedi sulla base della motivazione non contestata. L’eventuale accoglimento del ricorso sarebbe quindi inutile.

Nel caso specifico, la motivazione sull’impossibilità di applicare l’istituto della surrogazione era, da sola, sufficiente a giustificare il rigetto della domanda di ammissione al passivo. Non essendo stata contestata, questa motivazione è diventata definitiva, rendendo superfluo e quindi inammissibile l’esame degli altri motivi di ricorso.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre un importante monito per chiunque si appresti a redigere un atto di impugnazione. È essenziale analizzare con la massima attenzione la sentenza che si intende contestare per individuare tutte le rationes decidendi su cui si basa. Ognuna di esse deve essere oggetto di uno specifico e articolato motivo di gravame. Trascurarne anche solo una può portare a una declaratoria di inammissibilità, vanificando l’intero sforzo processuale e precludendo l’esame nel merito delle proprie ragioni.

Quando un ricorso per Cassazione è inammissibile per mancata impugnazione di una ‘ratio decidendi’?
Quando la decisione del giudice di merito si basa su più ragioni giuridiche, ciascuna di per sé sufficiente a giustificare la decisione, e il ricorrente omette di contestarne anche solo una. In tal caso, quella ragione non contestata diventa definitiva e sorregge da sola la sentenza, rendendo inutile l’esame delle altre censure.

È possibile provare con testimoni un accordo verbale che modifica un contratto scritto?
La legge (art. 2723 c.c.) lo consente solo se, tenuto conto della qualità delle parti, della natura del contratto e di ogni altra circostanza, il giudice ritiene verosimile che siano state fatte aggiunte o modificazioni verbali. Nel caso in esame, il Tribunale ha ritenuto inverosimile tale modifica, considerandola troppo svantaggiosa per una delle parti.

Quale condizione principale richiede la legge per la surrogazione legale di chi paga un debito altrui?
L’art. 1201, n. 1, c.c. presuppone che colui che paga il debito sia, al momento del pagamento, già creditore del debitore il cui debito viene estinto. Se chi paga è a sua volta debitore (come nel caso dell’affittuaria per i canoni), questa specifica ipotesi di surrogazione non è applicabile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 8884 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 8884 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 03/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 19096/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE , che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

Fallimento di RAGIONE_SOCIALE e dei soci illimitatamente responsabili COGNOME NOME e NOME COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in Como, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE , che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso il decreto del Tribunale di Como n. rep 2333/2022 depositato il 10/6/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29/1/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1 RAGIONE_SOCIALE chiedeva che fosse ammesso allo stato passivo del Fallimento RAGIONE_SOCIALE e dei soci illimitatamente responsabili COGNOME NOME e NOME COGNOME NOME (di seguito indicato per brevità semplicemente ‘Fallimento’) il credito di € 79.355.35, vantato dalla ricorrente per aver pagato debiti della fallita verso lavoratori dipendenti, di cui € 72.568,11 in privilegio ex art. 2751 bis, n. 1, c.c. ed € 6.787,24 in privilegio ex art. 2751 bis , n. 2, c.c., previa compensazione con il controcredito vantato dal Fallimento per canoni del contratto di affitto di azienda dal mese di gennaio 2020 al mese di novembre 2022, pari ad € 43.375.
L’ammontare complessivo della pretesa creditoria, che comprendeva anche quella oggetto di compensazione, era, quindi, di € 121.501,95. 2 Il credito non veniva ammesso in quanto il Giudice Delegato riteneva non sussistenti i presupposti della surrogazione ex art. 1203, comma 1, nr. 1, c.c. ed escludeva altresì la compensazione ex art. 56 l.fall..

3 Il Tribunale di Como rigettava l’opposizione allo stato passivo osservando: i) l’art. 1201 , comma 1, nr 1, c.c. presuppone l’anteriorità del credito rispetto al pagamento , ossia colui che paga deve risultare già creditore al momento del pagamento; fattispecie che non ricorreva nell’ ipotesi in esame , atteso che con il rapporto contrattuale sorto tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE quest’ultima era debitrice dei canoni di affitto, piuttosto che creditrice della società in bonis; ii) il contratto di affitto di azienda non faceva menzione alcuna o riferimento al contratto di accollo e/o ad accordi di surrogazione invocati da parte opponente; iii) non vi erano elementi che rendessero verosimile l’asserita modifica verbale del contratto, peraltro particolarmente gravosa per la società in bonis , sicché le istanze di ammissione della prova orale richieste dalla opponente a dimostrazione del patto verbale di accollo erano inammissibili; iv) alcuni pagamenti per il cui rimborso si chiedeva l’ammissione allo
stato passivo riguardavano attività gestorie di impresa che competevano all’affittuario.

4 RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per Cassazione affidato a due motivi, illustrati con memoria; il Fallimento ha svolto difese mediante controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo denuncia l’ omesso esame di un fatto decisivo che è stato oggetto di discussione tra le parti (art. 360, comma 1, nr. 5, c.p.c.), costituito da alcuni pagamenti, asseritamente documentati nell’atto di opposizione, estranei dal contratto di affitto di azienda in quanto riguardavano cambiali, rate di mutuo e dipendenti.

2 La censura, che ha ad oggetto la natura dei pagamenti ricompresi nel perimetro della causa tipica del contratto di affitto di ramo di azienda, è inammissibile per carenza di interesse.

2.1 L’impugnato decreto, come sopra riportato, si fonda su altre due rationes decidendi , insieme idonee a sorreggere la decisione.

2.2 Secondo la prima, la pretesa creditoria insinuata dalla ricorrente, asseritamente avente titolo giuridico nel subingresso della RAGIONE_SOCIALE in conseguenza del pagamento dei debiti facenti capo alla fallita, non risulta aver fondamento nella surrogazione, in quanto la disciplina prevista dall’art. 1201 , comma 1, nr. 1, c.c., che presuppone l’anteriorità del credito rispetto al pagamento , non era applicabile all’ipotesi in esame , atteso che con il rapporto contrattuale sorto tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE Progres quest’ultima era debitrice dei canoni di affitto, piuttosto che creditrice della società in bonis .
2.3 Tale ragione fondante la decisione non è stata oggetto di impugnazione.

2.4 La seconda ratio decidendi , che fa leva sull ‘ inesistenza di un patto verbale di accollo, è stata, come appresso si vedrà, inammissibilmente censurata con il secondo motivo.

2.5 Ora, secondo la consolidata giurisprudenza di questa Corte qualora la decisione di merito si fondi su di una pluralità di ragioni, tra loro distinte e autonome, singolarmente idonee a sorreggerla sul piano logico e giuridico, l’omessa impugnazione di una di esse o la ritenuta infondatezza o inammissibilità delle censure mosse ad una delle rationes decidendi rende inammissibili, per sopravvenuto difetto di interesse, le censure relative alle altre ragioni esplicitamente fatte oggetto di doglianza, in quanto queste ultime non potrebbero comunque condurre, stante l’intervenuta definitività delle altre, alla cassazione della decisione stessa ( cfr. tra le tante Cass. 11493/2018 e 18641 /2017).
3 Il secondo motivo denuncia, ancora, l’ omesso esame di un fatto decisivo che è stato oggetto di discussione tra le parti (art. 360 comma 1, nr. 5, c.p.c.), costituito dal grado di parentela sussistente tra la ricorrente e i soci di RAGIONE_SOCIALE; tale circostanza rivestirebbe -in tesi – valenza decisiva, ex art. 2723 c.c., ai fini dell’ammissibilità della dedotta prova testimoniale finalizzata alla dimostrazione di un patto di accollo, stipulato in forma verbale, dei debiti della cedente da parte dell’affittuaria.
3.1 Anche questo motivo non supera il vaglio di ammissibilità

3.2 Il Tribunale ha correttamente applicato l’art. 2723 c.c., in forza del quale qualora si alleghi che dopo la formazione di un documento è stato stipulato un patto aggiunto o contrario al contenuto di esso l’autorità giudiziaria può consentire la prova per testimoni soltanto se, avuto riguardo alla qualità delle parti, alla natura del contratto e a ogni altra circostanza, appare verosimile che siano state fatte aggiunte o modificazioni verbali.

3.3 I giudici di merito hanno ritenuto che non vi fossero elementi che rendevano verosimile l’asserita modifica verbale del contratto, peraltro particolarmente gravosa per la società in bonis .

3.4 Le circostanze fattuali di cui si è lamentato l’omesso esame sono state specificamente ponderate dal Tribunale e le doglianze si risolvono nell ‘ inammissibile contestazione di una difformità

dell’apprezzamento dei fatti e delle prove dato dal giudice del merito rispetto a quello preteso dalla parte, spettando solo a tale giudice individuare le fonti del proprio convincimento, valutare le prove, controllarne l’attendibilità e la concludenza, scegliere tra le risultanze istruttorie quelle ritenute idonee a dimostrare i fatti in discussione, dare prevalenza all’uno o all’altro mezzo di prova; mentre alla Corte di cassazione non è conferito il potere di riesaminare e valutare autonomamente il merito della causa, bensì solo quello di controllare, sotto il profilo logico e formale e della correttezza giuridica, l’esame e la valutazione compiuti dal giudice del merito, cui è riservato l’apprezzamento dei fatti.(cfr. Cass., SU, n. 23650/ 2022; 9351/ 2022; 2195/2022 e 595/2022).
4 Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

PQM

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio che si liquidano complessivamente in € 6.200, di cui € 200 per esborsi, oltre Iva Cap e rimborso forfettario al 15%.

Dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater del d.P.R. del 30.05.2002 n. 115, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, se dovuto, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.

Così deciso nella Camera di Consiglio tenutasi in data 29 gennaio

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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