Ricorso inammissibile: l'interpretazione del contratto

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di una società utilizzatrice in un contratto di leasing. La società sosteneva che una clausola contrattuale fosse un preliminare unilaterale di vendita, ma sia il Tribunale che la Corte d’Appello l’avevano interpretata come un’opzione. La Cassazione ha stabilito che l’interpretazione del contratto è una questione di fatto, non di diritto, e non può essere riesaminata in sede di legittimità, rendendo il ricorso inammissibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Ricorso inammissibile: Quando l’Interpretazione del Contratto è Definitiva

L’ordinanza in esame della Corte di Cassazione offre un importante chiarimento sui limiti del giudizio di legittimità, in particolare quando la controversia riguarda l’interpretazione di clausole contrattuali. Spesso le parti, insoddisfatte della decisione dei giudici di merito, tentano di ottenere una terza valutazione dalla Suprema Corte. Tuttavia, come questo caso dimostra, se il motivo di appello si traduce in una richiesta di riesame dei fatti, il risultato è un ricorso inammissibile. Analizziamo la vicenda per comprendere meglio questo principio fondamentale del nostro sistema processuale.

I Fatti del Caso

La controversia nasce da un contratto di locazione finanziaria (leasing) stipulato per un immobile commerciale. Anni dopo la stipula, un incendio distruggeva completamente il bene. La società concedente agiva in giudizio per ottenere la risoluzione del contratto, basandosi su una clausola risolutiva espressa.

La società utilizzatrice, d’altro canto, si opponeva e proponeva una domanda riconvenzionale. Sosteneva che una specifica clausola del contratto (l’articolo 17) costituisse un contratto preliminare unilaterale di vendita, che obbligava la concedente a trasferirle la proprietà del bene, anche se distrutto. Chiedeva quindi al tribunale una sentenza ai sensi dell’art. 2932 c.c. che tenesse luogo del contratto di compravendita non concluso.

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello rigettavano la tesi della società utilizzatrice. Entrambi i giudici di merito interpretavano la clausola non come un preliminare unilaterale, ma come un semplice contratto di opzione, il cui esercizio avrebbe richiesto un’espressa accettazione da parte della concedente, mai avvenuta. Di conseguenza, la domanda ex art. 2932 c.c. veniva respinta.

La Decisione della Corte di Cassazione

La società utilizzatrice e un suo socio proponevano ricorso per cassazione, insistendo sulla violazione di legge e sulla errata interpretazione della clausola contrattuale. La Suprema Corte, tuttavia, ha dichiarato sia il ricorso principale che quello incidentale adesivo inammissibili.

Le Motivazioni dietro un Ricorso Inammissibile

La Corte ha basato la sua decisione su un principio cardine del giudizio di legittimità. I ricorrenti, pur lamentando formalmente una violazione di legge (art. 360, n. 3, c.p.c.), stavano in realtà chiedendo alla Corte di Cassazione di fornire una nuova e diversa interpretazione del contenuto dell’articolo 17 del contratto. Essi volevano che la Corte sostituisse la valutazione dei giudici di merito (che avevano qualificato la clausola come ‘opzione’) con la propria (qualificandola come ‘preliminare unilaterale’).

La Cassazione ha ribadito che l’interpretazione di un contratto è un’attività riservata esclusivamente ai giudici di merito (Tribunale e Corte d’Appello). Tale attività si traduce in un accertamento di fatto, che non può essere messo in discussione in sede di legittimità, se non per vizi logici o giuridici nella motivazione, che qui non sono stati ravvisati. Tentare di ottenere dalla Cassazione una diversa lettura delle clausole contrattuali si traduce in una richiesta di riesame del merito, che esula dai poteri della Corte. Pertanto, i motivi di ricorso sono stati considerati ‘palesemente fattuali’ e non di diritto, portando a una dichiarazione di inammissibilità. Anche i secondi motivi sono stati giudicati ‘non motivi’, ovvero privi dei requisiti di legge per essere considerati validi.

Conclusioni

Questa ordinanza conferma che la Corte di Cassazione non è un giudice di ‘terza istanza’ a cui appellarsi per rimettere in discussione l’esito del processo di merito. Il suo ruolo è quello di assicurare l’uniforme interpretazione della legge, non di riesaminare i fatti o di fornire una nuova interpretazione delle volontà contrattuali delle parti. Per gli operatori del diritto e le parti in causa, ciò significa che l’argomentazione e la prova sull’interpretazione di un contratto devono essere esaurite nei primi due gradi di giudizio. Un ricorso inammissibile è la conseguenza inevitabile quando si tenta di trasformare un disaccordo sull’interpretazione fattuale in una presunta violazione di legge.

Perché il ricorso è stato dichiarato inammissibile dalla Corte di Cassazione?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché, pur essendo formalmente presentato come una violazione di legge, in realtà chiedeva alla Corte di fornire una nuova interpretazione di una clausola contrattuale. L’interpretazione del contratto è considerata una questione di fatto, riservata ai giudici di merito (Tribunale e Corte d’Appello), e non può essere riesaminata in sede di Cassazione.

Qual era la differenza fondamentale tra l’interpretazione data dai giudici e quella sostenuta dalla ricorrente?
I giudici di merito avevano interpretato la clausola contrattuale come un ‘contratto di opzione’ (art. 1331 c.c.), che avrebbe richiesto un’espressa accettazione da parte della società concedente per essere efficace. La società ricorrente, invece, sosteneva che si trattasse di un ‘contratto preliminare unilaterale’, che avrebbe vincolato la concedente alla vendita senza necessità di ulteriore accettazione, permettendo di agire con l’art. 2932 c.c.

Qual è il ruolo della Corte di Cassazione riguardo all’interpretazione dei contratti?
La Corte di Cassazione non ha il potere di sostituire la propria interpretazione di un contratto a quella data dai giudici di merito. Il suo compito è verificare che i giudici abbiano applicato correttamente le norme di legge e che la loro motivazione sia logicamente coerente e priva di vizi giuridici. Non può entrare nel merito di quale interpretazione dei fatti o delle volontà delle parti sia la ‘migliore’.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 9339 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 9339 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22954/2023 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa da ll’avvocato NOME (CODICE_FISCALE con domiciliazione telematica legale

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE mandataria di RAGIONE_SOCIALE e di RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa da ll’avvocato NOME (CODICE_FISCALE con domiciliazione telematica legale

-controricorrente-

-intimata- nonché nei confronti di

COGNOME rappresentato e difeso da ll’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE, domiciliato in via di domiciliazione telematica legale

-ricorrente incidentale adesivo – avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO ROMA n. 6300/2023 depositata il 4/10/2023;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 7/2/2025 dal Consigliere NOME COGNOME:

Rilevato che:

Per quanto qui interessa, con ricorso ex articolo 702 bis c.p.c. depositato il 23 ottobre 2015 Unicredit Leasing S.p.A. RAGIONE_SOCIALEanteriormente, RAGIONE_SOCIALE – adiva il Tribunale di Roma perché accertasse l’intervenuta risoluzione di contratto di locazione finanziaria che la ricorrente aveva stipulato il 23 marzo 2009 con RAGIONE_SOCIALE per un immobile sito in Nocera Inferiore e che nel luglio 2010 era stato oggetto di un incendio, il quale avrebbe reso applicabile una clausola risolutiva espressa presente nel contratto; chiedeva altresì che RAGIONE_SOCIALE fosse condannata a rilasciarle l’immobile.
La Meridian resisteva e, in via riconvenzionale, chiedeva che fosse dichiarata a diverso titolo la risoluzione del contratto per sopravvenuta distruzione totale dell’immobile e fosse pronunciata sentenza ai sensi dell’articolo 2932 c.c. poiché, in forza degli

articoli 17 e 23 del contratto, sarebbe insorto obbligo di stipulare compravendita dell’immobile da parte della concedente alla utilizzatrice.

Interveniva NOME COGNOME quale socio della società convenuta, aderendo alle difese di questa.

Il Tribunale, con pronuncia del 30 gennaio 2021, rigettava la domanda di risoluzione del contratto presentata dalla ricorrente e accoglieva invece quella presentata da controparte, dichiarando quindi risolto di diritto il contratto in data 15 luglio 2020 in forza dell’articolo 17 del contratto stesso; rigettava però la domanda riconvenzionale ex articolo 2932 c.c. e condannava la convenuta al rilascio alla ricorrente di quanto era rimasto del compendio immobiliare.

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione proponeva appello per ottenere la domanda di cui all’articolo 2932 c.c.; appello adesivo veniva presentato anche da NOME COGNOME

Resistevano RAGIONE_SOCIALE – divenuta proprietaria del bene – e RAGIONE_SOCIALE – divenuta cessionaria dei crediti di Unicredit RAGIONE_SOCIALE, rappresentate dalla mandataria RAGIONE_SOCIALE; rimaneva contumace RAGIONE_SOCIALE

La Corte d’appello di Roma, con sentenza del 4 ottobre 2023, rigettava il gravame.

La RAGIONE_SOCIALE in liquidazione ha presentato ricorso, articolato in due motivi, illustrati pure con memoria; vi ha aderito NOME COGNOME con un atto denominato ‘controricorso incidentale adesivo’ , che va propriamente definito ricorso incidentale adesivo; si è difesa nell’interesse delle due società mandanti la mandataria RAGIONE_SOCIALE

Considerato che:

Con il primo motivo NOME COGNOME denuncia, ex articolo 360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione e falsa applicazione dell’articolo 1331 c.c. in luogo dell’articolo 1350 c.c.

La Corte d’appello, interpretando l’articolo 17 del contratto di locazione finanziaria, avrebbe ritenuto che ‘contenesse un contratto di opzione concesso in favore della utilizzatrice’ per l’acquisto del bene in caso di sua distruzione, e che, ai sensi dell’articolo 1331 c.c., qualora l’opzione fosse stata esercitata, sarebbe occorsa ‘l’espressa accettazione della parte che ebbe a concedere la suddetta opzione’: così dalla corte sarebbe stato commesso un errore di diritto.
Sussisterebbero invece elementi per cui il suddetto articolo 17 del contratto si dovrebbe ritenere contenesse ‘un contratto preliminare unilaterale’, vincolando quindi entrambe le parti. Per dimostrarlo varrebbe, pertanto, ‘la lettura dell’art. 17’ (cui sono dedicate le pagine 2022 del ricorso), richiamandosi poi ‘le distinzioni tra contratto di opzione e contratto preliminare unilaterale’ (ricorso, pagine 22-24) – qui sostenendo pure che, essendo rimasto distrutto l’immobile, ‘mancava … l’interesse della ricorrente a mantenere ferma la proposta di acquisto’ ex articolo 1331 c.c., giacché ‘nel patto stipulato tra le parti … l’interesse dell’obbligazione assunta dal ricorrente era esclusivamente della parte che la ha imposta’ in quanto l’obbligo a contrarre ‘comportava il beneficio della concedente di liberarsi al prezzo prepattuito maggiorato degli interessi convenzionali di un bene immobiliare distrutto -, e richiamando altresì, per lamentarsi di una ‘mancata pronunzia sulla accettazione della stipula dell’atto definitivo’, una comunicazione (ricorso, pagina 25) del 4 ottobre 2013 effettuata all’attuale ricorrente da Unicredit Leasing, del seguente tenore: ‘In relazione alla vostra richiesta, confermiamo la nostra disponibilità a consentire il riscatto anticipato del contratto a margine’.
2. Il secondo motivo è intestato direttamente come segue: ‘La domanda è assorbita dal rigetto della domanda ex art. 2932 c.c. relativa all’indennizzo assicurativo’.

Si osserva che il giudice d’appello ha ritenuto assorbito dal rigetto della domanda di cui all’articolo 2932 c.c. ‘la domanda connessa’, al patto di cui all’articolo 17 del contratto, di condanna della controparte a restituire l’indennizzo che controparte aveva ottenuto dalla compagnia assicurativa presente nella vicenda. Se ne deduce che ‘all’esito della cassazione con rinvio … si determinerà la reviviscenza della domanda’ davanti al giudice del rinvio.

3.1 Il primo motivo del ricorso principale e l’analogo del ricorso incidentale adesino sono diretti a suffragare un ‘ interpretazione del contenuto dell’articolo 17 del contratto diversa da quella compiuta da entrambi i giudici di merito, ed è quindi palesemente fattuale, anziché di diritto come tentano di prospettare. Patiscono pertanto l’inammissibilità.

3.2 Il secondo motivo del ricorso principale e l’analogo del ricorso incidentale adesino in realtà sono ‘non motiv i’ , in quanto privi dei requisiti di legge per essere considerati tali. Sno pertanto inammissibili.

In conclusione, il ricorso principale e il ricorso incidentale adesivo devono essere dichiarati inammissibili, con conseguente condanna dei ricorrenti al solidale pagamento delle spese del giudizio di cassazione, liquidate come da dispositivo, in favore della parte controricorrente, in ossequio al principio della soccombenza.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibili il ricorso principale e il ricorso incidentale adesivo. Condanna i ricorrenti, principale e incidentale adesivo, al solidale pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 12.200,00, di cui euro 12.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore della parte controricorrente.

Ai sensi dell’articolo 13, comma 1 quater, d.p.r. 115/2002 dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello per il ricorso, principale e incidentale, a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma il 7 febbraio 2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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