Ricorso inammissibile: i requisiti in Cassazione

La Corte di Cassazione dichiara un ricorso inammissibile contro una sentenza di fallimento. Il ricorso del liquidatore di una società è stato respinto per motivi di forma, come la genericità delle censure e la mancata allegazione di documenti essenziali. La Corte ha ribadito che una società cancellata dal registro delle imprese non può accedere al concordato preventivo, e ha sottolineato i rigorosi requisiti di specificità e autosufficienza necessari per un ricorso in Cassazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 ottobre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Ricorso Inammissibile: Quando la Cassazione Chiude la Porta

Presentare un ricorso in Cassazione è l’ultima spiaggia per contestare una decisione, ma le porte della Suprema Corte sono strette e le regole di accesso ferree. Un ricorso inammissibile non viene nemmeno esaminato nel merito, con conseguente spreco di tempo e risorse. Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione ci offre un’occasione perfetta per analizzare i motivi che portano a questa drastica conclusione, fornendo lezioni preziose per imprenditori e professionisti legali.

I Fatti del Caso: Dalla Liquidazione al Fallimento

La vicenda riguarda una società a responsabilità limitata che, dopo essere stata cancellata dal registro delle imprese, si è trovata ad affrontare un’istanza di fallimento presentata dall’Agenzia delle Entrate-Riscossione. Il liquidatore della società ha tentato di difendersi su più fronti: prima aderendo a una definizione agevolata dei debiti tributari (la cosiddetta “rottamazione”), poi presentando una domanda di concordato preventivo.

Tuttavia, il Tribunale ha dichiarato inammissibile la domanda di concordato e, successivamente, ha dichiarato il fallimento della società. La decisione è stata confermata dalla Corte d’Appello. A questo punto, l’ex liquidatore ha deciso di giocare l’ultima carta: il ricorso in Corte di Cassazione.

I Motivi del Ricorso: I Quattro Pilastri della Difesa

Il ricorrente ha basato la sua difesa su quattro argomenti principali:
1. Vizio di notifica: Sosteneva che la notifica dell’istanza di fallimento fosse nulla.
2. Incompetenza territoriale: Affermava che il Tribunale competente non fosse quello che ha dichiarato il fallimento, ma un altro.
3. Violazione del diritto di difesa: Lamentava che la domanda di concordato fosse stata respinta senza un’adeguata audizione, impedendogli di difendersi correttamente.
4. Carenza di legittimazione dell’Agenzia: Riteneva che l’Agenzia delle Entrate non potesse chiedere il fallimento, poiché il debito era oggetto di “rottamazione” e quindi non ancora scaduto.

La Decisione della Cassazione: Perché il Ricorso è Inammissibile

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso dichiarandolo inammissibile per una pluralità di ragioni, senza nemmeno entrare nel vivo delle questioni. La decisione si fonda su vizi procedurali che hanno minato alla base l’intera impugnazione. Questo rende la sentenza un manuale su come NON si scrive un ricorso inammissibile.

La Corte ha innanzitutto criticato la tecnica espositiva del ricorso, definendola “generica, indistinta e confusa”, in quanto mescolava vizi diversi in modo eterogeneo. Questo approccio trasferisce impropriamente al giudice il compito di decifrare e isolare le singole censure, violando il principio di specificità dei motivi di ricorso.

Inoltre, il ricorso si limitava a riproporre le stesse questioni già esaminate e respinte dalla Corte d’Appello, senza attaccare in modo specifico e puntuale le motivazioni di quella decisione. Si trattava, in sostanza, di un tentativo di ottenere un terzo grado di giudizio sui fatti, cosa che non è permessa in sede di legittimità.

Analisi dei Singoli Motivi di Inammissibilità

La Corte ha poi smontato ogni singolo motivo di ricorso, evidenziandone le lacune:

* Sulla notifica: Il ricorrente ha criticato la notifica senza però trascrivere nel ricorso né la relata di notifica né altri documenti a supporto, violando il principio di autosufficienza. La Corte non poteva verificare la fondatezza della censura.
* Sulla competenza: La valutazione sulla sede effettiva dell’impresa è una questione di fatto, riservata ai giudici di merito. La Cassazione non può sostituire la propria valutazione a quella della Corte d’Appello se questa è adeguatamente motivata.
* Sul diritto di difesa: La Corte ha chiarito un punto fondamentale: una società cancellata ha cessato la propria attività e non può, per definizione, accedere al concordato preventivo, che è uno strumento di risanamento per la continuità aziendale. La scelta di cancellarsi preclude questa strada. Inoltre, il diritto di difesa era stato comunque garantito durante l’udienza prefallimentare.
* Sulla legittimazione dell’Agenzia: Il ricorrente non ha contestato l’affermazione della Corte d’Appello secondo cui la società era decaduta dal beneficio della “rottamazione” per inadempimento. Di conseguenza, il debito era tornato ad essere pienamente esigibile.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte si basano su principi cardine del processo civile e del diritto fallimentare. In primo luogo, viene ribadita la rigidità dei requisiti formali del ricorso per cassazione. La funzione della Suprema Corte non è quella di riesaminare i fatti, ma di assicurare l’uniforme interpretazione della legge. Pertanto, un ricorso che non individua con chiarezza le violazioni di legge e che tenta di ottenere una nuova valutazione delle prove è destinato all’inammissibilità.

In secondo luogo, la sentenza consolida un importante orientamento giurisprudenziale: la cancellazione volontaria dal registro delle imprese è una scelta consapevole di cessare l’attività imprenditoriale. Questa scelta è incompatibile con la finalità del concordato preventivo, che presuppone un piano di risanamento per la prosecuzione dell’impresa. Chiudere l’azienda e poi pretendere di accedere a strumenti per la sua continuità è una contraddizione in termini che l’ordinamento non ammette.

Conclusioni

Questa ordinanza è un severo monito sull’importanza del rigore processuale. Dimostra che un ricorso inammissibile è spesso il risultato di una redazione imprecisa, della mancata osservanza del principio di autosufficienza e del tentativo di trasformare il giudizio di legittimità in un terzo grado di merito. Per le imprese, la lezione è chiara: la cancellazione dal registro è un passo definitivo con conseguenze irreversibili, come la preclusione all’accesso a procedure di composizione della crisi pensate per aziende operative. La scelta di cessare l’attività deve essere ponderata, perché chiude definitivamente la porta a strumenti di salvataggio come il concordato preventivo.

Una società cancellata dal registro delle imprese può chiedere il concordato preventivo?
No. La Corte di Cassazione chiarisce che la cancellazione è una scelta consapevole di cessare l’attività imprenditoriale. Il concordato preventivo, invece, è una procedura finalizzata al risanamento e alla continuità aziendale. Le due cose sono incompatibili, quindi una società cancellata non può accedere a tale procedura.

Quali sono i principali motivi per cui un ricorso in Cassazione viene dichiarato inammissibile?
Un ricorso è inammissibile principalmente per vizi formali. I motivi più comuni, evidenziati in questa ordinanza, sono: la genericità e confusione delle censure, la mancata osservanza del principio di autosufficienza (cioè l’omessa trascrizione di atti e documenti decisivi) e il tentativo di ottenere un nuovo esame dei fatti, che è precluso in sede di legittimità.

Cosa accade dopo che un ricorso è stato dichiarato inammissibile?
La dichiarazione di inammissibilità chiude il processo. La decisione impugnata diventa definitiva. Il ricorrente viene condannato al pagamento delle spese legali della controparte e, come in questo caso, al versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato come sanzione per aver proposto un’impugnazione infondata.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 11202 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 11202 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 28/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 24993/2018 R.G. proposto da :

COGNOME NOME, già liquidatore di RAGIONE_SOCIALE rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, domicilio digitale: EMAIL

-ricorrente-

contro

AGENZIA DELLE ENTRATE – RISCOSSIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE e dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, domicilio digitale: EMAIL, EMAIL

-controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE LIQUIDAZIONE

-intimato- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO VENEZIA n. 2108/2018 depositata il 23/07/2018;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/03/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

-Con la sentenza indicata in epigrafe la Corte d’appello di Venezia ha rigettato il reclamo ex art. 18 l.fall. proposto da COGNOME NOME e da RAGIONE_SOCIALEnella qualità, il primo, di ex liquidatore, e il secondo di socio unico di RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, cancellata dal registro delle imprese in data 14.4.2017 -contro la dichiarazione di fallimento di quest’ultima società da parte del Tribunale di Treviso, con sentenza del 13.4.2018, su ricorso presentato dall’Agenzia delle entrate i l 5.3.2018, all’esito dell’udienza prefallimentare del 5.4.2018 cui aveva partecipato la stessa UCS Friuli, la quale in data 5.1.208 aveva presentato dichiarazione di adesione alla definizione agevolata (cd. rottamazione delle cartelle) e in data 29.3.2018 aveva proposto domanda di concordato preventivo ‘con riserva’, ex art. 161 , comma 6, l.fall. però dinanzi al Tribunale di Udine – ritenuto competente in ragione della propria sede effettiva – che però l’aveva dichiarata inammissibile inaudita altera parte con decreto del 5.4.2018, acquisito d’ufficio dal Tribunale di Treviso prima di pronunciare la declaratoria di fallimento.
-Avverso detta decisione il solo NOME COGNOME nella qualità di ex liquidatore di UCS Friuli, ha proposto ricorso per cassazione in quattro mezzi, cui Agenzia delle entrate-Riscossione ha resistito con controricorso, mentre il Fallimento RAGIONE_SOCIALE in liquidazione non ha svolto difese.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2.1. -Con il primo motivo si deduce (in relazione all’art. 360, comma 1, nn. 3, 4 e 5 c.p.c.) violazione e falsa applicazione degli artt. 15, comma 3 l.fall., 107, comma 1 d.P.R. 1229/1959 e 145 c.p.c., nonché «travisamento di prova decisiva con conseguente nullità della sentenza per nullità/inesistenza della notifica del ricorso e del decreto di fissazione dell’udienza prefallimentare, e per violazione del diritto di difesa », poiché l’affermazione della corte d’appello per cui la notifica non poteva dirsi viziata, in quanto ricevuta da un soggetto che, pur essendo dipendente di UCS Veneto, si era qualificato come ‘domiciliatario’ e ‘addetto al ritiro che ne cura la consegna’, sarebbe « illogica e contraria a quanto
evincibile dalla relata di notifica prodotta dall’Agenzia delle Entrate Riscossione », ove si leggerebbe « con chiarezza che la ricevente risulta dipendente ed addetta al ritiro per conto di società diversa da quella destinataria dell’atto mentre non si evince affatto l’esistenza di un incarico di domiciliazione a favore della società RAGIONE_SOCIALE », incarico che risulterebbe in insanabile contrasto con un documento che indica « quale domiciliatario di RAGIONE_SOCIALE -fin quando in vita -la società RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE
2.2. -Il secondo mezzo denuncia «violazione e falsa applicazione di legge (art. 360 comma 1, n. 2,3,4 e 5) in relazione agli artt. 9 L.Fall., oltre che omessa considerazione di documenti decisivi ed illogicità manifesta in ordine alla competenza territoriale del Tribunale di Treviso », sull’assunto che la debitrice avrebbe « dimostrato in modo inequivocabile come la propria sede direttiva e amministrativa fosse sempre stata collocata » in Udine e che la corte territoriale avrebbe travisato i documenti prodotti, valorizzando in modo illogico circostanze inconferenti.
2.3. -Il terzo motivo denunzia «violazione e falsa applicazione di legge (art. 360 comma 1, n. 2,3,4 e 5) in relazione all’ art. 10, comma 1 LF, all’art. 162, 2° comma L.F., ed all’obbligo di audizione del debitore nonché travisamento dei fatti e prove oltre che dei principi enucleati dalla Suprema Corte », per avere i giudici del reclamo affermato che l’errore procedurale commesso dal Tribunale di Udine -nel dichiarare inammissibile la domanda di concordato preventivo di UCS Friuli senza disporne l’audizione in camera di consiglio -non ha «procurato alcuna lesione del diritto di difesa», trattandosi di domanda radicalmente improponibile da parte de ll’imprenditore cancellato dal registro delle imprese (Cass. 21286/2015); sostiene il ricorrente che, al contrario, la violazione del diritto di difesa vi sarebbe stata, non essendo univoco l’orientamento giurisprudenziale sul punto, e, soprattutto, l’accoglimento dell’eccezione di nullità avrebbe comportato che «nel giudizio di rinvio» la società «non avrebbe potuto essere dichiarata fallita per esser trascorso l’anno dalla cancellazione dal registro delle imprese», ai sensi dell’art. 10, co mma 1, l.fall.
2.4. -Il quarto mezzo lamenta « violazione e falsa applicazione di legge (art. 360 comma 3 e 5) in relazione agli art.6 L.Fall ed art. 6 del DL 193/16 convertito con L. n.225 dell’1/ 12/2016 ed art. 1184 c.c. in ordine alla legittimazione attiva a promuovere l’istanza di fallimento in capo all’Agenzia delle Entrate ed erroneità della sentenza per avere omesso ogni considerazione in ordine alla fondatezza e/o ammissibilità dell’istanza per la dichiarazione di fallimento presentata dall’Agenzia delle Entrate dopo aver accolto la ‘ rottamazione delle cartelle ‘ », per non avere i giudici del reclamo considerato che, essendo stata avviata la procedura di ‘rottamazione’, al credito di Agenzia delle entrate non corrispondeva più un debito scaduto.
-Tutti i motivi sono inammissibili per plurime ragioni.

3.1. -In primo luogo, essi espongono in modo generico, indistinto e confuso plurimi vizi eterogenei, mediante una tecnica espositiva che riversa impropriamente sul giudice di legittimità il compito di isolare le singole censure ( ex plurimis , Cass. 3397/2024, 7340/2023, 5291/2023, 4651/2023, 1305/2023, 26874/2018), con violazione del principio di tassatività e specificità dei mezzi di ricorso per cassazione (Cass. Sez. U, 32415/2021, 10313/2006; Cass. 7345/2023, 17470/2018, 195/2016).
3.2. -Inoltre, il ricorso ripropone le questioni già sollevate in sede di reclamo e correttamente decise dalla corte d’appello, con ampia e condivisibile motivazione, tanto da tradire l’intento di ottenere, attraverso censure generiche, una nuova e diversa valutazione del materiale istruttorio già congruamente scrutinato dai giudici di entrambi i gradi di merito, come non è consentito in sede di legittimità (Cass. Sez. U, 34476/2019; Cass. 7119/2020, 32026/2021, 40495/2021, 1822/2022, 2195/2022, 3156/2022, 6866/2022).
3.3. -Va poi rimarcato che quando si deduca, come nel caso di specie, che il giudice abbia male esercitato il proprio prudente apprezzamento della prova, la censura, un tempo ammissibile ai sensi dell’art. 360, n. 5, c.p.c., lo è ora solo in presenza dei gravissimi vizi di motivazione individuati da Cass. Sez. U, 8053/2014 (Cass. Sez. U, 20867/2020, 34474/2019; Cass.

14703/2024, 2001/2023, 34459/2022, 20553/2021), che sicuramente non sussistono nella decisione impugnata, della quale si lamenta ripetutamente la ‘illogicità’, quando invece, ai fini della verifica del rispetto del cd. ‘minimo costituzionale’ sindacabile in questa sede (Cass. 33961/2022, 4784/2023), non viene più in rilievo l’insufficienza, illogicità o contraddittorietà della motivazione (Cass. 27501/2022, 395/2021, 26893/2020), essendo sufficiente, per il rispetto dell’art. 132, n. 4, c.p.c., che il giudice indichi in modo chiaro, come è stato fatto, le ragioni del suo convincimento (Cass. 956/2023, 29860/2022, 3126/2021, 25509/2014).
-Ai rilievi comuni si aggiungono i seguenti sui singoli motivi.

4.1. -Nel primo non è stato rispettato il principio di autosufficienza ex art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c., che impone, anche per gli errores in procedendo , la trascrizione essenziale degli atti e documenti di riferimento (da ultimo, Cass. 21346/2024). Difatti, il ricorrente contrappone la propria interpretazione della relata di notifica a quella data dalla corte territoriale, senza però trascrivere né il contenuto della relata, né dell’altro documento da cui si evincerebbe che domiciliatario di UCS Friuli era un altro soggetto (peraltro senza allegarne l’esclusività ).
4.2. -Il secondo motivo trascura il solido e costante indirizzo nomofilattico per cui: i) la presunzione “iuris tantum” di coincidenza tra sede legale dell’impresa e sede principale dell’impresa ossia il luogo in cui si svolge l’attività di direzione, organizzazione e coordinamento dei fattori produttivi (Cass. 19343/2016), ovvero l’attività liquidatoria ove la società debitrice sia stata posta in liquidazione (Cass. 18535/2004) -può essere superata solo a fronte di prove univoche, idonee a dimostrare che il centro direzionale dell’attività dell’impresa è altrove, e che la sede legale ha carattere solo formale o fittizio (Cass. 34482/2022, 16116/2019, 19343/2016, 6886/2012); ii) l’accertamento, ad opera del giudice di merito, di indici probatori idonei a vincere o meno detta presunzione integra una valutazione in fatto non sindacabile in sede di legittimità (Cass. 7470/2017, 27686/2018); iii) la valutazione del materiale probatorio è attività riservata in via esclusiva al giudice di merito, il quale la esercita secondo il suo
prudente apprezzamento, anche selezionando, tra tutte le risultanze istruttorie, quelle ritenute più attendibili e idonee a sorreggere la motivazione, senza che debba esprimersi analiticamente su ciascuna di esse, n é confutare singolarmente le diverse argomentazioni delle parti (Cass. 42/2009, 11511/2014, 16467/2017); iv) se si ammettesse un sindacato sulle quaestiones facti , si consentirebbe un inammissibile raffronto tra le ragioni del decidere e le risultanze istruttorie sottoposte al vaglio del giudice di merito (Cass. Sez. U, 28220/2018; Cass. 10927/2024, 2001/2023, 28643/2020, 33858/2019, 32064/2018, 8758/2017).
4.3. -In ordine al terzo motivo vanno svolti due rilievi.

In diritto, occorre sottolineare che l’orientamento evocato dalla corte d’appello si è ulteriormente consolidato nel senso che «il combinato disposto degli artt. 2495 c.c. e 10 l.fall. impedisce all’imprenditore individuale volontariamente cancellatosi dal registro delle imprese, di cui, entro l’anno dalla cancellazione, sia domandato il fallimento, di richiedere l’ammissione al concordato preventivo, trattandosi di procedura che, diversamente dal fallimento, caratterizzato da finalità solo liquidatorie, tende piuttosto alla risoluzione della crisi di impresa, sicché l’intervenuta e consapevole scelta di cessare l’attività imprenditoriale, necessario presupposto della cancellazione, preclude “ipso facto” l’utilizzo della procedura concordataria per insussistenza del bene al cui risanamento essa dovrebbe mirare» (Cass. 4329/2020, 12045/2020).
In fatto, è pacifico che il debitore ha partecipato all’udienza prefallimentare, ove ha prodotto la documentazione allegata alla domanda di concordato preventivo, sicché il diritto di difesa di cui si lamenta la violazione si sarebbe potuto esplicare in quella sede, posto che a norma dell’art. 162 , comma 2 l.fall. il decreto di inammissibilità della domanda di concordato preventivo non è soggetto a reclamo e i suoi vizi possono essere fatti valere in relazione alla eventuale, conseguente, domanda di fallimento (cfr. Cass. 1893/2018, 27301/2018, 11354/2020; Cass. Sez. U, 27073/2016).
4.4. -Sul quarto motivo è sufficiente aggiungere che nulla il ricorrente dice sull’affermazione della corte d’appello per cui il debito verso Agenzia delle Entrate doveva ritenersi scaduto, per avere quest’ultima allegato, sia in sede prefallimentare che in sede di reclamo, «la decadenza di RAGIONE_SOCIALE dal beneficio (della rottamazione) per inadempimento».

-Alla declaratoria di inammissibilità del ricorso segue la condanna alle spese, come da dispositivo.

– Sussistono i presupposti processuali per il cd. raddoppio del contributo unificato.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna il ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 10.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, se dovuto, per il ricorso principale, a norma del comma 1bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12/03/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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