Riconoscimento di debito: opponibile al fallimento?

Un professionista si è visto negare l’ammissione al passivo fallimentare di una società per i suoi compensi. La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione, stabilendo che il riconoscimento di debito, se avente data certa anteriore al fallimento, è opponibile alla massa dei creditori. Tale atto crea una presunzione sull’esistenza del debito, e spetta al curatore fallimentare l’onere di provare il contrario. La causa è stata rinviata al Tribunale per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Riconoscimento di Debito Anteriore al Fallimento: Quando è Valido? La Cassazione Chiarisce

Il riconoscimento di debito emesso da un’impresa prima della dichiarazione di fallimento rappresenta uno strumento cruciale per i creditori. Ma quale valore ha questo atto all’interno della procedura concorsuale? È sufficiente a dimostrare l’esistenza del credito o il curatore può semplicemente ignorarlo? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su questo tema, stabilendo un principio fondamentale sull’opponibilità di tale dichiarazione alla massa dei creditori e invertendo l’onere della prova.

Il Contesto: I Fatti del Caso

Un professionista aveva richiesto l’ammissione al passivo del fallimento di una società sanitaria per un credito di oltre 285.000 euro. Tale somma era dovuta a titolo di compenso per la predisposizione di un piano e di una proposta di concordato preventivo. La vicenda societaria era complessa: un primo concordato, poi revocato con successiva dichiarazione di fallimento, un’ulteriore revoca della sentenza di fallimento e, infine, una nuova e definitiva dichiarazione di fallimento. A sostegno della sua pretesa, il professionista produceva una comunicazione, con data certa anteriore all’ultimo fallimento, con cui l’amministratore della società riconosceva il debito.

Il Percorso Giudiziario: La Decisione dei Giudici di Merito

Sia il Giudice Delegato che il Tribunale avevano respinto la domanda del creditore. Secondo i giudici di merito, non vi era prova sufficiente di un accordo formale sul compenso. Inoltre, avevano ritenuto che il riconoscimento di debito effettuato dall’amministratore della società, ormai fallita, non fosse opponibile alla massa dei creditori, in quanto il curatore è un soggetto terzo rispetto ai rapporti pregressi dell’impresa.

Il Principio sul Riconoscimento di Debito in Fallimento

La Corte di Cassazione, investita della questione, ha accolto il ricorso del professionista su un punto decisivo. Pur dichiarando inammissibile il motivo relativo all’interpretazione dell’accordo contrattuale (attività riservata ai giudici di merito), la Corte ha ritenuto fondato il motivo riguardante la violazione delle norme sul riconoscimento di debito.

La Suprema Corte ha riaffermato un principio consolidato nella sua giurisprudenza più recente: la ricognizione di debito, purché abbia data certa anteriore alla dichiarazione di fallimento, è pienamente opponibile alla massa dei creditori.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

Secondo la Corte, tale atto non è una mera dichiarazione senza valore, ma genera una presunzione iuris tantum (cioè valida fino a prova contraria) sull’esistenza del rapporto fondamentale a cui si riferisce. Di conseguenza, l’effetto principale è processuale: si inverte l’onere della prova. Non è più il creditore a dover dimostrare l’esistenza e la validità del suo credito fin dall’origine, ma è il curatore fallimentare, se intende contestarlo, a dover fornire la prova della sua inesistenza, nullità o invalidità. Il Tribunale, negando questo valore probatorio al riconoscimento di debito, aveva applicato erroneamente la legge. Pertanto, la Corte ha cassato il decreto e ha rinviato la causa allo stesso Tribunale, in diversa composizione, affinché riesamini il caso attenendosi a questo principio.

Le conclusioni: Le Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza rafforza la tutela dei creditori che, prima del fallimento, si sono premuniti di ottenere un riconoscimento di debito formale e con data certa. Per le procedure fallimentari, significa che il curatore non può rigettare aprioristicamente un credito basato su tale documento, ma deve intraprendere un’azione attiva per dimostrarne l’infondatezza. La decisione chiarisce che la terzietà del curatore non annulla gli effetti degli atti validamente compiuti dall’imprenditore in bonis, specialmente quando questi hanno una chiara valenza probatoria come la ricognizione di un debito.

Un riconoscimento di debito fatto da una società prima di fallire è valido nei confronti del fallimento?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, un riconoscimento di debito con data certa anteriore alla dichiarazione di fallimento è opponibile alla massa dei creditori e funge da presunzione di esistenza del rapporto fondamentale.

A chi spetta l’onere di provare la non validità del debito riconosciuto?
L’onere della prova si inverte. Spetta al curatore fallimentare dimostrare l’inesistenza o l’invalidità del rapporto sottostante al riconoscimento di debito, non al creditore provarne l’esistenza.

Perché il motivo relativo all’interpretazione del contratto è stato dichiarato inammissibile?
La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile tale motivo perché l’interpretazione della volontà contrattuale delle parti è un’indagine di fatto riservata al giudice di merito. In sede di legittimità, la Corte può solo verificare se siano state violate le regole legali di interpretazione, cosa che il ricorrente non ha adeguatamente dimostrato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4391 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 4391 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 19/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12450/2021 R.G. proposto da :

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in CAGLIARI INDIRIZZODOM. DIGITALE), presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

FALLIMENTO RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in CAGLIARI INDIRIZZODOM. DIGITALE), presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

nonchè contro

FALLIMENTO CASA DI RAGIONE_SOCIALE -intimato-

avverso DECRETO del TRIBUNALE di CAGLIARI n. 4941/2019 depositata il 25/03/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/02/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

NOME ha chiesto l’ammissione allo stato passivo del Fallimento RAGIONE_SOCIALE per l’importo di € 285.800,00, oltre IVA e CP in prededuzione , di cui € 178.800,00 a titolo di residuo compenso per la predisposizione del piano e della proposta concordataria della società fallita del 18 gennaio 2018 ed € 107.000,00 per ulteriori crediti professionali, oltre accessori. Come risulta dal decreto impugnato, una prima domanda di concordato preventivo era stata ammessa dal Tribunale di Cagliari, concordato poi revocato ex art. 173 l. fall., con contestuale dichiarazione di fallimento. In quel fallimento, l’originario credito di € 35 8.000,00 era stato ammesso allo stato passivo per il minor importo di € 175.000,00 in prededuzione e ivi soddisfatto. Revocata la sentenza dichiarativa di fallimento e tornata in bonis la società, previo abbandono della originaria proposta di concordato, la società è stata nuovamente dichiarata fallita.
Il giudice delegato ha rigettato la domanda, ritenendo che il creditore non avesse fornito la prova di un accordo sulla determinazione del compenso. Il giudice delegato ha, poi, ritenuto che la documentazione prodotta dal creditore opponente, ascrivibile a riconoscimento di debito dell’amministratore della società fallita, è inopponibile alla massa dei creditori.

Il Tribunale di Cagliari ha rigettato l’opposizione allo stato passivo, confermando il decreto opposto. Per quanto qui rileva, il giudice dell’opposizione ha ritenuto sprovvisto di prova il dedotto previo accordo tra le parti ai fini della determinazione del compenso,

non essendo la lettera inviata dal creditore alla società equiparabile a una proposta, rispetto al quale documento la risposta della società trasmessa in data 18 gennaio 2008 non avrebbe potuto costituirne accettazione. La prova dell’ accordo tra le parti sulla determinazione del compenso è poi stata esclusa anche tenuto conto del fatto che lo scambio epistolare era intervenuto a prestazione già conclusa.

Il Tribunale ha, inoltre, osservato che la società si era impegnata, tramite il proprio amministratore, a riconoscere, con comunicazione trasmessa in data 18 gennaio 2008, il proprio debito nei confronti del professionista; ha, tuttavia, concluso il Tribunale che tale riconoscimento fosse inopponibile alla massa dei creditori, attesa la terzietà del curatore. Per l’effetto, il tribunale ha ritenuto che il credito fosse da quantificare secondo le tariffe professionali, come aveva fatto il giudice delegato, atteso che -non avendo il creditore prodotto domanda di concordato e piano – non vi fossero ulteriori elementi per determinare diversamente la prestazione resa.
Propone ricorso per cassazione il creditore, affidato a due motivi, ulteriormente illustrato da memoria, cui resiste con controricorso il fallimento.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt. 1321, 1324, 1326, 1346, 1362 e 2233 cod. civ., nella parte in cui il decreto impugnato ha ritenuto che non fosse stata fornita la prova della pattuizione contrattuale del compenso e, in particolare, nella parte in cui si è ritenuto che la missiva del ricorrente in data 10 gennaio 2008 non integrasse proposta contrattuale. Osserva parte ricorrente che il contratto tra ricorrente e società debitrice sarebbe stato stipulato oralmente al momento del conferimento dell’incarico e concluso « ben prima del 10 gennaio 2008 »; la lettera del 10
gennaio sarebbe, pertanto, equiparabile a una proposta contrattuale integrativa del contratto già concluso oralmente e di conseguenza la risposta della società dovrebbe intendersi quale accettazione della proposta e incontro negoziale di reciproche volontà. Il ricorrente deduce, ulteriormente, che la prestazione non potesse considerarsi compiuta al momento della accettazione della proposta, dovendosi considerare anche le successive attività da svolgere.

Il primo motivo è inammissibile in quanto -come rileva il controricorrente -il ricorrente intende giungere a una rilettura dei documenti esaminati dal giudice del merito, interpretando gli atti unilaterali già esaminati dal giudice del merito facendo uso delle regole di interpretazione del contratto. Questa operazione interpretativa non può essere censurata come tale in sede di legittimità, essendo l’ interpretazione del contratto operazione di accertamento della volontà dei contraenti, equiparabile a una indagine di fatto riservata al giudice di merito; diversamente, l’esame dell’interpretazione data dal giudice del merito si tradurrebbe nella prospettazione di una diversa valutazione degli stessi elementi esaminati dal giudice del merito, salva la deduzione di una specifica violazione delle regole ermeneutiche (Cass., n. 7500/2007). Né il ricorrente, ove abbia proposto una delle opzioni ermeneutiche possibili di una pattuizione negoziale, può contestare in sede di giudizio di legittimità la scelta alternativa alla propria effettuata dal giudice del merito (Cass., n. 18214/2024; Cass., n. 27136/2017; Cass., n. 6125/2014).
Il motivo è, ulteriormente, inammissibile nella parte in cui deduce la violazione delle regole di interpretazione contrattuale, posto che il ricorrente, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di

interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate e ai relativi principi, ma è tenuto a precisare in che termini il giudice del merito si sia erroneamente discostato dai canoni legali assunti come violati (Cass., n. 2021/9461).

4 . Con il secondo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt. 1988, 2697, 2735 c.c., e degli artt. 93, 98 e 99 l. fall., nella parte in cui il tribunale ha ritenuto che il riconoscimento di debito da parte dell’amministratore della società dichiarata fallita non vincola il curatore e la massa dei creditori. Osserva il ricorrente, in via gradata rispetto al superiore motivo, che il riconoscimento di debito del debitore dichiarato fallito sia opponibile alla massa, richiamandosi a Cass., n. 4471/2016, nonché a Cass., n. 9929/2018, trattandosi di riconoscimento titolato, ove vi è riferimento al rapporto fondamentale.
Su tali temi il ricorrente torna diffusamente e approfonditamente in memoria, ritenendo -alla luce dell’elaborazione più recente della giurisprudenza di legittimità che il riconoscimento di debito sarebbe opponibile al fallimento anche nel quantum , essendo il vincolo assunto dal debitore nei confronti del creditore con la dichiarazione unilaterale opponibile alla procedura fallimentare laddove, come nella specie, il riconoscimento di debito sia titolato in relazione al rapporto fondamentale.

Il secondo motivo è fondato. Secondo la più recente giurisprudenza di questa Corte, la ricognizione di debito avente data certa anteriore alla dichiarazione di fallimento è opponibile alla massa dei creditori quale presunzione di prova di esistenza del rapporto fondamentale, presunzione iuris tantum soggetta a prova contraria (Cass., n. 34692/2023; Cass., n. 39123/2021; Cass., n. 2431/2020). Questa giurisprudenza, già fatta propria in precedenza

da questa Corte (Cass., n. 4471/2016; 26924/2017; Cass., n. 9929/2018), si è nel tempo consolidata (Cass., n. 1679/2019; Cass., n. 2431/2020; Cass., n. 5428/2022; Cass., n. 12567/2023; Cass., n. 33073/2023; Cass., nn. 34608-34609/2023; Cass., n. 34611/2023; Cass., n. 34615/2023; Cass., n. 34624/2023; Cass., n. 34692/2023; Cass., n. 35311/2023).

Va, pertanto, riaffermato il principio secondo cui la ricognizione di debito avente data certa anteriore alla dichiarazione di fallimento del suo autore è opponibile alla massa dei creditori, in quanto deve presumersi l’esistenza del rapporto fondamentale, salva la prova – il cui onere grava sul curatore fallimentare – della sua inesistenza o invalidità. Il decreto impugnato non ha fatto corretta applicazione del suddetto principio e va cassato, con rinvio per nuovo esame del documento trasmesso dalla società debitrice al ricorrente in data 18 gennaio 2008, secondo i suindicati principi. È assorbito l’esame del restante profilo del secondo motivo.
8 . Il ricorso va, pertanto, accolto in relazione al secondo motivo, cassandosi il decreto impugnato con rinvio al giudice a quo , anche per la regolazione delle spese processuali del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo motivo, dichiara inammissibile il primo motivo; cassa il decreto impugnato con rinvio al Tribunale di Cagliari, in diversa composizione, anche per la regolazione e la liquidazione delle spese processuali del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 12/02/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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