Riconoscimento di debito: la Cassazione chiarisce

Una professionista ha richiesto l’ammissione al passivo fallimentare di una società per un credito professionale, basandosi su un accordo transattivo. I giudici di merito hanno respinto la domanda, ritenendo che l’accordo creasse un’obbligazione personale a carico dell’amministratore e non della società. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione, dichiarando il ricorso inammissibile per motivi procedurali. L’ordinanza sottolinea l’importanza del principio di autosufficienza del ricorso e il divieto di riesaminare i fatti in sede di legittimità, ribadendo che la valutazione sulla natura del riconoscimento di debito spetta al giudice di merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Riconoscimento di Debito nel Fallimento: Quando è Valido?

Un accordo che contiene un riconoscimento di debito è uno strumento cruciale per definire i rapporti tra creditore e debitore. Ma cosa succede se il debitore è una società che successivamente fallisce? L’accordo è automaticamente opponibile alla procedura fallimentare? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sui requisiti, non solo sostanziali ma anche procedurali, per far valere tali pretese, evidenziando le insidie che un professionista può incontrare.

I Fatti del Caso: Una Transazione Contestata

La vicenda nasce dalla richiesta di una professionista di essere ammessa allo stato passivo del fallimento di una società alberghiera per un credito relativo a prestazioni professionali. A fondamento della sua pretesa, la legale presentava un accordo transattivo, sottoscritto con l’amministratore della società prima che questa venisse dichiarata fallita.

Sia il Giudice Delegato che il Tribunale, in sede di opposizione, rigettavano la domanda. La motivazione principale era duplice: in primo luogo, l’accordo transattivo mancava di data certa, rendendolo inopponibile alla curatela; in secondo luogo, e in modo ancora più decisivo, il contenuto dell’accordo stesso e i documenti collegati (come una notula intestata personalmente all’amministratore) portavano a concludere che il debito riconosciuto fosse un’obbligazione personale dell’amministratore e non un debito della società fallita.

Il Ricorso in Cassazione e l’Importanza del Riconoscimento di Debito

La professionista, ritenendo errata la decisione del Tribunale, proponeva ricorso per Cassazione. I suoi motivi si concentravano su due aspetti principali:
1. Violazione di legge: Sosteneva che il Tribunale avesse erroneamente interpretato l’accordo transattivo, non considerandolo come titolo costitutivo del credito nei confronti della società. A supporto della sua tesi, indicava elementi documentali (un assegno e una fattura successiva intestata alla società) che, a suo dire, dimostravano inequivocabilmente che l’amministratore aveva agito in qualità di rappresentante legale dell’ente.
2. Omesso esame di un fatto decisivo: Lamentava che il Tribunale non avesse adeguatamente valutato la fattura emessa a nome della società, un fatto che, se considerato, avrebbe portato a una decisione diversa.

Il cuore della questione ruotava attorno alla corretta imputazione del riconoscimento di debito contenuto nell’accordo: era un debito della società o dell’amministratore in proprio?

La Decisione della Corte: L’Inammissibilità per Vizi Procedurali

La Corte di Cassazione ha dichiarato entrambi i motivi di ricorso inammissibili, senza entrare nel merito della questione. La decisione, puramente processuale, offre importanti lezioni sulla corretta modalità di impugnazione delle sentenze.

La Suprema Corte ha evidenziato come il ricorso mancasse del requisito di autosufficienza. La ricorrente, infatti, pur lamentando un’errata interpretazione dell’accordo transattivo, non ne aveva riportato il contenuto integrale nel suo ricorso. Ciò ha impedito alla Corte di valutare se la critica mossa al giudice di merito fosse fondata, poiché non disponeva degli elementi essenziali per farlo.

Inoltre, la Corte ha ribadito un principio fondamentale: il giudizio di Cassazione è un giudizio di legittimità, non di merito. La ricorrente, di fatto, non stava denunciando un errore nell’applicazione della legge, ma stava chiedendo alla Suprema Corte una nuova e diversa valutazione delle prove documentali, un’attività preclusa in quella sede.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su pilastri consolidati della procedura civile.

Il primo motivo è stato ritenuto inammissibile perché, sotto l’apparenza di una denuncia di violazione di legge (art. 1965 c.c. sulla transazione), mirava in realtà a ottenere una rilettura del materiale probatorio. La valutazione se l’amministratore avesse agito in proprio o in nome della società è un accertamento di fatto, riservato al giudice di merito e non sindacabile in Cassazione se, come in questo caso, la motivazione del giudice di merito non è manifestamente illogica.

Il secondo motivo, relativo all’omesso esame della fattura, è stato anch’esso dichiarato inammissibile. La Corte ha chiarito che il vizio di ‘omesso esame di un fatto storico’ si configura solo quando il giudice ignora completamente un fatto decisivo, non quando lo valuta in modo diverso da quanto auspicato dalla parte. In questo caso, il Tribunale aveva considerato la documentazione nel suo complesso, giungendo alla conclusione che il debito fosse personale dell’amministratore. Chiedere di dare un peso diverso alla fattura equivaleva, ancora una volta, a chiedere un riesame del merito.

Conclusioni

L’ordinanza offre due importanti spunti di riflessione. In primo luogo, ribadisce l’importanza di redigere accordi chiari e inequivocabili, specialmente quando una parte agisce in rappresentanza di un’entità giuridica. Deve essere esplicitato senza ombra di dubbio chi è il soggetto che si assume l’obbligazione. In secondo luogo, evidenzia il rigore formale del giudizio di Cassazione: un ricorso, per avere successo, non solo deve basarsi su solide ragioni di diritto, ma deve anche essere redatto nel pieno rispetto delle regole procedurali, prima fra tutte quella dell’autosufficienza. Tentare di trasformare il giudizio di legittimità in un terzo grado di merito è una strategia destinata al fallimento.

Un accordo transattivo firmato dall’amministratore di una società vincola sempre la società stessa?
No, non automaticamente. È cruciale che dall’atto e dalle circostanze emerga in modo chiaro che l’amministratore ha agito in nome e per conto della società. Nel caso esaminato, i giudici di merito hanno concluso che il debito fosse personale dell’amministratore, e la Corte di Cassazione non ha potuto riesaminare tale valutazione di fatto.

Perché un ricorso in Cassazione può essere dichiarato inammissibile?
Un ricorso può essere dichiarato inammissibile per diversi motivi procedurali. In questa ordinanza, i motivi principali sono stati il difetto di ‘autosufficienza’ (il ricorso non riportava il contenuto essenziale dei documenti su cui si fondava) e il tentativo di ottenere un nuovo esame dei fatti, un’attività che non spetta alla Corte di Cassazione.

Cosa significa che il giudizio di Cassazione è un ‘giudizio di legittimità’ e non ‘di merito’?
Significa che la Corte di Cassazione non valuta nuovamente le prove (come documenti o testimonianze) per stabilire come si sono svolti i fatti. Il suo compito è esclusivamente verificare che i giudici dei gradi precedenti abbiano applicato correttamente le norme di legge e seguito le regole del processo, senza commettere errori di diritto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 34237 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 34237 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 23/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso n. 29247-2020 r.g. proposto da:

Avv. NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE, rappresentata e difesa dall’Avv. NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE) e domiciliata presso e nello studio del predetto procuratore sito in Roma, INDIRIZZO per procura in atti.

-ricorrente –

contro

Fallimento ‘RAGIONE_SOCIALE, con sede in Prato, INDIRIZZO P. IVA P_IVA, in persona del Curatore Fallimentare Dott.ssa NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’Avv. NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE, presso e nel cui studio, sito in Prato, INDIRIZZO è elettivamente domiciliato per procura in atti.

-controricorrente –

avverso il decreto n. 7219/2020 emesso dal Tribunale di Prato in data 8.10.2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 6/11/2024 dal Consigliere dott. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1.Con il decreto impugnato il Tribunale di Prato ha rigettato l ‘ opposizione allo stato passivo presentata dall’Avv. NOME COGNOME nei confronti del Fallimento RAGIONE_SOCIALE, avverso il provvedimento del g.d. del medesimo Tribunale che aveva respinto la sua domanda di ammissione al passivo per un credito di natura professionale.

Con domanda ex art. 101 L.F. del 27 giugno 2019 l’Avv. NOME COGNOME aveva infatti richiesto l’ammissione al passivo fallimentare della procedura ‘RAGIONE_SOCIALE‘ del credito pari ad € 12.224,34 .

Il Giudice Delegato rigettava tuttavia la domanda di ammissione sul rilievo della mancanza di data certa dell’atto di transazione (che non era pertanto opponibile alla curatela fallimentare) e dell ‘ ulteriore circostanza che, con riferimento alla cambiale, la stessa risultava emessa da NOME COGNOME personalmente e non in qualità di amministratore della società fallita.

Proposta opposizione allo stato passivo da parte de ll’Avv. COGNOME il Tribunale, nella resistenza della curatela fallimentare e nel rigettare l’impugnazione, ha osservato e rilevato che: (i) nelle conclusioni dell’atto di opposizione si chiedeva la revoca della mancata ammissione al passivo del fallimento qui opposto ‘per la somma complessiva di 12.224,34 oltre 112,72 per spese in privilegio, trattandosi di prestazioni professionali’; (ii) che, pertanto, oggetto del credito azionato dall’opponente non era quanto stabilito nel l’articolo 1 dell’accordo transattivo del 5.4.2016 -intercorso tra l’opponente e la società fallita ( secondo il quale ‘la somma concordata a titolo transattivo per la notula sopra indicata viene determinato in € 8.000,00’ ) -bensì nel l’articolo 2 del medesimo accordo, in base al quale si era stabilito che ‘la presente transazione non rappresenta (va) una novazione del debito ‘ e che ‘altresì il mancato pagamento dell’effetto alla scadenza pattuita’ avrebbe comportato ‘ la reviviscenza del debito da parte del sig. NOME COGNOME che ammontava ad € 17.224,34, somma ‘ per la quale il presente
atto ‘ avrebbe comportato ‘riconoscimento di debito’; (iii) pertanto, ‘ al di là di ogni questione relativa alla sussistenza della prova della data certa di tale accordo transattivo ‘ , – accordo che nella sede del giudizio di opposizione doveva essere esaminato in relazione esclusivamente alla sussistenza del profilo del riconoscimento di debito – non poteva affermarsi la sussistenza del credito vantato dall’opponente nei confronti della società opposta in quanto: (a ) nell’accordo transattivo si era affermato espressamente che nel caso in cui quest’ultimo non fosse stato rispettato, si sarebbe determinata ‘ la reviviscenza del debito del Chiais di euro 17.224,34 ‘ ; (b) il progetto di notula n. 6/15 del 16.3.2015 era intestato invero al RAGIONE_SOCIALE e non già alla società fallita; (c) non esisteva in atti un ulteriore documento che avesse dimostrato l’attività professionale svolta dall’opponente nei confronti della società; (d) pertanto, il riconoscimento del debito contenuto nell’atto transattivo si riferiva ad un debito del Chiais, come si leggeva espressamente nell’atto stesso. 2. Il decreto, pubblicato il 8.10.2020, è stato impugnato da ll’Avv. NOME COGNOME con ricorso per cassazione, affidato a due motivi, cui il Fallimento
‘RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

La ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo motivo la ricorrente lamenta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione d ell’art. 1965 c.c. , sul rilievo che erroneamente il Tribunale non avrebbe considerato l’atto transattivo, per come intervenuto tra la ricorrente stessa ed il COGNOME, nella veste di legale rappresentante della società fallita, quale titolo costitutivo del credito.

1.1 Sostiene invero la ricorrente che – a dimostrazione della circostanza relativa alla sottoscrizione dell’atto transattivo da parte del COGNOME nella qualità di legale rappresentante della società – militerebbero due ulteriori elementi di valutazione di natura documentale: (i) l’assegno non trasferibile rilasciato contestualmente alla sottoscrizione che riportava come causale ‘anticipo saldo notula RAGIONE_SOCIALE‘, espressamente riferendosi alla not ula n. 6/15 emessa dalla ricorrente; (ii) la fattura n. 16/2016 emessa sempre dalla ricorrente in seguito al pagamento effettuato, intestata alla società fallita.
1.3 Secondo la ricorrente, il Tribunale, anche in violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato sancito dall’art. 112 c.p.c., avrebbe illegittimamente svolto un accertamento della titolarità passiva del debito in capo al Chiais in proprio e non già nella qualità di legale rappresentante della società debitrice poi dichiarata fallita, accertamento invero mai richiesto dalle parti in causa.

1.4 Il primo motivo è all’evidenza inammissibile.

Lo è per una serie concorrenti di ragioni.

1.4.1 In primo luogo, non si può non rilevare un evidente difetto di autosufficienza nel modo in cui sono state dedotte le doglianze articolate dalla ricorrente, posto che le stesse non si premurano affatto, come avrebbero dovuto, ai sensi dell’art. 366, p rimo comma, n. 3 e n. 6, c.p.c., di riportare il contenuto dell’atto transattivo per dimostrare l’allegata riconducibilità dello stesso alla società debitrice, poi dichiarata fallita, anziché al Chais in proprio. 1.4.2 La ricorrente inoltre pretenderebbe, in questo giudizio di legittimità, una rilettura degli atti istruttori di matrice documentale, peraltro sotto l’egida applicativa del vizio di violazione e falsa applicazione di legge (così, Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 3340 del 05/02/2019; cfr. anche Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 24155 del 13/10/2017;Sez. 1, Ordinanza n. 640 del 14 /01/2019).
1.4.3 Sotto altro ed ulteriore profilo di inammissibilità, non può neanche essere dimenticato che, in realtà, secondo gli insegnamenti di questa Corte di legittimità, il vizio della sentenza previsto dall’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., dev’essere dedotto, a pena d’inammissibilità del motivo giusta la disposizione dell’art. 366, n. 4, c.p.c., non solo con l’indicazione delle norme che si assumono violate ma anche, e soprattutto, mediante specifiche argomentazioni intellegibili ed esaurienti, intese a motivatamente dimostrare in qual modo determinate affermazioni in diritto contenute nella sentenza impugnata debbano ritenersi in contrasto con le indicate norme regolatrici della fattispecie o con l’interpretazione delle stesse fornite dalla giurisprudenza di legittimità, diversamente impedendo alla corte regolatrice di adempiere al suo compito istituzionale di verificare il fondamento della lamentata violazione. Risulta, quindi, inidoneamente formulata la deduzione
di errori di diritto individuati per mezzo della sola preliminare indicazione delle singole norme pretesamente violate, ma non dimostrati per mezzo di una critica delle soluzioni adottate dal giudice del merito nel risolvere le questioni giuridiche poste dalla controversia, operata mediante specifiche e puntuali contestazioni nell’ambito di una valutazione comparativa con le diverse soluzioni prospettate nel motivo e non attraverso la mera contrapposizione di queste ultime a quelle desumibili dalla motivazione della sentenza impugnata (cfr., tra le altre, Cass. Sez. 1, Sentenza n. 24298 del 29/11/2016 ; Sez. L – , Ordinanza n. 17570 del 21/08/2020).
Orbene, la ricorrente si è limitata a denunciare in rubrica la violazione dell’art. 1965 cod. civ., senza tuttavia spiegare quali statuizioni giudiziali si ponessero in contrasto con il disposto normativo ora ricordato e per quali ragioni giuridiche, limitandosi, al contrario, a proporre censure che investono, invece, solo il merito della decisione giudiziale che tuttavia non risulta più sindacabile in questa sede.

Con il secondo mezzo si deduce, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., il vizio di omesso esame di fatto decisivo per il giudizio, sul rilievo che il Tribunale non avrebbe valutato la circostanza che, in seguito al pagamento effettuato dal legale rappresentante della società fallita, aveva emesso (e poi prodotta in atti) la fattura n. 16/2016 nei confronti proprio di RAGIONE_SOCIALE

2.1 Anche il secondo motivo è inammissibile.

Sul punto è utile ricordare che, secondo la giurisprudenza espressa da questa Corte di legittimità, l’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., riformulato dall’art. 54 del d.l. 22 giugno 2012, n. 83, conv. in legge 7 agosto 2012, n. 134, ha introdotto nell’ordinamento un vizio specifico denunciabile per cassazione, relativo all’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbia costituito oggetto di discussione tra le parti e abbia carattere decisivo (vale a dire che, se esaminato, avrebbe determinato un esito diverso della controversia). Ne consegue che, nel rigoroso rispetto delle previsioni degli artt. 366, primo comma, n. 6, e 369, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ., il ricorrente deve indicare il “fatto storico”, il cui esame sia
stato omesso, il “dato”, testuale o extratestuale, da cui esso risulti esistente, il “come” e il “quando” tale fatto sia stato oggetto di discussione processuale tra le parti e la sua “decisività”, fermo restando che l’omesso esame di elementi istruttori non integra, di per sé, il vizio di omesso esame di un fatto decisivo qualora il fatto storico, rilevante in causa, sia stato comunque preso in considerazione dal giudice, ancorché la sentenza non abbia dato conto di tutte le risultanze probatorie.
Ebbene, la ricorrente, lungi dall’enucleare un ‘fatto storico’ nel cui omesso esame sarebbe incorso il Tribunale nel suo percorso decisorio, ha richiesto, diversamente, un nuovo apprezzamento del contenuto probatorio di un documento, e cioè della fattura n. 16/2016, già sopra ricordata, ponendo così la censura ben al di là del perimetro delimitante la cognizione del giudice di legittimità, per le ragioni già sopra ricordate.

Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e vengono liquidate come da dispositivo.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art.13 (Cass. Sez. Un. 23535 del 2019).

P.Q.M.

dichiara inammissibile il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 3.500 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, se dovuto, per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 6.11.2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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