Ricognizione di debito: CUD opponibile al fallimento

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 33073/2023, ha stabilito che la Certificazione Unica (CUD) costituisce una valida ricognizione di debito opponibile alla massa dei creditori in caso di fallimento. Anche se l’accordo sottostante di accollo del debito TFR non ha data certa, il CUD, se emesso prima del fallimento, fa piena prova del credito del lavoratore, invertendo l’onere della prova a carico del curatore. La Corte ha però cassato la decisione per omessa pronuncia su un’eccezione di inefficacia dell’atto di accollo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 febbraio 2026 in Diritto del Lavoro, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Ricognizione di debito: Il CUD è Prova Valida Contro il Fallimento

In un contesto di crisi aziendale, la tutela dei crediti dei lavoratori diventa una questione di primaria importanza. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha affrontato un caso emblematico, chiarendo il valore probatorio della Certificazione Unica (CUD) come ricognizione di debito nel contesto di una procedura fallimentare. La decisione stabilisce che, a determinate condizioni, questo documento fiscale è sufficiente per ammettere il credito del lavoratore al passivo, anche quando l’accordo originario alla base del debito presenta vizi formali.

I Fatti di Causa

Un lavoratore, dopo essere passato da una società a un’altra a seguito di una cessione di rapporti di lavoro, si è visto negare l’ammissione al passivo del fallimento della sua nuova datrice di lavoro per il credito relativo al Trattamento di Fine Rapporto (TFR) maturato con l’azienda precedente. La nuova società si era fatta carico (accollo) di tale debito tramite un accordo. Il curatore fallimentare aveva escluso il credito sostenendo che l’accordo di accollo fosse privo di ‘data certa’ e, pertanto, non opponibile alla massa dei creditori, come previsto dall’art. 2704 del Codice Civile.

Il lavoratore ha quindi proposto opposizione, producendo in giudizio le Certificazioni Uniche (CUD) e i modelli 770 emessi dalla società fallita prima della dichiarazione di fallimento. Da tali documenti emergeva un importo a titolo di ‘TFR maturato in azienda’ che, data la breve durata del rapporto di lavoro con la società fallita, poteva logicamente includere solo il TFR precedentemente maturato e oggetto dell’accollo.

L’Opponibilità della Ricognizione di Debito al Fallimento

Il cuore della controversia risiede nel valore da attribuire al CUD. Il Tribunale di Nocera Inferiore aveva accolto l’opposizione del lavoratore, ritenendo che, sebbene l’accordo di accollo fosse inopponibile, i CUD e il modello 770, aventi data certa anteriore al fallimento, costituissero prova sufficiente del credito. La Curatela ha impugnato questa decisione dinanzi alla Cassazione.

La Suprema Corte ha confermato l’orientamento del giudice di merito su questo punto cruciale. Ha chiarito che le dichiarazioni contenute in un documento fiscale come il CUD, formato dal datore di lavoro e consegnato al dipendente, hanno natura di ricognizione di debito. Questo atto unilaterale non crea una nuova obbligazione, ma conferma l’esistenza di un rapporto fondamentale preesistente.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte ha spiegato che la ricognizione di debito, purché abbia data certa anteriore alla dichiarazione di fallimento, è pienamente opponibile alla massa dei creditori. L’effetto principale di tale riconoscimento è l’inversione dell’onere della prova (astrazione processuale): non è più il creditore (il lavoratore) a dover dimostrare l’esistenza e la validità del suo credito, ma è il debitore (il curatore fallimentare) a dover provare il contrario, ossia che il debito non è mai sorto, è invalido o si è estinto. Nel caso di specie, essendo la data certa dei CUD incontestata, il riconoscimento del debito TFR era opponibile al fallimento.

Tuttavia, la Corte ha accolto un altro motivo di ricorso della curatela. Il curatore aveva eccepito, in via subordinata, l’inefficacia dell’accordo di accollo ai sensi degli artt. 64 o 66 della legge fallimentare, sostenendo che si trattasse di un atto a titolo gratuito che pregiudicava gli altri creditori. Il Tribunale aveva omesso di pronunciarsi su questa specifica eccezione. Tale omissione ha costituito un vizio della sentenza (violazione dell’art. 112 c.p.c.), portando alla cassazione con rinvio della decisione. Il nuovo giudice dovrà quindi riesaminare la questione, valutando se l’atto di accollo possa essere considerato inefficace nei confronti della massa.

Le Conclusioni

La sentenza rappresenta un importante punto di riferimento per la tutela dei crediti da lavoro nel fallimento. Si conferma il principio secondo cui il CUD può fungere da potente strumento probatorio per il lavoratore, agendo come una ricognizione di debito che semplifica l’ammissione al passivo. Tuttavia, la decisione evidenzia anche che tale prova non è assoluta. La curatela conserva la facoltà di contestare la validità del rapporto sottostante, ad esempio dimostrando la natura gratuita e pregiudizievole dell’atto che ha generato il debito, al fine di renderlo inefficace nei confronti degli altri creditori.

Un CUD può provare un debito per TFR in un fallimento?
Sì. Secondo la sentenza, il CUD emesso dal datore di lavoro prima del fallimento ha natura di ricognizione di debito. Se ha data certa, è opponibile alla massa dei creditori e costituisce prova del credito del lavoratore, dispensandolo dal dover provare l’esistenza del rapporto sottostante.

Cosa succede se l’accordo originale che trasferisce il debito TFR non è opponibile al fallimento?
Anche se l’accordo originale (nel caso di specie, un accollo) è privo di data certa e quindi inopponibile, la ricognizione di debito contenuta in un documento successivo con data certa, come il CUD, può ‘sanare’ questo vizio a livello probatorio. Il CUD diventa la fonte di prova del credito, a prescindere dall’inopponibilità dell’atto originario.

La ricognizione di debito contenuta nel CUD è una prova assoluta e incontestabile?
No, non è una prova assoluta. Essa determina un’inversione dell’onere della prova. Sarà il curatore fallimentare a dover dimostrare l’inesistenza, l’invalidità o l’estinzione del debito. Inoltre, come chiarito dalla Corte, il curatore può sempre agire per far dichiarare l’inefficacia dell’atto sottostante (ad esempio, perché gratuito e pregiudizievole per i creditori) anche se il debito è stato riconosciuto.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 33073 Anno 2023

Civile Sent. Sez. 1 Num. 33073 Anno 2023

Presidente: NOME COGNOME

AVV_NOTAIO: COGNOME

Data pubblicazione: 28/11/2023

SENTENZA

sul ricorso iscritto al nr.1362/2018 proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del curatore dr. NOME COGNOME, domiciliato ex lege in Roma, INDIRIZZO, presso la Cancelleria della Corte di Cassazione, rappresentato e difeso, giusta procura in atti, dall’AVV_NOTAIO

– ricorrente –

contro

NOME

– intimata – avverso il decreto del Tribunale di Nocera Inferiore nr.9488/2017 depositato in data 20/11/2017,

udita la relazione della causa svolta all’ udienza del 13/4/2023 e, a seguito di riconvocazione, nella camera di consiglio del 16/10/2023 dal AVV_NOTAIO COGNOME ,

letta la requisitoria scritta del Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO, che ha concluso per l’accoglimento del ricorso

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Nocera Inferiore, per ciò che in questa sede ancora interessa, ha accolto l’opposizione ex art. 98 l. fall. proposta da NOME COGNOME per ottenere l’ammissione allo stato passivo del RAGIONE_SOCIALE della RAGIONE_SOCIALE, presso la quale era stato assunto a partire dal 1°.11.2010, del credito di € 19.204,54 vantato a titolo di TFR maturato nel periodo (1.8.1978/31.10.2010) in cui era stato alle dipendenze della RAGIONE_SOCIALE: il credito -insinuato in forza dell’accordo siglato il 21.10.2010 con il quale detta società aveva ceduto la posizione lavorativa dell’opponente, insieme a quella di altri suoi dipendenti, alla RAGIONE_SOCIALE, ottenendo che questa si accollasse anche il debito da TFR da essa dovuto ai lavoratori ceduti – era stato escluso dal G.D. per inopponibilità del patto di accollo, privo di data certa, al RAGIONE_SOCIALE.
Il tribunale ha osservato: i) che, benché l’accordo contenente la pattuizione di accollo fosse effettivamente privo di data certa, e dunque inopponibile alla massa ai sensi dell’art. 2704 c.c., erano tuttavia opponibili gli altri documenti prodotti da NOME a prova del credito, cioè i CUD NUMERO_DOCUMENTO (per l’anno 2011) e 2011 (per l’anno 2010) e il modello NUMERO_DOCUMENTO inerenti la sua posizione, emessi e inoltrati dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, quale sostituto di imposta, prima del fallimento; ii) che dal loro esame emergeva che alla voce «TFR maturato in azienda» risultava un importo superiore a € 16.000,00; iii) che, considerato che NOME era stato assunto dalla società poi fallita solo a partire dal 1°.11.2010, l’importo comprendeva necessariamente anche il TFR maturato presso la RAGIONE_SOCIALE
Il RAGIONE_SOCIALE della RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione del decreto, affidato a sette motivi. NOME COGNOME non ha svolto difese.

La causa, fissata all’udienza pubblica del 13.4.2023, è stata decisa all’esito della riconvocazione del collegio in camera di consiglio il 16.10.2023.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo il ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione dell’art. 2704 c.c., anche in relazione agli artt. 96, 98 e 99 l.fall.; deduce che il giudice del merito ha erroneamente ritenuto che i CUD e il mod. 770 potessero far prova del credito da TFR del dipendente, in quanto le dichiarazioni del fallito, ancorché riportate nelle scritture contabili, sono inopponibili alla massa, stante la qualità di terzo del curatore nel giudizio di accertamento dei crediti concorsuali.
1.1 Con il secondo motivo il RAGIONE_SOCIALE lamenta l’omesso esame di un fatto decisivo oggetto di discussione tra le parti, non avendo il Tribunale considerato che il CUD é documento neutro, che non riproduce né richiama il contenuto del rapporto causale sottostante alla formazione del debito per TFR (ovvero, nella specie, dell’ipotetico accordo di accollo del 28.10.2010).

1.2. Con il terzo motivo il decreto è nuovamente censurato per violazione e falsa applicazione dell’art. 2704 c.c., anche in relazione agli artt. 96, 98, e 99 l.f., avendo il giudice circondariale ammesso allo stato passivo l’intero credito da TFR dell’allora opponente solo perché risultante da CUD aventi data certa anteriore al fallimento, nonostante tale credito derivasse da un patto di accollo privo di data certa, che lo stesso giudice ha ritenuto inopponibile alla massa.

2 I primi tre motivi, da esaminarsi congiuntamente stante la loro intima connessione, sono infondati.

2.1 Il tribunale ha accertato che i CUD 2012 e 2011 e il modello 770 prodotti da NOME riportavano un ammontare del TFR che, tenuto conto del breve periodo trascorso dall’opponente alle dipendenze di RAGIONE_SOCIALE, era evidentemente riferito anche al credito dallo stesso maturato per il medesimo titolo in costanza del rapporto di lavoro con la cedente RAGIONE_SOCIALE

2.2 Essendo il CUD documento fiscale formato dal datore di lavoro e da questi consegnato al dipendente, è indubbio che le dichiarazioni in esso contenute in ordine alla debenza di somme a titolo di TFR hanno natura di ricognizione di debito.

2.3 La ricognizione di debito, che ha effetto confermativo di un preesistente rapporto fondamentale, determina la cosiddetta astrazione processuale della causa debendi, e produce la conseguenza che il destinatario è dispensato dall’onere di provare l’esistenza e la validità del predetto rapporto, così presunto fino a prova contraria: la sua efficacia vincolante viene pertanto meno solo qualora sia giudizialmente provato che tale rapporto non è mai sorto, o è invalido, o si è estinto, ovvero che esista una condizione o un altro elemento relativo al rapporto fondamentale, che possa comunque incidere sull’obbligazione oggetto del riconoscimento (cfr. Cass nr. 11332/2009, 13506/2014 e 26334/2016).
2.4 Ciò premesso, non v’e’ alcuna ragione per ritenere che, in caso di fallimento dell’autore della ricognizione, l’effetto giuridico scaturente dal riconoscimento, purché ovviamente fornito di data certa, sia inopponibile al curatore fallimentare. Al contrario, secondo la giurisprudenza di questa Corte, « la ricognizione di debito avente data certa anteriore alla dichiarazione di fallimento del suo autore è opponibile alla massa dei creditori, in quanto deve presumersi l’esistenza del rapporto fondamentale, salva la prova –
il cui onere grava sul curatore fallimentare – della sua inesistenza o invalidità» ( cfr. Cass. 39123/2021 , 2431/2020 e 9929/2018).

2.5 Nella specie, pertanto, non essendo in contestazione la data certa dei CUD, il riconoscimento da parte di RAGIONE_SOCIALE del debito da TFR verso il lavoratore in essi contenuto era certamente opponibile al RAGIONE_SOCIALE.

Con il quarto motivo il ricorrente denuncia l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, oggetto di discussione tra le parti, nonché la violazione e falsa applicazione dell’art. 30, comma 2, d. l.gs. n. 276/2003. Lamenta che il tribunale non abbia tenuto conto della scrittura prodotta, recante la data del 15.9.2010, con la quale la RAGIONE_SOCIALE si era impegnata a distaccare presso la RAGIONE_SOCIALE suoi dipendenti, dalla quale emergeva la fondatezza dell’eccezione da esso svolta in subordine, di passaggio dell’opponente dall’una all’altra società a tale titolo e non a seguito di una vera e propria cessione del rapporto di lavoro.
3.1.Il motivo è inammissibile.

La statuizione con la quale il G.D. ha ammesso al passivo i crediti da retribuzione e TFR maturati da NOME in data successiva al 1°.11.2010, non impugnata dal curatore con autonoma opposizione ex art. 98 l. fall., ha infatti comportato il riconoscimento dell’avvenuta assunzione dell’opponente alle dipendenze della RAGIONE_SOCIALE a partire da tale data e, dunque, l’accertamento non più sindacabile nella presente sede perché coperto da giudicato interno – del trasferimento del lavoratore presso la società poi fallita per effetto della cessione del rapporto di lavoro.
Con il quinto motivo il RAGIONE_SOCIALE denuncia la violazione dell’art. 112 c.p.c., per non aver il giudice del merito pronunciato sull’eccezione da esso proposto, di inefficacia, ai sensi degli artt. 64

o 66 l.f., del patto in base al quale la società poi fallita si era accollata il debito da TFR della RAGIONE_SOCIALE

4.1. Il motivo è fondato.

Nel giudizio di opposizione (secondo quanto risulta dalla trascrizione, nel corpo del ricorso, dell’estratto dell’atto di costituzione del curatore) l’odierno ricorrente aveva eccepito, in via gradata, l’inefficacia ex art. 64 (o eventualmente ex art. 66) l. fall. della scrittura di accollo, allegando le ragioni che militavano per la gratuità del patto intercorso fra le due società e che dunque avrebbero potuto paralizzare la pretesa creditoria del lavoratore, che di tale patto si era avvantaggiato.
Il tribunale ha omesso di pronunciare sull’ eccezione, così incorrendo nel vizio denunciato.

4.2 Resta assorbito il sesto motivo del ricorso, che deduce la medesima questione sotto il profilo del vizio di motivazione.

Con il settimo motivo il ricorrente denuncia la nullità del decreto per violazione dell’art. 132, n. 4, c.p.c.; sostiene che il tribunale, nel ritenere che il patto di accollo fosse privo di data certa ma che, al contempo, i documenti contabili in possesso del curatore fossero idonei a provarne l’esistenza, sia incorso in un vizio motivazionale consistente in un ‘contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili’.

5.1 Il motivo è infondato, non essendo riscontrabile alcuna anomalia motivazionale nel passaggio argomentativo col quale il tribunale ha ritenuto che la prova dell’accollo, nonostante l’inopponibilità della relativa scrittura, potesse essere desunta aliunde e segnatamente dai CUD e dal modello 770.

All’accoglimento del quinto motivo del ricorso conseguono la cassazione del decreto impugnato e il rinvio della causa al Tribunale di Nocera Inferiore, in diversa composizione, per un

nuovo esame e per la regolamentazione delle spese del presente giudizio di legittimità.

PQM

La Corte accoglie il quinto motivo del ricorso, assorbito il sesto, e rigetta gli altri motivi; cassa il decreto impugnato in relazione al motivo accolto e rinvia la causa al Tribunale di Nocera Inferiore in diversa composizione, cui demanda anche la regolamentazione delle spese del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nelle camere di consiglio del 13 aprile e del 16

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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