Riacquisto area industriale: limiti e indennizzo

La Corte di Cassazione si pronuncia su un caso di riacquisto area industriale, confermando la decisione di merito che riconosceva l’indennizzo al concessionario ma negava il rimborso dei costi di bonifica per mancanza di prova. La Corte ha rigettato sia il ricorso principale del fallimento, che lamentava l’omessa valutazione delle prove, sia il ricorso incidentale del consorzio, giudicato inammissibile per la sua genericità e per il tentativo di ottenere un riesame dei fatti non consentito in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 gennaio 2026 in Diritto Fallimentare, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Riacquisto Area Industriale: La Cassazione Chiarisce Indennizzo e Onere della Prova

Il tema del riacquisto area industriale da parte di enti pubblici e consorzi è un terreno complesso, dove si intrecciano diritto amministrativo e civile. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha offerto importanti chiarimenti sui limiti del potere di riacquisto, sulla determinazione dell’indennizzo e, soprattutto, sull’onere della prova per i costi accessori come quelli di bonifica. La decisione sottolinea la distinzione fondamentale tra il giudizio di merito, incentrato sui fatti, e quello di legittimità, limitato alla corretta applicazione del diritto.

I Fatti di Causa: La Controversia tra Fallimento e Consorzio

La vicenda giudiziaria nasce dal contenzioso tra la curatela fallimentare di una società e un consorzio per lo sviluppo industriale. Il consorzio aveva esercitato il diritto di riacquisto di un’area precedentemente concessa alla società, ai sensi della normativa speciale (art. 63 della L. 448/1998). A seguito di tale atto, la curatela fallimentare si era rivolta al tribunale per ottenere il pagamento del corrispettivo di riacquisto e il rimborso degli ingenti oneri sostenuti per la bonifica e la messa in sicurezza del sito.

La Decisione della Corte d’Appello: Indennizzo Sì, Rimborso Costi No

La Corte d’Appello, riformando parzialmente la sentenza di primo grado, aveva accolto la domanda della curatela per quanto riguarda l’indennizzo. I giudici hanno qualificato la delibera di riacquisto come un provvedimento ablatorio, con effetti traslativi definitivi, non suscettibile di ripensamenti o revoche successive da parte del consorzio. Di conseguenza, hanno liquidato una somma a titolo di corrispettivo, calcolata sulla base di una perizia. Tuttavia, la stessa Corte ha respinto la richiesta di rimborso per i costi di bonifica, motivando la decisione con la totale assenza di prove a sostegno di tali esborsi.

L’Analisi della Cassazione sul Riacquisto Area Industriale

Entrambe le parti hanno impugnato la decisione d’appello dinanzi alla Corte di Cassazione, che ha però rigettato entrambi i ricorsi.

Il Ricorso Principale: La Prova Mancata sui Costi di Bonifica

La curatela fallimentare lamentava che i giudici di merito avessero errato nel negare il rimborso dei costi di bonifica, sostenendo una motivazione illogica e un’omessa valutazione dei documenti prodotti. La Cassazione ha ritenuto il motivo infondato. Ha evidenziato che la Corte d’Appello aveva chiaramente basato la sua decisione sulla mancata fornitura di prove adeguate. La richiesta di una Consulenza Tecnica d’Ufficio (CTU) in questo contesto è stata giudicata inammissibile, poiché la CTU serve a valutare elementi già acquisiti e non a sopperire alla carenza probatoria della parte. In sostanza, la curatela stava chiedendo un inammissibile riesame del merito della valutazione probatoria.

Il Ricorso Incidentale: Inammissibilità per Genericità

Anche il ricorso del consorzio è stato respinto. La Cassazione lo ha dichiarato inammissibile perché affastellava, in modo confuso e indistinto, una serie di censure eterogenee: dal difetto di giurisdizione alla presunta illegittimità della delibera di riacquisto. Secondo la Corte, il ricorso non si confrontava specificamente con le ragioni della decisione impugnata, ma si limitava a sollecitare una generica rivisitazione della vicenda. Un simile approccio è estraneo al giudizio di legittimità, il cui compito non è riesaminare i fatti, ma verificare la corretta applicazione delle norme di diritto.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano su principi cardine del processo civile. In primo luogo, viene ribadito il rigoroso onere della prova che grava sulla parte che avanza una pretesa economica. Non è sufficiente affermare di aver sostenuto dei costi; è necessario dimostrarlo con prove documentali concrete e specifiche. In assenza di tali prove, il giudice non può che rigettare la domanda. In secondo luogo, la Corte riafferma i limiti invalicabili del proprio sindacato. Il giudizio di Cassazione non è un ‘terzo grado’ di merito. Non può rivalutare i fatti o l’interpretazione delle prove offerta dai giudici dei gradi precedenti, a meno che non emerga un vizio logico manifesto o una violazione di legge. Un ricorso che mescola critiche procedurali e richieste di riesame del fatto, senza distinguere chiaramente i profili di censura, è destinato all’inammissibilità.

Le Conclusioni

La pronuncia in esame offre due lezioni pratiche fondamentali. Per le parti in causa, emerge l’imperativo di supportare ogni singola richiesta, specialmente quelle economiche, con un corredo probatorio solido e inequivocabile. Per i legali, viene confermata la necessità di redigere i ricorsi per cassazione con estremo rigore tecnico, articolando motivi di censura chiari, specifici e pertinenti al ruolo di giudice di legittimità della Corte, evitando di trasformare l’impugnazione in un appello mascherato.

La delibera di riacquisto di un’area industriale da parte di un ente pubblico è un atto definitivo?
Sì, secondo la Corte d’Appello la cui decisione è stata confermata sul punto, la delibera di riacquisto è assimilabile a un provvedimento ablatorio che produce effetti traslativi definitivi. Pertanto, l’ente non può successivamente esercitare un ‘diritto di ripensamento’ o revocarla per sottrarsi ai suoi effetti.

Perché è stata respinta la richiesta di rimborso dei costi di bonifica?
La richiesta è stata respinta perché la parte che la avanzava (la curatela fallimentare) non ha fornito alcuna prova degli esborsi sostenuti a tale titolo. La Corte ha stabilito che la mancanza di prove non può essere colmata da una Consulenza Tecnica d’Ufficio (CTU), che ha finalità valutative e non esplorative.

Per quale motivo il ricorso del consorzio è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché mescolava in modo confuso e indistinto diverse censure, senza confrontarsi criticamente con il nucleo della decisione impugnata. La Corte di Cassazione ha ritenuto che il ricorso si risolvesse in una richiesta di riesame dei fatti e dei documenti, attività che esula dai compiti del giudice di legittimità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 28145 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 28145 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 31/10/2024

sul ricorso 36046/2022 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in Roma, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in Roma, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO COGNOME rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO

– controricorrente e ricorrente incidentale – avverso l ‘ordinanza della CORTE D’APPELLO di NAPOLI n. 4781/2019 depositata il 03/10/2019;

udita la relazione della causa svolta all ‘adunanza non partecipata del 9/10/2024 dal AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

1 Con contrapposti ricorsi a questa Corte la Curatela RAGIONE_SOCIALE, in via principale, ed il RAGIONE_SOCIALE, in via incidentale, impugnano l’epigrafata sentenza pronunciata dalla Corte d’Appello di Napoli a definizione del contenzioso insorto tra costoro in merito al riacquisto operato dal primo ai sensi dell’art. 63 l. 23 dicembre 1998, n. 448 di un’area già dal medesimo data in concessione al secondo a fini di industrializzazione.

Più in dettaglio, la Corte d’Appello, pronunciando sul gravame proposto dal RAGIONE_SOCIALEto -che aveva chiesto, in esito all’esercizio della facoltà di riacquisto da parte del RAGIONE_SOCIALE in ricorrenza dei presupposti di cui alla norma dianzi citata, il versamento del relativo corrispettivo, nonché il rimborso degli oneri sostenuti per la bonifica e la custodia dell’area -ne ha accolto le ragioni, riformando in parte qua l’impugnata decisione di primo grado laddove questa, facendo proprie le difese del RAGIONE_SOCIALE aveva escluso, in ragione della sua successiva revoca, il consolidamento in via definitiva degli effetti traslativi discendenti dall’adottata delibera di riacquisto. Ha rilevato al riguardo il decidente che poiché detta ultima delibera era assimilabile ad un provvedimento ablatorio, in relazione al quale è da escludersi l’esercizio in prosieguo di un diritto di ripensamento, il relativo procedimento doveva reputarsi completato con l’avvenuta adozione della delibera di riacquisto, senza che si rendesse necessario alcun ulteriore atto negoziale. Liquidato così a titolo di corrispettivo spettante al concessionario la somma di euro 661.529,72 oltre agli interessi pure dovuti, ha invece respinto le ulteriori istanze borsuali sul presupposto che di esse non vi fosse
prova e che non potesse essere dato, perciò, seguito alla richiesta CTU in quanto avente finalità esclusivamente probatorie.

I mezzi proposti dalle parti si articolano su un solo motivo quanto a quello declinato dal RAGIONE_SOCIALEto e su due motivi quanto a quello declinato dal RAGIONE_SOCIALE, seguito quest’ultimo pure da memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2.1. L’unico motivo del ricorso principale lamenta la violazione degli artt. 112 e 132, comma 2, n. 4 cod. proc. civ. e 42 Cost., nonché l’omesso esame della domanda, l’omessa pronunzia, vizio di motivazione manifestamente illogica e contraddittoria e l’omessa valutazione dei documenti offerti in cognizione dalla curatela posto che il decidente avrebbe statuito sulla domanda attrice, limitandosi a riconoscere l’indennizzo nella misura indicata in narrativa, a mezzo di una motivazione illogica ed incoerente, che non rende percepibile il reale fondamento della decisione e senza segnatamente correlare la misura dell’indennizzo ai costi sostenuti per la bonifica e la messa in sicurezza dell’area, malgrado il materiale probatorio prodotto a supporto della domanda nel suo complesso.
2.2. Il motivo non ha pregio e va pertanto respinto.

Osservato, infatti, che la Corte d’Appello ha, da un lato, sintetizzato la misura dell’indennizzo dovuto dal RAGIONE_SOCIALE nella somma di euro 661.529,72 oltre interessi dalla data del provvedimento di riacquisto giusto il valore attualizzato dell’area determinato del perito a tal fine nominato nel corso del giudizio di primo grado ed ha, d’altro lato, escluso la corresponsione degli ulteriori importi reclamati «quali quelli richiesti per il rimborso dei costi sostenuti per opere di messa in sicurezza e di bonifica compiute dal Fallimento (poiché) degli esborsi a tale titolo non è stata fornita alcuna prova ed è inammissibile una c.t.u. che avrebbe finalità esclusivamente
probatorie», è evidente che la doglianza non ha, sotto il primo profilo, alcun fondamento; e ciò, perché l’indennizzo è stato determinato in una somma attualizzata secondo la stima del perito e non si vede, anche a fronte del fatto che il ricorrente non allega quali ulteriori elementi incidenti sul valore attualizzato del cespite siano rimasti estranei alla valutazione peritale, ove sarebbe ravvisabile il vizio denunciato, dato che la domanda è stata accolta con una motivazione sul punto esattamente rispettosa delle risultanze di causa. Si rivela poi ancora infondata sotto il secondo profilo limitatamente al denunciato vizio di omessa pronuncia giacché è chiaro che della domanda in tal senso declinata la Corte d’Appello abbia decretato il rigetto; e ciò non senza pure aggiungere, sempre sotto il medesimo profilo, che essa sarebbe inammissibile, laddove allegando un insussistente vizio di motivazione omessa -che non ricorre perché sia pure se laconicamente è chiaro che la domanda sul punto è stata rigettata perché indimostrata -impetra una generica rinnovazione del sindacato probatorio a cui non è naturalmente compito di questa Corte, per i noti limiti del giudizio di legittimità, dare seguito.
3.1. Il primo motivo del ricorso incidentale è così rubricato: « Error in procedendo et in iudicando -Violazione e falsa applicazione dell’articolo 63 della legge n. 448 del 1998 -Omessa insufficiente e/o contraddittoria motivazione circa fatti controversi e decisivi del giudizio -Violazione e falsa applicazione dell’obbligo di motivazione della sentenza (Art. 111, co. 6, Cost.) -Assoluta carenza di proprietà dell’area in questione (c.d. area dell’ex RAGIONE_SOCIALE) in capo al RAGIONE_SOCIALE -Assoluta legittimità del potere di ritiro della pubblica amministrazione -Erronea valutazione dei fatti, degli atti, delle delibere e dei documenti di riferimento ed oggetto di attività istruttoria -Erronea qualificazione della fattispecie di
situazione giuridica soggettiva dedotta in giudizio -Difetto di giurisdizione sul potere di condanna ex art. 63 l. 448 del 1998 nella prospettiva della sentenza della Corte territoriale qui gravata».

Con esso si argomenta l’erroneità dell’impugnato pronunciamento di appello sul rilievo che questo avrebbe dovuto confermare le statuizioni di primo grado, non avrebbe potuto ritenere la delibera di riacquisto provvista di effetti traslativi in difetto di un successivo atto di trasferimento, era stato adottato in difetto di giurisdizione e senza tenere conto che la delibera di riacquisto era stata sospesa dal giudice amministrativo e, poi, prima sospesa e quindi revocata dal RAGIONE_SOCIALE stesso, e non si era attenuto al dato fattuale rappresentato dalla necessità che fossero completate le opere di bonifica onde rendere l’area compatibile con i fini di industrializzazione perseguiti dal RAGIONE_SOCIALE.
3.2. La complessa articolata ragione di gravame si presta sotto più angolazioni ad un preliminare ed assorbente rilievo di inammissibilità.

Precisato, per vero, per quanto ancora occorrer possa a fugare le perplessità del ricorrente incidentale che la decisione impugnata si allinea ai parametri enunciati in punto di giurisdizione da questa Corte («Ai fini del riparto della giurisdizione tra giudice ordinario e giudice amministrativo, la controversia avente ad oggetto l’esercizio, da parte di un RAGIONE_SOCIALE, del potere autoritativo di disporre la risoluzione del contratto ed il riacquisto dei beni venduti al privato per mancata realizzazione del programma RAGIONE_SOCIALE, ai sensi dell’art. 63 della legge 23 dicembre 1998, n. 448, spetta al giudice amministrativo, mentre spetta al giudice ordinario la giurisdizione sulla domanda relativa al prezzo di acquisto, atteso che quest’ultima integra una questione di tipo meramente patrimoniale»: Cass., Sez. U, 24/02/2011, n. 4462) e,
quanto alle premesse di merito, dal Consiglio di Stato («il procedimento disciplinato dall’art. 63 della L. 23 dicembre 1998, n. 448 “Misure di finanza pubblica per la stabilizzazione e lo RAGIONE_SOCIALE” ha certamente natura espropriativa»: Cos. St., Sez.. IV, 7/02/2012, n. 664), va detto che la ragione di gravame di che trattasi affastella nel corpo di un unica indistinta illustrazione profili di censurabilità eterogenei e non discernibili se non a prezzo di un’attività sostitutiva che non compete, tuttavia, a questa Corte porre in essere nell’esercizio della sua funzione di giudice di legittimità; si astiene, poi, dal confrontarsi con le ragioni del deliberato oggetto di impugnativa, giacché nessuna esplicita ed intelligibile doglianza investe in chiave critica il nucleo portante della decisione, sicché di essa si sollecita, a tutto concedere, una generica rivisitazione di principio in ragione della sua pretesa ingiustizia, a cui però, attesi i fini e stanti limiti propri del giudizio di legittimità, non è compito di questa Corte porre rimedio; insiste poi lungamente in un’inutile perorazione di merito, reclamando a più riprese il riesame di aspetti fattuali della vicenda, segnatamente di fonte documentale, che è compito parimenti estraneo a quelli che l’ordinamento processuale vigente assegna alla Corte di Cassazione.
Dunque, la doglianza così come esposta non è scrutinabile.

Il secondo motivo del ricorso incidentale attiene alle spese liquidate dalla sentenza gravata e va disatteso.

La Corte d’appello , ponendo le spese a carico del RAGIONE_SOCIALE, ha fatto applicazione del principio di soccombenza. Generica appare inoltre la contestazione del quantum liquidato a titolo di compensi.

Entrambi i ricorsi vanno dunque disattesi, quello principale perché infondato, quello incidentale perché è inammissibile il primo motivo e perché è pure da respingere il secondo.

Le spese, in ragione del decisum , vanno integralmente compensate.

Ove dovuto sussistono i presupposti per il raddoppio a carico di entrambi i ricorrenti del contributo unificato ai sensi del dell’art. 13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso principale e il ricorso incidentale; compensa integralmente tra le parti le spese del presente giudizio.

Ai sensi del dell’art. 13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di entrambi i ricorrenti, ove dovuto, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della I sezione civile il

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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