Revocatoria pagamenti: quando la prassi salva i canoni

Una società in amministrazione straordinaria ha richiesto la revocatoria dei pagamenti dei canoni di locazione effettuati a favore della società locatrice nel cosiddetto ‘periodo sospetto’. Il Tribunale ha rigettato la domanda, stabilendo che i pagamenti, sebbene avvenuti con un leggero ritardo rispetto alle scadenze contrattuali, erano esenti da revocatoria. La decisione si basa sulla dimostrazione di una prassi consolidata e tollerata tra le parti, che ha reso tali pagamenti conformi ai ‘termini d’uso’ previsti dalla legge fallimentare, assorbendo la questione della conoscenza dello stato di insolvenza.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 agosto 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Revocatoria Pagamenti: La Prassi Consolidata Prevale sul Contratto

L’azione di revocatoria pagamenti è uno strumento cruciale nel diritto fallimentare, ma trova un limite importante quando i pagamenti, seppur non perfettamente puntuali, rientrano in una prassi consolidata tra le parti. Una recente sentenza del Tribunale di Venezia offre un chiaro esempio di come la consuetudine nei rapporti commerciali possa prevalere sulla rigidità del contratto, salvando i creditori dalla restituzione di somme legittimamente percepite.

Il caso ha visto contrapposte una società in amministrazione straordinaria e l’azienda proprietaria dell’immobile in cui la prima operava. L’amministrazione straordinaria chiedeva la restituzione di oltre 23.000 euro, versati a titolo di canoni di locazione nel cosiddetto ‘periodo sospetto’, sostenendo che la società locatrice fosse a conoscenza dello stato di insolvenza.

I Fatti di Causa

Una società, successivamente ammessa all’amministrazione straordinaria, ha citato in giudizio la società che le locava un punto vendita, chiedendo la revoca di sette pagamenti di canoni di locazione, effettuati nei sei mesi precedenti il deposito del ricorso per l’ammissione alla procedura concorsuale. Secondo l’attrice, tali pagamenti erano inefficaci ai sensi dell’art. 67 della Legge Fallimentare, in quanto avvenuti in un momento in cui la locatrice era a conoscenza del suo stato di crisi.

La società convenuta si è difesa sostenendo che i pagamenti non fossero revocabili in quanto effettuati ‘nei termini d’uso’, ovvero secondo le modalità e le tempistiche che erano diventate la norma nel loro rapporto commerciale, anche prima del periodo di crisi.

La Revocatoria Pagamenti e l’Eccezione dei ‘Termini d’Uso’

L’articolo 67 della Legge Fallimentare consente di revocare pagamenti di debiti liquidi ed esigibili effettuati dal debitore nel semestre anteriore alla dichiarazione di fallimento, se il creditore conosceva lo stato di insolvenza del debitore. Questa norma mira a tutelare la par condicio creditorum, evitando che alcuni creditori siano favoriti a scapito di altri.

Tuttavia, la stessa legge prevede un’importante esenzione al comma 3, lettera a): non sono soggetti a revocatoria i pagamenti di beni e servizi effettuati nell’esercizio dell’attività d’impresa ‘nei termini d’uso’. La ratio di questa norma è quella di non paralizzare l’attività di un’impresa in difficoltà, consentendole di mantenere i rapporti di fornitura essenziali e favorendo così le possibilità di ripresa.

Le Motivazioni della Decisione

Il Tribunale ha incentrato la propria decisione sull’interpretazione del concetto di ‘termini d’uso’. La giurisprudenza consolidata, richiamata nella sentenza, chiarisce che per valutare se un pagamento rientri in questa categoria, non si deve guardare solo a quanto scritto nel contratto, ma all’atteggiamento effettivo tenuto dalle parti nell’esecuzione del rapporto.

Nel caso specifico, la società convenuta ha dimostrato, attraverso la produzione di documentazione contabile, che anche nei mesi precedenti il ‘periodo sospetto’, i pagamenti dei canoni avvenivano sistematicamente con un leggero ritardo (da 3 a 10 giorni) rispetto alla scadenza contrattuale. I ritardi registrati durante il periodo sospetto (da 1 a 11 giorni) erano del tutto simili.

Il giudice ha ritenuto che questa costanza nei ritardi, unita alla mancata prova di solleciti di pagamento da parte della locatrice, avesse dato vita a una ‘pratica adeguatamente consolidata e stabile’. In altre parole, la tolleranza del creditore aveva trasformato un ritardo contrattuale in una nuova normalità operativa tra le parti. Di conseguenza, i pagamenti contestati, essendo conformi a questa prassi, sono stati considerati effettuati ‘nei termini d’uso’ e quindi non revocabili.

La decisione ha ritenuto assorbita ogni altra questione, inclusa quella della scientia decoctionis (la conoscenza dello stato di insolvenza), poiché l’applicazione dell’esenzione rendeva irrilevante tale accertamento.

Conclusioni

Questa sentenza ribadisce un principio di grande importanza pratica per le imprese: nei rapporti commerciali, la prassi e la consuetudine possono assumere un valore legale superiore a quello del contratto scritto, specialmente nel contesto di una procedura concorsuale. Per i creditori, ciò significa che una tolleranza sistematica verso lievi ritardi può costituire una protezione contro future azioni revocatorie. Per le imprese in difficoltà, garantisce che il pagamento di forniture essenziali, se effettuato secondo le consuetudini del rapporto, non verrà messo in discussione, permettendo la continuità operativa. La decisione favorisce la stabilità e la normalità dei rapporti commerciali, anche nei momenti di crisi.

Un pagamento effettuato con un leggero ritardo rispetto alla scadenza contrattuale è sempre soggetto a revocatoria fallimentare?
No. Se il ritardo rientra in una prassi consolidata e tollerata dal creditore nel tempo, il pagamento può essere considerato effettuato ‘nei termini d’uso’ e quindi esente da revocatoria, come stabilito in questa sentenza.

Cosa deve dimostrare un creditore per evitare la revocatoria di un pagamento ricevuto nel ‘periodo sospetto’?
Il creditore deve dimostrare che il pagamento, per modalità e tempistiche, è conforme alla prassi abituale instauratasi con il debitore. Nel caso specifico, la produzione di documentazione contabile che attestava ritardi simili anche in periodi non sospetti è stata una prova sufficiente.

La conoscenza dello stato di insolvenza del debitore (scientia decoctionis) è sempre decisiva per la revocatoria?
No. In questo caso, la questione della conoscenza dello stato di insolvenza è stata assorbita e non ritenuta rilevante, perché il pagamento è rientrato nell’esenzione prevista per i pagamenti effettuati ‘nei termini d’uso’, la quale prevale su altre considerazioni.

Testo del provvedimento

SENTENZA TRIBUNALE DI VENEZIA N. 4006 2025 – N. R.G. 00005119 2022 DEPOSITO MINUTA 06 08 2025 PUBBLICAZIONE 07 08 2025

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

TRIBUNALE DI VENEZIA

SEZIONE PRIMA CIVILE

Il Tribunale, nella persona del giudice unico Dott. NOME COGNOME

ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa iscritta al N. 5119/2022 R.G. promossa da:

STRAORDINARIA (c.f.

), con l’avv.

NOME

attrice

contro

(c.f.

), con gli avv.ti COGNOME

NOME

convenuta

CONCLUSIONI

Conclusioni dell’a ttrice:

Piaccia all’Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza, eccezione e deduzione disattesa, per i motivi di cui in narrativa dell’atto di citazione introduttivo del presente giudizio, dichiarare inefficaci e revocare, ai sensi degli art. 67, comma 2 l. fall. e delle disposizioni normative ivi indicate, o comunque dichiarare inefficaci ed inopponibili alla massa dei creditori i pagamenti effettuati dall’attrice in favore della , come meglio specificati al paragrafo 11 del predetto atto di citazione, per un totale di euro 23.058,00 (ventitremilacinquantaotto/00) o per il
maggiore o minore importo che risulterà accertato in corso di causa e, per l’effetto, condannare la convenuta , in persona del suo socio accomandatario e legale rappresentante Sig. , alla restituzione in favore dell’attrice della somma di 23.058,00 o della maggiore o minore somma che verrà accertata in corso di causa, oltre ad interessi come per legge fino all’effettivo pagamento e rivalutazione monetaria.

Con vittoria di spese, competenze ed onorari di giudizio, e spese generali, oltre al rimborso del contributo unificato (euro 237,00) e marca da bollo (euro 27)

Conclusioni della convenuta:

IN INDIRIZZO: respingere la domanda ex adverso proposta in quanto infondata in fatto e in diritto per i motivi tutti esposti.

IN SUBORDINE: escludere dalla dichiarazione di inefficacia e dalla revocatoria il pagamento effettuato in data 07/06/2018 e pari ad Euro 3.294,00 (all.ti 9 e 10 di parte attrice), per i motivi tutti esposti.

Con vittoria di spese ed onorari di giudizio.

RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

Con atto di citazione del 7.7.22, ritualmente notificato,

conveniva in giudizio chiedendo pronunciarsi la revoca ex art. 67, secondo comma, L.F. dei pagamenti per complessivi € 23.058,00 eseguiti tra il 7.6.18 ed il 5.12.18 in favore della convenuta a titolo di canoni di locazione per il punto vendita sito in Biella INDIRIZZO in quanto effettuati nel c.d. periodo sospetto ed in un momento in cui la locatrice era a conoscenza dello stato di insolvenza in cui versava

Secondo l’assunto di parte attrice in particolare:

-con sentenza dell’8.7.19 il Tribunale di Venezia dichiarava lo stato di insolvenza di ex art. 5 d.lgs. 270/99;

il 14.12.18 aveva depositato avanti al Tribunale di Treviso ricorso prenotativo ex art. 161, co. 6, L.F. e, a seguito della declaratoria di inammissibilità della domanda di concordato per rinuncia da parte della società al termine concesso per il deposito del piano, veniva dichiarato lo stato di insolvenza con ammissione all’amministrazione straordinaria;

-con n. 7 versamenti dell’importo di € 3.294,00 ciascuno, eseguiti in date 7.6.18, 10.7.18, 9.8.18, 7.9.18, 15.10.18, 12.11.18 e 5.12.18, pagava alla convenuta la complessiva somma di € 23.058,00 per canoni di locazione relativi al punto vendita sito in Biella, INDIRIZZO;

tali pagamenti rientrano nel c.d. periodo sospetto, corrispondente al semestre anteriore alla data di presentazione del ricorso prenotativo del 14.12.18;

-la conoscenza dello stato di insolvenza dell’attrice in capo alla beneficiaria delle rimesse risulta comprovata dalle specifiche informative mensili ex art. 114 TUF, rese pubbliche il 31.5.18, 13.7.18, 31.7.18, 31.8.18, 26.9.18, 29.10.18, 28.11.18, 6.12.18 come imposto dal provvedimento della dell’8.7.16, dalle quali potevano evincersi le risalenti pendenze tributarie, l’aumentare dei debiti commerciali scaduti , la mancanza di continuità aziendale, l’avvio di un nuovo progetto di riorganizzazione aziendale e le dimissioni dell’amministratore delegato.
Si costituiva in giudizio chiedendo il rigetto delle domande attoree siccome infondate o, in subordine, l’esclusione dalla revoca del pagamento di € 3.294,00 eseguito il 7.6.18.

La convenuta, in particolare, eccepiva l’errato computo del c.d. periodo sospetto potendo lo stesso risalire, al massimo, al 14.6.18, la mancata prova della scientia decoctionis avendo le informative pubblicate ex art. 114 TUF come precipui destinatari gli operatori nell’ambito del mercato finanziario, l’irrevocabilità dei pagamenti siccome effettuati nei termini d’uso ex art. 67, co. 3 lett. a), LF.

Scambiate le memorie ex art. 183, co. 6, c.p.c., la causa, documentalmente istruita, è stata trattenuta in decisione il 13.2.25 sulle conclusioni ivi precisate dalle parti.

La domanda attorea è infondata.

Assume valore assorbente, anche per il principio della ragione più liquida, l’ esenzione prevista all’art. 67, co. 3, lett. a) L.F., ritualmente eccepita dalla convenuta.

Ratio dell’esenzione invocata, come noto, è quella di assicurare i normali rapporti dell’impresa in stato di difficoltà al fine di favorire l’auspicata ripresa e di rassicurare i fornitori di beni/servizi abituali che, altrimenti, preoccupati di vedere assoggettati a futura revoca i pagamenti ottenuti, sarebbero indotti ad interrompere i normali rapporti di fornitura privando così l’impresa in difficoltà di ogni residua possibilità operativa.

Come precisato in giurisprudenza, i pagamenti di beni e servizi afferenti l’oggetto tipico dell’attività imprenditoriale s’intendono effettuati nei termini d’uso allorché, oltre ad essere eseguiti con un mezzo fisiologico ed ordinario, siano conformi alle condizioni e tempistiche abitualmente utilizzate nei pregressi rapporti tra fallito ed accipiens , seppure difformi da quanto contrattualmente pattuito.

‘ Assume rilevanza l’atteggiamento effettivo tenuto dalle parti nell’esecuzione del rapporto piuttosto che il contenuto delle clausole negoziali, di talché, se il ritardo rispetto alla scadenza pattiziamente convenuta sia divenuta una consuetudine, senza determinare una specifica reazione della controparte, tale prassi deve ritenersi prevalente rispetto al regolamento negoziale ed il giudice di merito dovrà verificare nel caso concreto, anche l’eventuale sistematica tolleranza del creditore nei ritardi dei pagamenti rispetto alle scadenze pattiziamente convenute ‘ (così Cass. n. 11357/23 e, nello stesso senso, Cass. 19373/21 e Cass. 27939/20).
Nel caso, si osserva in primo luogo, i pagamenti contestati, eseguiti con mezzi normali (rimesse bancarie tramite bonifico presso il conto di , riguardano il canone di locazione relativo ad un immobile destinato all ‘esercizio dell’attività commerciale dell’attrice , onde può ritenersi che gli stessi afferiscano all’oggetto tipico dell’attività di impresa svolta da

L’attrice, del resto , non sembra contestarlo, deducendo unicamente (peraltro solo nelle difese conclusive) che la convenuta non avrebbe fornito la prova circa la ricorrenza dell’invocata esenzione e

che i pagamenti risulterebbero tardivi rispetto alla scadenza contrattualmente prevista (giorno 5 del mese di riferimento).

Si osserva, al riguardo, che, in forza della giurisprudenza sopra richiamata, ad assumere rilievo non è tanto quanto pattuito tra le parti ma l’uso che sia tra le stesse invalso in seguito ad una prassi che possa dirsi consolidata , che spetta all’ accipiens provare avvalendosi se del caso anche di presunzioni (Trib. Civitavecchia sez. I, 10.5.23 n. 495).

La convenuta ha documentato, mediante la produzione del mastrino bonifici (all. 2), che, a decorrere dalla mensilità di gennaio 2018 e fino all’inizio del periodo sospetto (14.6.18), tutti i pagamenti del canone sono avvenuti con un ritardo (di 10 giorni, 3 giorni, 7 giorni, 6 giorni, 4 giorni) rispetto alla scadenza contrattualmente pattuita di entità non dissimile da quello caratterizzante i pagamenti revocandi (6 giorni, 5 giorni, 5 giorni, 11 giorni, 8 giorni, 1 giorno), salvo quello relativo al canone di giugno accreditato con bonifico il 26.6.18.
Il precedente arco temporale per il quale la convenuta ha documentato le tempistiche degli avvenuti pagamenti appare sufficiente a far ritenere la sussistenza di una pratica adeguatamente consolidata e stabile , anche in considerazione del fatto che l’attrice non ha provato (com’era suo onere) di aver ricevuto solleciti di pagamento o inviti della creditrice al rispetto delle scadenze pattuite. Diffide che, verosimilmente, sarebbero state formulate da se nel periodo anteriore al 2018 i canoni fossero stati sempre puntualmente versati.
Né, sotto altro profilo, il maggiore ritardo (rispetto alla scadenza contrattuale) caratterizzante un unico pagamento (quello di giugno) può indurre ragionevolmente a ritenere che le modalità e tempistiche dei pagamenti revocandi (che si collocano nel secondo semestre del 2018) non siano conformi a quelle invalse nel primo semestre.

Quanto esposto in ordine all’applicabilità dell’esenzione assorbe ogni ulteriore questione, non essendo rilevante (laddove possa ritenersi dimostrato dall’attrice) che la convenuta fosse a conoscenza, in ipotesi, dello stato di insolvenza di

Le spese seguono la soccombenza e vengono liquidate come da dispositivo, in conformità ai parametri di cui al d.m. 55/14.

p.q.m.

Il Tribunale, definitivamente pronunciando, disattesa o assorbita ogni altra domanda, eccezione o istanza:

rigetta le domande attoree;

-condanna l’attrice alla rifusione delle spese di lite in favore della convenuta, che si liquidano in € 4.000,00 per compenso, oltre al rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15%, iva e

cpa come per legge.

Venezia, 6 agosto 2025

Il Giudice dott. NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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