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Revocatoria pagamenti factoring: limiti all’esenzione

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 31652/2024, ha stabilito importanti principi sulla revocatoria dei pagamenti nel factoring. La Suprema Corte ha confermato che l’esenzione dalla revocatoria, prevista dalla L. 52/1991, non si applica ai pagamenti effettuati con mezzi ‘anomali’, come una complessa operazione finanziaria che coinvolge delegazioni di pagamento. La decisione sottolinea che tale esenzione è limitata ai soli pagamenti ordinari, escludendo operazioni strutturate che potrebbero ledere la parità dei creditori. La sentenza chiarisce inoltre le regole sulla decorrenza degli interessi nelle azioni revocatorie.

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Revocatoria pagamenti factoring: la Cassazione traccia i confini dell’esenzione

L’operazione di factoring è uno strumento fondamentale per la liquidità delle imprese, ma quando si intreccia con una crisi aziendale, sorgono questioni complesse. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato un tema cruciale: i limiti dell’esenzione dalla revocatoria dei pagamenti nel factoring. Questa decisione chiarisce quando un pagamento ricevuto da una società di factoring può essere considerato ‘anomalo’ e, di conseguenza, revocato a tutela degli altri creditori. Analizziamo insieme i dettagli di questo importante provvedimento.

I fatti di causa

Una società operante nel settore bancario e specializzata in factoring aveva ricevuto pagamenti per oltre 9 milioni di euro da un’importante azienda, successivamente ammessa alla procedura di amministrazione straordinaria. Tali pagamenti non erano avvenuti in modo diretto, ma attraverso una complessa operazione finanziaria che coinvolgeva due diversi contratti di factoring, una società controllata estera dell’azienda debitrice e una delegazione di pagamento.

La procedura di amministrazione straordinaria agiva in giudizio per ottenere la revoca di tali pagamenti, sostenendo che si trattasse di un meccanismo anomalo, posto in essere nei mesi immediatamente precedenti l’apertura della procedura concorsuale, con l’effetto di estinguere in via preferenziale il debito verso la banca a scapito degli altri creditori. La Corte d’Appello accoglieva la domanda, ritenendo che l’esenzione dalla revocatoria, prevista dalla legge sul factoring (L. 52/1991), si applicasse solo ai pagamenti effettuati con mezzi normali e non a complesse operazioni come quella in esame. La banca, soccombente, ricorreva quindi in Cassazione.

La decisione della Corte di Cassazione sulla revocatoria dei pagamenti factoring

La Suprema Corte ha rigettato i motivi principali del ricorso della banca, confermando la decisione dei giudici di merito. Ha stabilito il seguente principio di diritto: l’esenzione dalla revocatoria prevista dall’art. 6 della legge n. 52/1991 riguarda esclusivamente i pagamenti ordinari eseguiti dal debitore ceduto al factor, ai sensi dell’art. 67, secondo comma, della legge fallimentare. Non si estende, invece, agli atti solutori anomali, come quelli previsti dal primo comma, n. 2), dello stesso articolo.

La Corte ha inoltre accolto il terzo motivo del ricorso, riguardante la decorrenza degli interessi legali sulla somma da restituire. Ha chiarito che, in assenza di una specifica domanda riproposta in appello, gli interessi decorrono non dalla domanda giudiziale iniziale, ma dalla data della sentenza che dichiara l’inefficacia dell’atto.

Le motivazioni

Il cuore della decisione risiede nell’interpretazione restrittiva della norma di esenzione. La Cassazione spiega che la ratio della L. 52/1991 è quella di incentivare il ricorso al factoring per fornire liquidità alle imprese, proteggendo il factor da azioni revocatorie su pagamenti ordinari. Tuttavia, questa tutela non può essere estesa a operazioni complesse e anomale che esulano dalla normale operatività del factoring.

Nel caso specifico, l’operazione non era un semplice incasso di crediti ceduti, ma una quadrangolazione finanziaria tra società italiane e polacche, con una delegazione di pagamento, finalizzata a estinguere in via preferenziale il debito della società in crisi. Questo meccanismo, secondo la Corte, rientra a pieno titolo nella categoria degli ‘atti estintivi di debiti pecuniari… non effettuati con danaro o con altri mezzi normali di pagamento’, soggetti a revocatoria ai sensi dell’art. 67, primo comma, n. 2, l.fall.

Estendere l’esenzione anche a questi pagamenti anomali contrasterebbe con il principio fondamentale della par condicio creditorum, che mira a garantire la parità di trattamento tra tutti i creditori nell’ambito delle procedure concorsuali. La norma speciale sul factoring rappresenta una deroga, che come tale deve essere interpretata in modo rigoroso e non estensivo.

Le conclusioni

Questa ordinanza della Cassazione invia un messaggio chiaro agli operatori del settore finanziario e alle imprese. Se da un lato il factoring è uno strumento protetto e incentivato, dall’altro la sua tutela legale ha dei confini precisi. Le società di factoring devono prestare la massima attenzione alla struttura delle operazioni di pagamento, specialmente quando trattano con imprese in difficoltà finanziaria. Meccanismi solutori indiretti e complessi, come le delegazioni di pagamento strutturate, possono essere qualificati come ‘anomali’ e, di conseguenza, essere esposti all’azione revocatoria in caso di successiva insolvenza del debitore. La sentenza riafferma la centralità della tutela della massa dei creditori, limitando i privilegi solo alle operazioni che rientrano in una fisiologica e trasparente gestione del credito commerciale.

L’esenzione dalla revocatoria per i pagamenti nel factoring si applica sempre?
No. Secondo la Corte di Cassazione, l’esenzione prevista dalla L. n. 52/1991 si applica solo ai pagamenti ordinari compiuti dal debitore ceduto al cessionario nell’ambito del contratto. Non copre gli atti solutori anomali, come quelli realizzati tramite complesse operazioni finanziarie.

Cosa si intende per ‘pagamento anomalo’ in un contesto fallimentare?
Si intende un atto estintivo di un debito che non avviene con denaro o altri mezzi normali di pagamento (come assegni o bonifici ordinari). Un esempio è un pagamento realizzato attraverso un meccanismo complesso come una delegazione di pagamento inserita in una più ampia operazione finanziaria, che non rientra nelle ordinarie transazioni commerciali.

In un’azione revocatoria, da quando decorrono gli interessi sulla somma da restituire?
Gli interessi sulla somma oggetto di revocatoria, essendo un debito di valuta, decorrono dalla data della domanda giudiziale. Tuttavia, se la parte che agisce in revocatoria non reitera espressamente la domanda di interessi nel giudizio di appello, questi potranno essere riconosciuti solo a partire dalla data della sentenza di accoglimento.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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