Revocatoria ordinaria: stop alle cessioni sospette

La Corte di Cassazione ha confermato l’inefficacia di una doppia cessione di ramo d’azienda operata tramite revocatoria ordinaria. Una società, successivamente fallita, aveva alienato un compendio aziendale a un primo acquirente, il quale lo aveva rivenduto dopo pochi mesi a una subacquirente. I giudici hanno ritenuto legittimo l’uso di presunzioni gravi e concordanti, come la vicinanza temporale degli atti e la coincidenza delle compagini societarie, per dimostrare la consapevolezza del danno ai creditori. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile, con condanna per abuso del processo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Revocatoria ordinaria e cessioni aziendali a catena

L’azione di revocatoria ordinaria rappresenta uno strumento fondamentale per la tutela dei creditori, specialmente quando si verificano trasferimenti di beni volti a svuotare il patrimonio sociale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito i confini di questo rimedio in presenza di cessioni a catena di rami d’azienda, confermando la legittimità del recupero dei beni sottratti.

Il caso delle cessioni sospette

La vicenda trae origine dal fallimento di una società (Società Gamma) che, poco prima del dissesto, aveva ceduto un ramo d’azienda a un’altra realtà societaria (Società Beta). Quest’ultima, a distanza di pochissimi mesi, aveva rivenduto il medesimo compendio a una terza società (Società Alfa). Il curatore fallimentare ha agito in giudizio per ottenere la dichiarazione di inefficacia di entrambi i contratti, sostenendo che l’operazione fosse preordinata a sottrarre beni alla garanzia dei creditori.

La prova della consapevolezza del danno

Uno dei punti centrali della decisione riguarda l’accertamento dell’elemento soggettivo. Per esperire con successo la revocatoria ordinaria, è necessario dimostrare che il terzo acquirente fosse consapevole del pregiudizio arrecato ai creditori. La Suprema Corte ha confermato che tale prova può essere fornita tramite presunzioni semplici, purché gravi, precise e concordanti, senza necessità di una prova documentale diretta dell’intento fraudolento.

Le motivazioni

I giudici di legittimità hanno evidenziato come la Corte d’Appello abbia correttamente applicato i principi della revocatoria ordinaria. Le motivazioni si fondano su una serie di indizi univoci: la parziale coincidenza delle compagini societarie tra le aziende coinvolte, la tempistica estremamente ravvicinata delle cessioni e la consegna immediata dei beni prima ancora della stipula definitiva. Inoltre, la differenza di prezzo tra i due contratti e la preesistenza di un contratto di affitto hanno rafforzato il convincimento dei giudici circa l’intento fraudolento. La Corte ha ribadito che il sindacato di legittimità sulle presunzioni è limitato alla verifica della logicità del ragionamento, non potendo il giudice di Cassazione sostituirsi a quello di merito nella valutazione dei fatti, a meno di macroscopiche illogicità.

Le conclusioni

Il ricorso è stato dichiarato inammissibile, confermando l’inefficacia degli atti dispositivi e l’obbligo di restituzione del ramo d’azienda alla curatela fallimentare. La sentenza sottolinea inoltre un aspetto procedurale rilevante: il rifiuto di una proposta di definizione accelerata, seguito da una decisione di inammissibilità, configura un abuso del processo. Questo comporta non solo il pagamento delle spese legali, ma anche una sanzione pecuniaria aggiuntiva a favore della Cassa delle ammende. La decisione funge da monito per le imprese che tentano di schermare il patrimonio attraverso operazioni societarie coordinate prive di reale sostanza economica.

Quando si applica la revocatoria ordinaria in ambito fallimentare?
Si applica quando il curatore intende rendere inefficaci atti compiuti dal debitore prima del fallimento che hanno pregiudicato le ragioni dei creditori, provando la consapevolezza del danno da parte del terzo.

Come si prova la consapevolezza del terzo acquirente in caso di frode?
Il giudice può utilizzare presunzioni semplici, come la rapidità delle transazioni, la coincidenza dei soci tra le aziende coinvolte o la sproporzione del prezzo pattuito.

Cosa comporta il rifiuto di una proposta di definizione accelerata del ricorso?
Se il ricorso viene successivamente dichiarato inammissibile, la parte può essere condannata per abuso del processo al pagamento di sanzioni pecuniarie aggravate a favore della controparte e dello Stato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5852 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5852 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 20816/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME AVV_NOTAIO

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE N. 47/2011 RAGIONE_SOCIALE in persona del Curatore, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME

-controricorrente-

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Roma n. 3329/2022 depositata il 18/05/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/02/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

L’oggetto del giudizio è rappresentato dalla impugnazione della sentenza n. 3329/2022, resa nel giudizio di appello n. 6603/2016 R.G., dalla Corte di Appello di Roma, Sez. III Civile, in data 18 maggio 2022, notificata il successivo 3 giugno 2022; con detta sentenza è stata dichiarata -in accoglimento della domanda subordinata proposta dalla RAGIONE_SOCIALE -l’inefficacia del contratto di compravendita concluso il 24 aprile 2008 tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, così come del successivo contratto in data 7 novembre 2008 stipulato fra quest’ultima società e la RAGIONE_SOCIALE, aventi ad oggetto il ramo d’azienda sita in Roma, alla INDIRIZZO, con conseguente condanna dell’appellante alla restituzione del compendio aziendale.
Detta sentenza ha confermato, per l’effetto, la precedente decisione di merito adottata dal Trib. di Roma n. 8239/16, così respingendo il gravame proposto da RAGIONE_SOCIALE, subacquirente del bene alienato dalla società poi fallita.

Avverso la sentenza della Corte d’appello di Roma ha proposto ricorso per cassazione la soccombente RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_SOCIALE si è costituito con controricorso, instando altresì per la sollecita definizione del giudizio, in ragione della risalente apertura della procedura concorsuale.

Il Consigliere delegato ha emesso una proposta di definizione accelerata dal ricorso, con provvedimento in data 14 gennaio 2025.

La ricorrente ha chiesto la decisione del ricorso.

E’stata, quindi, fissata udienza camerale per l’12.02.2026, in vista della quale entrambe le parti hanno depositato memorie ex art. 380 bis.1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso proposto dalla società RAGIONE_SOCIALE si fonda su tre motivi di doglianza che vengono così compendiati:

Primo Motivo: Violazione e falsa applicazione degli artt. 66 e 67 L.F. e 2901 c.c. in relazione all’art. 360, co. 1, n. 3 c.p.c., per aver assoggettato alle regole della revocatoria fallimentare anche il consecutivo trasferimento dell’azienda invece disciplinato dall’art. 2901, ult. co. c.c., rientrando nello schema della revocatoria ordinaria;

Secondo Motivo. Violazione e falsa applicazione degli artt. 115 c.p.c., 2901 e 2697, 2729 c.c. in relazione all’art. 360, co. 1, n. 3 c.p.c., per aver i Giudici del merito supplito con mere presunzioni alla mancanza di prove sulla consapevolezza della revocabilità degli atti dichiarati inefficaci;

Terzo Motivo. Violazione e falsa applicazione dell’art. 2909 c.c. in relazione all’art. 360, co. 3 c.p.c., per aver la Corte di Appello omesso di rilevare il giudicato esterno, che precludeva l’accertamento della questione giuridica oggetto del giudizio.

Il provvedimento per la decisione accelerata del ricorso si fonda sui seguenti motivi, per comodità di seguito ritrascritti:

‘Il primo motivo è inammissibile perché non si confronta con l’argomentazione della corte d’appello. La quale ha sì affermato che entrambi gli atti per la tempistica con cui erano stati posti in essere e per le sottostanti dovevano considerarsi diretti dal fine di svuotare il patrimonio della società cedente, rendendo più difficile per gli eventuali creditori di ottenere la restituzione dei beni ceduti onde soddisfarsi su di essi, e che erano stati posti fra società che condividevano in parte la medesima compagine; ma ha pure rilevato, quanto alla posizione della ricorrente, che erano da considerare esistenti, secondo la confermata valutazione del tribunale, tutti i presupposti dell’art. 2901 c.c. Non appare quindi vero che siano stati in certo qual modo confusi i piani dei rimedi
predisposti, la revocatoria fallimentare e la revocatoria ordinaria, chiaro essendo invece che la corte territoriale ha distinto le posizioni e ha accolto la domanda anche nei confronti della ricorrente sull’accertata esistenza dei presupposti della revocatoria ordinaria; accertata esistenza che concretizza, peraltro, un apprezzamento di fatto, motivato e come tale insindacabile in sede di legittimità. Il secondo motivo è inammissibile perché integra un mero tentativo di sovvertimento dell’esito della valutazione in ordine alla prova presuntiva dell’elemento soggettivo dell’azione. Il terzo motivo è manifestamente infondato. Il giudicato preclusivo non si forma sulla ‘questione giuridica’, ove anche ritenuta eguale, ma sull’identità dei fatti; e i fatti oggetto dei giudizi richiamati sono tra loro chiaramente diversi; ciò si evince dalla stessa narrativa della ricorrente, che semplicemente allude a un ‘analogo giudizio’ vertente tra le parti ma ‘avente ad oggetto la revocatoria dell’atto di cessione dell’azienda sita in Comune di Ariccia’: dunque a un’altra cessione e, di conseguenza, a un altro fatto storico’.
Reputa il collegio che tali conclusioni siano pienamente condivisibili.

Quanto al primo motivo di ricorso, come correttamente rilevato nella proposta di definizione, la doglianza non si confronta con la decisione ritenendo che si sia fatta applicazione analogica dell’art. 67 l.fall. ad un caso disciplinato dagli artt. 66 l.fall. e 2901 c.c., quando invece proprio queste ultime disposizioni sono state applicate dai giudici del merito (vds. in part. pag. 7 e ss. della sentenza impugnata).

Il secondo motivo si fonda -al di là del formale richiamo all’art. 360 n. 3 c.p.c. -su valutazioni di carattere meritale, pretendendo un diverso giudizio probatorio in questa sede inammissibile. In particolare, il ricorrente si lamenta delle presunzioni poste a base dell’accertamento fattuale da parte dei giudici del merito, limitandosi ad offrire un diverso percorso ricostruttivo che si basa sul mero dato formale dell’apparente terzietà fra la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE, trascurando totalmente la
pluralità, gravità e concordanza degli indici valorizzati dalla decisione (parziale coincidenza della compagine societaria; carattere temporalmente assai ravvicinato della cessione dell’azienda dalla RAGIONE_SOCIALE – poi fallita – ad RAGIONE_SOCIALE e da quest’ultima alla cessionaria RAGIONE_SOCIALE; differenza di prezzo fra i due contratti, consegna immediata dei beni all’acquirente con pressoché coeva stipula di un contratto di affitto e, di lì a pochi mesi, cessione ad RAGIONE_SOCIALE del compendio aziendale).
E’noto, peraltro, che in tema di prova presuntiva, l’errore in cui il giudice di merito sia incorso nel considerare grave, precisa e concordante una presunzione, che non lo sia, può configurare un vizio censurabile in cassazione ex art. 360, n. 3 c.p.c., purché vi sia stata una macroscopica erronea individuazione della regola inferenziale (da ultimo, Sez. 1, sent. n. 10240 del 18/04/2025, in precedenza anche Sez. L, ord. n. 22366 del 05/08/2021, secondo cui spetta al giudice di merito valutare l’opportunità di fare ricorso alle presunzioni semplici, individuare i fatti da porre a fondamento del relativo processo logico e valutarne la rispondenza ai requisiti di legge, con apprezzamento di fatto che, ove adeguatamente motivato, sfugge al sindacato di legittimità, dovendosi tuttavia rilevare che la censura per vizio di motivazione in ordine all’utilizzo o meno del ragionamento presuntivo non può limitarsi a prospettare l’ipotesi di un convincimento diverso da quello espresso dal giudice di merito, ma deve fare emergere l’assoluta illogicità e contraddittorietà del ragionamento decisorio, restando peraltro escluso che la sola mancata valutazione di un elemento indiziario possa dare luogo al vizio di omesso esame di un punto decisivo, e neppure occorre che tra il fatto noto e quello ignoto sussista un legame di assoluta ed esclusiva necessità causale, essendo sufficiente che il fatto da provare sia desumibile dal fatto noto come conseguenza ragionevolmente possibile, secondo criterio di normalità, visto che la deduzione logica è una valutazione che, in quanto tale, deve essere probabilmente convincente, non oggettivamente inconfutabile).
Anche per il terzo motivo occorre ribadire la valutazione di inammissibilità, in quanto lo stesso riguarda altra decisione di merito (da cui si pretenderebbe di ricavare un giudicato contrario all’accoglimento della domanda oggetto del presente giudizio), che tuttavia concerne una diversa vicenda contrattuale (cessione di un diverso ramo d’azienda nel comune di Ariccia), non potendo perciò dalla stessa sentenza invocata derivare un giudicato esterno sull’assenza dei presupposti per la revocabilità della cessione d’azienda oggetto del presente giudizio.
Come correttamente osservato da Sez. 3, ord. n. 13169 del 18/05/2025, il giudicato esterno opera soltanto entro i rigorosi limiti degli elementi costitutivi dell’azione, presupponendo che soggetti, petitum e causa petendi siano comuni alla causa anteriore e a quella successivamente intrapresa. Ma nel caso di specie, a tacer d’altro, il giudizio asseritamente pregiudicante riguarda altra vicenda contrattuale, risultando perciò irrilevante che la funzione dei due giudizi sia analoga, mirando entrambi alla dichiarazione di inefficacia di atti dispositivi ed alla ricostituzione della garanzia patrimoniale e, con essa, della massa attiva fallimentare.
In definitiva, il ricorso va rigettato. Le spese del giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo.

Poiché il giudizio viene definito in conformità alla proposta, va inoltre disposta la condanna della parte istante a norma dell’art. 96, comma 3 e 4 c.p.c. Infatti, in tema di procedimento per la decisione accelerata dei ricorsi inammissibili, improcedibili o manifestamente infondati, l’art. 380 bis comma 3 c.p.c. contiene una valutazione legale tipica della sussistenza dei presupposti per la condanna ai sensi del terzo e quarto comma dell’art. 96 c.p.c., codificando altresì un’ipotesi normativa di abuso del processo che la conformità della decisione definitiva a quella inizialmente proposta e rifiutata lascia presumere (così Cass. S.U. 13.10.2023, n. 28540).
Pertanto, la parte ricorrente va condannata, nei confronti della controparte, al pagamento della somma equitativamente determinata di

Euro 7.000, oltre al pagamento dell’ulteriore somma di Euro 2.500 in favore della Cassa delle ammende.

Occorre, infine, dare atto dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato, se ed in quanto dovuto per legge.

P.Q.M.

La Corte, dichiara inammissibile il ricorso;

condanna parte ricorrente ed in favore del controricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 7.000 oltre anticipazioni per Euro 200, oltre a spese generali ed accessori come per legge;

condanna altresì parte ricorrente al pagamento della somma di Euro 7.000 in favore della controricorrente e dell’ulteriore somma di Euro 2.500 a favore della Cassa delle ammende;

ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del d.p.r. 115/2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, a carico di parte ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, nella misura prevista per il ricorso, se ed in quanto dovuto per legge.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12 febbraio 2026

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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