Revocatoria fallimentare: piano e accordo separato

La Corte di Cassazione conferma la revocatoria fallimentare di una compravendita immobiliare. L’atto, pur derivando da un accordo transattivo stipulato nel contesto di un piano di risanamento, non è stato ritenuto sua diretta esecuzione. Per beneficiare dell’esenzione dalla revocatoria fallimentare, è necessario un nesso di consequenzialità diretto e immediato tra il piano e l’atto di pagamento, non essendo sufficiente la mera coerenza o la sequenza cronologica.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Revocatoria fallimentare: l’accordo col creditore non è sempre scudo

L’ambito del diritto fallimentare presenta sfide complesse, specialmente quando si intrecciano piani di risanamento e singoli accordi con i creditori. Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione chiarisce i confini dell’esenzione dalla revocatoria fallimentare per gli atti esecutivi di un piano attestato, stabilendo che non basta una semplice coerenza tra l’atto e il piano: serve un legame diretto e consequenziale. Analizziamo questa importante decisione.

I Fatti di Causa

Una società cooperativa, trovandosi in difficoltà finanziarie, aveva stipulato un accordo transattivo con una società di costruzioni sua creditrice per un debito di circa 256.000 euro. Per saldare parte di questo debito, la cooperativa aveva venduto alla società creditrice un immobile per il valore di 100.000 euro. Questa operazione era avvenuta nel contesto di un più ampio piano di risanamento che la cooperativa stava tentando di attuare.

Successivamente, la cooperativa è stata dichiarata fallita. Il curatore del fallimento ha agito in giudizio per dichiarare inefficace la vendita dell’immobile, utilizzando lo strumento della revocatoria fallimentare. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno dato ragione al fallimento, ritenendo che la vendita non fosse un atto direttamente esecutivo del piano di risanamento e che quindi non potesse beneficiare della speciale esenzione prevista dalla legge.

La società di costruzioni, ritenendo ingiusta la decisione, ha presentato ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte: i limiti della tutela dalla revocatoria fallimentare

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società creditrice, confermando le sentenze dei gradi precedenti. Il punto centrale della controversia era stabilire se la vendita dell’immobile potesse essere considerata un atto compiuto ‘in esecuzione’ di un piano attestato di risanamento, come previsto dall’art. 67 della legge fallimentare. Se così fosse stato, l’atto sarebbe stato esente da revocatoria fallimentare.

La Corte ha stabilito che l’esenzione non si applica automaticamente a tutti gli atti che sono genericamente compatibili o cronologicamente successivi a un piano di risanamento. È richiesta una connessione molto più stringente.

Le Motivazioni della Decisione

I giudici di legittimità hanno articolato il loro ragionamento su alcuni pilastri fondamentali:

1. Nesso di Consequenzialità Diretto e Immediato: Per ottenere l’esenzione, l’atto di pagamento o la cessione del bene deve essere la conseguenza diretta e immediata del piano attestato. Non è sufficiente che l’atto sia semplicemente ‘coerente’ con gli obiettivi del piano. Deve essere una sua specifica e puntuale attuazione.

2. Distinzione tra Piano e Accordi Individuali: La Corte ha sottolineato che l’operazione di vendita dell’immobile (una datio in solutum) era avvenuta in esecuzione di un accordo transattivo separato tra la cooperativa e il singolo creditore. Sebbene questo accordo si inserisse nel contesto del risanamento, non era un’attuazione diretta del piano stesso, che prevedeva accordi con gli istituti di credito per la liberazione dell’immobile da gravami.

3. Irrilevanza della Motivazione ‘per relationem’: La ricorrente aveva criticato la Corte d’Appello per aver motivato la sua decisione richiamando ampiamente una precedente sentenza emessa tra le stesse parti. La Cassazione ha respinto questa doglianza, ribadendo un principio consolidato: una sentenza non è nulla se riproduce il contenuto di altri atti processuali o provvedimenti, a condizione che le ragioni della decisione siano chiaramente attribuibili al giudice e risultino esaustive. In questo caso, il ragionamento della Corte d’Appello era chiaro e completo.

Conclusioni

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica per creditori e imprese in crisi. La presenza di un piano attestato di risanamento non crea una ‘zona franca’ in cui ogni atto è al riparo dalla revocatoria fallimentare. I creditori che stipulano accordi con un’impresa in difficoltà devono assicurarsi che tali patti siano formalmente e sostanzialmente integrati nel piano di risanamento come atti esecutivi. Un accordo separato, anche se vantaggioso e coerente con la strategia di risanamento, rischia di essere travolto da una successiva azione revocatoria in caso di fallimento. La prudenza e una chiara formalizzazione del legame tra l’atto e il piano sono, quindi, essenziali per tutelare la propria posizione.

Un pagamento basato su un accordo collegato a un piano di risanamento è sempre protetto dalla revocatoria fallimentare?
No. Secondo la Corte di Cassazione, non è sufficiente che l’accordo sia genericamente coerente o cronologicamente vicino al piano. Per essere esente da revocatoria, l’atto di pagamento deve costituire un’esecuzione diretta e immediata del piano attestato stesso.

Cosa si intende per ‘esecuzione’ di un piano attestato ai fini dell’esenzione dalla revocatoria?
Per ‘esecuzione’ si intende un atto che ha un nesso di consequenzialità diretto e immediato con il piano. L’atto deve essere una specifica attuazione di quanto previsto nel piano di risanamento, non semplicemente un accordo separato che si inserisce nel contesto generale del risanamento dell’impresa.

Una sentenza d’appello può essere considerata nulla se si limita a ‘copiare’ le motivazioni di un’altra sentenza?
No, non necessariamente. La giurisprudenza della Cassazione afferma che una sentenza non è nulla se riproduce il contenuto di altri atti (anche di altre sentenze), a patto che le ragioni della decisione siano comunque riconducibili al giudice, esposte in modo chiaro, univoco ed esaustivo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 33213 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 33213 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 19/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 27235/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME, rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME NOME e COGNOME NOME

-ricorrente-

contro

Fallimento di RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME,

-controricorrente-

avRAGIONE_SOCIALE la sentenza della Corte d’Appello di Brescia n. 1040/2021 depositata il 6/8/2021;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29/10/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La Corte d’Appello di Brescia, con l’impugnata sentenza, rigettava il gravame proposto da RAGIONE_SOCIALE avRAGIONE_SOCIALE la sentenza del Tribunale della stessa città che, in accoglimento della domanda proposta dal Fallimento di RAGIONE_SOCIALE (di seguito indicata per brevità ‘RAGIONE_SOCIALE‘ o ‘Fallimento’), aveva dichiarato l’inefficacia nei confronti della massa dei creditori del fallimento, ex art. 67, comma 1°, n. 2, l. fall., del l’atto di compravendita per il corrispettivo di € 100.000 dell’immobile ubicato in INDIRIZZO, stipulato tra la compagine poi fallita e la società ricorrente in data 19/10/2012 in esecuzione dell’accordo transattivo del 26/3/2012 per la definizione dell’esposizione debitoria della RAGIONE_SOCIALE per complessivi € 256.000.
1.1 La Corte d’Appello ha accertato la sussistenza dei requisiti della revocatoria fallimentare, e segnatamente dell’elemento soggettivo in relazione alla anomala operazione di pagamento attraRAGIONE_SOCIALE la datio in solutum dell’immobile , ed ha ritenuto, per quanto qui di interesse, richiamando le motivazioni della sentenza n. 1324/2020 del 25/11/2020, emessa tra le medesime parti ed avente ad oggetto la revoca di un pagamento del fallito eseguito in esecuzione della stessa transazione, non integrata la causa di esenzione di cui all’art. 67, comma 3° , lett. d), l.fall (pagamento effettuato in esecuzione di un piano attestato).
1.2 Ciò in quanto, a giudizio della Corte, perché possa dirsi che un accordo privato sia stato atto esecutivo di l’uno costituito amento non è sufficiente la compatibilità tra il contenuto del singolo accordo e quanto previsto dal piano di risanamento, essendo necessario che tra quest’ultimo e la singola convenzione sia

ravvisabile un nesso di consequenzialità diretto ed immediato non predicabile soltanto in relazione a due dati , « l’uno costituito dalla sequenza cronologica, e l’altro dalla coerenza tra la liberazione dell’immobile da gravami e l’accordo in tal senso raggiunto con la convenzione con gli istituti di credito, che faceva richiamo al piano di risanamento e alla relativa attestazione ».

2.1 RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione della sentenza sulla base di quattro motivi; il Fallimento ha svolto difese con controricorso.

Entrambe le parti hanno depositato memorie ex art 380-bis.1 c.p.c..

RAGIONI DELLA DECISIONE

Non ricorrono i presupposti per la riunione del presente procedimento con il ricorso rubricato al n. 6007/2021 r.g., pendente presso questo Ufficio, tra le stesse parti, e avente ad oggetto una domanda di revocatoria fallimentare di pagamenti, trattandosi di due diversi giudizi rispetto ai quali non sussiste una stretta necessità di trattazione congiunta.

1.1 Il primo mezzo di impugnazione denuncia la violazione dell’art. 132, comma 2°, n. 4, c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1° , n. 4, c.p.c.: la ricorrente invoca la declaratoria di nullità della sentenza per carenza di motivazione, per avere la Corte richiamato in modo acritico la sentenza di primo grado e per aver compiuto ampie operazioni di copia/incolla della sentenza resa dalla stessa Corte su un procedimento di revocatoria di pagamento strettamente collegato alla presente causa.
Il motivo è infondato.

2.1 Secondo la giurisprudenza di questa Corte «nel processo civile e in quello tributario, in virtù di quanto disposto dal comma 2 dell’art. 1 d. lgs. n. 546 del 1992, non può ritenersi nulla la

sentenza che esponga le ragioni della decisione limitandosi a riprodurre il contenuto di un atto di parte (ovvero di altri atti processuali o provvedimenti giudiziari) eventualmente senza nulla aggiungere a esso, sempre che in tal modo risultino comunque attribuibili al giudicante ed esposte in maniera chiara, univoca ed esaustiva, le ragioni sulle quali la decisione è fondata»; ciò in quanto «il codice prevede …. solo che il giudice assuma una decisione ed esponga poi le ragioni di tale decisione (coincidenti o meno che siano, in tutto o in parte, con quelle esposte da uno dei contendenti a sostegno delle proprie pretese), ma non prevede altresì che, in una sorta circolo vizioso, esponga anche i motivi per i quali abbia eventualmente condiviso le ragioni sostenute da una delle parti, posto che tali ragioni, se valide, sono idonee di per sé a sostenere la decisione assunta, senza che sia necessaria una ulteriore motivazione riguardante (non già le ragioni della decisione bensì) le ragioni per cui le suddette “ragioni della decisione” corrispondono a quelle esposte da una delle parti a sostegno delle proprie pretese» (cfr. Cass. n. 7050/2024, 21838/2018 e 20883/2019).
2.2 Nel caso specie nell’impugnata sentenza viene esposto in maniera chiara ed esaustiva il percorso logico argomentativo seguito dalla Corte anche mediante il richiamo a brani, riportati nella motivazione, della sentenza emessa dalla stessa Corte d’Appello che, per stessa ammissione della ricorrente, è stata pronunciata tra le medesime parti e presenta questioni giuridiche identiche a quelle poste nel presente processo, trattandosi di revocatoria di un pagamento in esecuzione dello stesso accordo transattivo.
Il secondo motivo denuncia la violazione degli artt. 2967 c.c., 115, 169 e 345 c.p.c., 73 disp. att. c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1°, n. 3, 4 e 5, c.p.c., per aver la Corte errato nell’affermare la tardività della produzione in appello della delibera

96/2012 del 30/7/2012 del Comune di Chiari, dato che tale atto, quale fonte secondaria di diritto, era producibile anche in appello. sarebbe stata e con l’iscrizione a ruolo dell’impugnazione e che, in ogni caso, il Fallimento sarebbe stato

La ricorrente sostiene, altresì, che la delibera prodotta tempestivamente nel primo grado di giudizio successivamente regolarmente depositata messo in grado di esercitare il diritto di difesa.

3.1 Il motivo è inammissibile in quanto affetto da un evidente difetto di specificità.

3.2 A fronte dell’accertamento in fatto compiuto dalla Corte circa la produzione solo in fase di appello della delibera del Comune RAGIONE_SOCIALE Chiari, il ricorrente non ha indicato attraRAGIONE_SOCIALE quali atti il documento ha fatto ingresso all’interno del giudizio di primo grado ; allo stesso modo non è dato appurare la natura della delibera comunale di «fonte secondaria di diritto», dal momento che il contenuto della stessa non è stata riportata nel corpo del motivo.

Il terzo motivo deduce la violazione e falsa applicazione dell’art . 2729 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1° , n. 3, c.p.c.: la Corte -in tesi – ha erroneamente attribuito all’esistenza da tempo di trattative fra le parti la natura di indizio grave al fine di escludere che la transazione fosse riconducibile al piano attestato.

4.1 Il motivo è inammissibile.

4.2 La giurisprudenza di questo Corte è ferma nell’affermare il principio secondo il quale è compito di esclusiva pertinenza del giudice di merito apprezzare la concludenza delle circostanze di fatto rilevanti a tal fine secondo i criteri della gravità, della precisione e, se del caso, della concordanza; tale giudizio è censurabile per cassazione solo quando il giudice di merito affermi che esso può basarsi su presunzioni non gravi, precise e concordanti ovvero fondi la presunzione su un fatto storico manifestamente privo di gravità o precisione o concordanza ai fini dell’inferenza dal fatto noto della conseguenza ignota, e non anche
quando la critica si concreti nella diversa ricostruzione delle circostanze fattuali o nella mera prospettazione di una inferenza probabilistica diversa da quella ritenuta applicata dal giudice di merito ovvero eviti di spiegare i motivi della violazione dei paradigmi della norma (Cass. n. 9054/2022).

4.3 Nel caso di specie il motivo si traduce in una mera critica dell’apprezzamento dell’elemento presuntivo compiuto dai giudici di merito.

Il quarto motivo prospetta la violazione dell’art. 360, comma 1° , n. 5, c.p.c. per omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, integrato dalla convenzione bancaria i cui contenuti erano stati indicati nel piano di risanamento.

5.1 Il motivo presenta un duplice profilo di inammissibilità.

5.2 Va rilevato, innanzitutto, che il rilievo di ogni vizio ex art. 360, comma 1°, n. 5, c.p.c. è precluso, atteso che, nell’ipotesi di «doppia conforme» prevista dal comma 5° dell’art. 348-ter c.p.c., il ricorrente in cassazione, per evitare l’inammissibilità del motivo di cui al n. 5 dell’art. 360 c.p.c., deve indicare le ragioni di fatto poste a base della decisione di primo grado e quelle poste a base della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (si vedano, ex multis , Cass. 5528/2014, 26774/2016, 3/2020 e 9483/2020).
5.3 La ricorrente assume che il tribunale e la Corte d’Appello siano pervenuti alla decisione in base a ragioni di fatto diverse, perché il tribunale non avrebbe esaminato gli atti del piano e avrebbe omesso anche solo l’accenno all’atto di assenso alla cancellazione ipotecaria, mentre la Corte d’Appello , oltre a dare per assodata l’esistenza del piano, avrebbe considerato come elementi “di non trascurabile rilevanza” la successione cronologica e la cancellazione dell’ipoteca.

Inoltre, il Tribunale avrebbe escluso che l’accordo del 26 /3/2012 potesse considerarsi attuativo del piano sul presupposto dell’asserita volontà della COGNOME di non aderirvi per procedere in autonomia al recupero del credito (e comunque in quanto i termini di adempimento sarebbero stati troppo generici per potersi considerare fattibili), mentre la Corte d’Appello avrebbe data per certa sia l’esistenza del piano, sia la fattibilità delle modalità di estinzione dei debiti con pagamenti rateizzati e cessione di immobile.
Quanto sottolineato dalla ricorrente è irrilevante.

Invero, ricorre l’ipotesi di doppia conforme non solo quando la decisione di secondo grado è interamente corrispondente a quella di primo grado (come invece il ricorrente sembra supporre), ma anche quando le due statuizioni abbiano condiviso il medesimo iter logico-argomentativo in relazione ai fatti principali oggetto della causa, non ostandovi che il giudice di appello abbia aggiunto argomenti ulteriori per rafforzare o precisare la statuizione già assunta dal primo giudice (Cass. 7724/22).
5.4 La censura è, inoltre, inammissibile, in quanto, contrariamente a quanto affermato dalla ricorrente, la convenzione bancaria è stata esaminata (a pag. 22 e 23), ma ritenuta insufficiente a dimostrare il nesso fra la transazione del singolo creditore e il piano attestato.

6. In conclusione, il ricorso è infondato.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio che si liquidano in € 8.200 , di cui € 200 per esborsi, oltre accessori di legge.

Dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30.5.2002 n. 115, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, se dovuto, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma nella Camera di Consiglio del 29 ottobre 2025.

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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