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Revocatoria fallimentare del pagamento via delegazione

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 30252/2024, ha confermato la revocatoria fallimentare di un pagamento eseguito da un terzo su delega del debitore, poi fallito. Tale modalità è stata qualificata come ‘mezzo anormale di pagamento’, facendo scattare la presunzione di conoscenza dello stato di insolvenza (scientia decoctionis) in capo al creditore. Poiché il creditore non è riuscito a fornire prova contraria, l’appello è stato dichiarato inammissibile e la revoca del pagamento confermata.

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Revocatoria fallimentare del pagamento via delegazione

L’ordinanza n. 30252/2024 della Corte di Cassazione offre un’importante chiarificazione sui confini dell’azione di revocatoria fallimentare, specialmente quando un pagamento avviene tramite meccanismi indiretti come la delegazione. La vicenda analizza il caso di un creditore che, pur avendo ricevuto un pagamento per un debito scaduto, se lo vede revocare perché effettuato con modalità ritenute ‘anomale’ dalla legge. Questa decisione ribadisce principi consolidati e sottolinea l’importanza della natura del pagamento ai fini della presunzione di conoscenza dello stato di insolvenza del debitore.

I Fatti di Causa: Il Pagamento Indiretto sotto la Lente

Una società creditrice aveva ricevuto un assegno circolare di 40.000 euro a saldo di alcune fatture, circa cinque mesi prima che la società debitrice venisse dichiarata fallita. Il pagamento, tuttavia, non proveniva direttamente dal debitore, ma da una terza società, come parte del prezzo di una compravendita immobiliare stipulata con il debitore stesso. Si trattava, in termini giuridici, di una delegazione di pagamento.

La curatela fallimentare ha agito in giudizio per la revocatoria di tale pagamento, sostenendo che si trattasse di un’operazione anomala. Il Tribunale prima, e la Corte d’Appello poi, hanno accolto la domanda, ritenendo che la modalità di pagamento, unita ad altri indizi (come precedenti azioni esecutive rimaste infruttuose), palesasse l’incapacità del debitore di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni. Il creditore ha quindi proposto ricorso per Cassazione.

La Decisione dei Giudici: La revocatoria fallimentare e il pagamento anomalo

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando le decisioni dei giudici di merito. Il punto centrale della questione è la qualificazione del pagamento tramite delegazione come ‘mezzo anormale di pagamento’ ai sensi dell’art. 67 della Legge Fallimentare. Secondo la Corte, un pagamento è ‘normale’ quando viene effettuato con mezzi comunemente accettati nella prassi commerciale e con denaro proprio del debitore. L’intervento di un terzo, che paga un debito altrui, esula da questa normalità.

L’Analisi della Corte di Cassazione sulla revocatoria fallimentare

La Suprema Corte ha respinto le argomentazioni del ricorrente, che insisteva sulla propria estraneità all’accordo tra debitore e terzo pagatore. Per i giudici, il fatto rilevante non è chi abbia materialmente consegnato l’assegno, ma la struttura giuridica dell’operazione. Un pagamento effettuato tramite delegazione costituisce un atto estintivo di un debito pecuniario realizzato con un mezzo non normale. Questa anormalità fa scattare una presunzione legale: si presume che il creditore che riceve il pagamento fosse a conoscenza dello stato di decozione del debitore (la cosiddetta scientia decoctionis).

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su un orientamento giurisprudenziale consolidato. Quando si verifica un pagamento con mezzi anomali, l’onere della prova si inverte. Non è più il curatore a dover dimostrare che il creditore conosceva lo stato di insolvenza, ma è il creditore stesso a dover provare il contrario. Deve dimostrare, cioè, che all’epoca dell’atto esistevano circostanze tali da far ritenere, a una persona di ordinaria prudenza, che l’imprenditore si trovasse in una normale situazione di esercizio d’impresa. Nel caso di specie, il creditore ha fornito giustificazioni ritenute generiche e irrilevanti (come la distanza geografica o la breve durata del rapporto commerciale), non riuscendo a superare la presunzione legale. La Corte ha quindi concluso che l’accertamento di merito compiuto dalla Corte d’Appello era corretto e immune da vizi logici o giuridici, rendendo il ricorso inammissibile.

Le Conclusioni

L’ordinanza ribadisce un principio cruciale in materia di revocatoria fallimentare: la modalità con cui un debito viene estinto è determinante per valutarne la legittimità in caso di successivo fallimento. Un pagamento ricevuto tramite l’intervento di un terzo su delega del debitore è considerato un mezzo anormale, che innesca la presunzione di scientia decoctionis a carico del creditore. Per i creditori, ciò significa che accettare pagamenti attraverso strutture non dirette espone al rischio concreto di dover restituire le somme incassate, qualora non siano in grado di fornire una prova robusta e convincente della propria ignoranza incolpevole riguardo alla crisi del debitore.

Un pagamento ricevuto tramite delegazione da un terzo può essere soggetto a revocatoria fallimentare?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che un pagamento eseguito tramite delegazione è considerato un ‘mezzo anormale di pagamento’ ai sensi della legge fallimentare e, pertanto, è soggetto all’azione revocatoria.

Cosa si intende per ‘mezzo anormale di pagamento’ in un contesto di revocatoria fallimentare?
Si riferisce a una modalità di pagamento che non rientra nelle consuete pratiche commerciali e non è effettuato direttamente con fondi del debitore. Nel caso specifico, l’utilizzo di un terzo per estinguere il debito tramite delegazione è stato qualificato come anomalo.

Chi deve provare la conoscenza dello stato di insolvenza del debitore (scientia decoctionis) quando il pagamento è anomalo?
Quando un pagamento è considerato anomalo, la legge presume che il creditore fosse a conoscenza dello stato di insolvenza del debitore. Di conseguenza, l’onere della prova si inverte: spetta al creditore dimostrare di non essere stato a conoscenza della crisi finanziaria del debitore al momento del pagamento.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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