Revocatoria affitto azienda: immobile venduto all'asta

La Corte di Cassazione conferma l’inefficacia di un contratto di affitto di ramo d’azienda nell’ambito di una procedura fallimentare. La sentenza chiarisce che la successiva vendita forzata dell’immobile in cui l’attività era esercitata non estingue l’interesse del fallimento all’azione revocatoria, poiché l’oggetto del contendere è l’azienda (il complesso dei beni organizzati) e non il singolo bene immobile. Si tratta di un caso di revocatoria affitto azienda per pagamento con mezzi anomali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Revocatoria Affitto Azienda: La Vendita dell’Immobile non Salva il Contratto

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha affrontato un’interessante questione in materia di revocatoria affitto azienda, stabilendo un principio fondamentale: la vendita forzata dell’immobile in cui opera un’azienda non elimina l’interesse del fallimento a far dichiarare inefficace il contratto di affitto dell’azienda stessa. Questa decisione sottolinea la netta distinzione giuridica tra il bene ‘azienda’ e il bene ‘immobile’, con importanti conseguenze pratiche.

I Fatti di Causa: Un Contratto di Affitto Sotto Esame

Una società, successivamente dichiarata fallita, aveva stipulato un contratto di affitto di un proprio ramo d’azienda per una durata di trent’anni. Il canone di affitto era stato compensato con crediti derivanti da un aumento di capitale della società affittuaria. Il Tribunale, in primo grado, aveva dichiarato inefficace tale contratto nei confronti del fallimento, ritenendo che il pagamento tramite compensazione costituisse un mezzo anomalo, finalizzato a sottrarre il ramo d’azienda alla garanzia dei creditori.

La società affittuaria aveva impugnato la decisione davanti alla Corte d’Appello, la quale aveva confermato la sentenza di primo grado. Successivamente, la società ha proposto ricorso in Cassazione, sollevando un unico motivo: la sopravvenuta carenza di interesse ad agire del fallimento. Secondo la ricorrente, poiché l’immobile in cui l’azienda era esercitata era stato venduto all’asta in un’altra procedura esecutiva, il fallimento non avrebbe più potuto trarre alcuna utilità dalla restituzione del compendio aziendale, rendendo l’azione revocatoria priva di scopo.

La Decisione della Corte: La Distinzione Cruciale tra Azienda e Immobile

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, definendolo infondato. Il fulcro della decisione risiede nella chiara e netta distinzione tra l’oggetto del giudizio e il bene immobile menzionato dalla ricorrente.

L’azione revocatoria promossa dal fallimento aveva come oggetto il contratto di affitto dell’azienda, intesa come complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’impresa. L’immobile, al contrario, era solo uno dei beni (ancorché rilevante) che componevano tale complesso aziendale, ma non si identificava con esso. La vendita forzata dell’immobile è un evento che riguarda un singolo bene, ma non incide sulla validità e sull’interesse a far dichiarare inefficace l’intero contratto che regola l’utilizzo del complesso aziendale.

Le Motivazioni della Revocatoria affitto azienda: Proteggere i Creditori

La Corte ha ribadito che l’interesse del fallimento a proseguire l’azione di revocatoria affitto azienda permane. L’obiettivo della revocatoria è quello di rendere l’atto di disposizione patrimoniale (in questo caso, l’affitto a condizioni anomale) inopponibile alla massa dei creditori. Anche se l’immobile è stato venduto, il fallimento conserva l’interesse a recuperare il valore degli altri beni che compongono l’azienda o a ottenere un risarcimento equivalente. La differenza tra l’azienda (oggetto del contratto revocato) e l’immobile (il luogo in cui l’azienda era ubicata) è stata definita ‘chiara ed evidente’ dai giudici.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Imprenditori e Curatele

Questa ordinanza offre due importanti spunti di riflessione:
1. Distinzione tra Beni: Sottolinea l’importanza di non confondere l’azienda, quale entità giuridica ed economica complessa, con i singoli beni che la compongono, come l’immobile. Un’azione legale che riguarda l’azienda non viene meno solo perché uno dei suoi componenti è stato ceduto.
2. Tutela dei Creditori: Rafforza gli strumenti a disposizione delle curatele fallimentari. L’azione revocatoria rimane uno strumento efficace per proteggere l’integrità del patrimonio del fallito, anche di fronte a eventi successivi come la vendita di un bene in un’altra procedura. La tutela dei creditori prevale sui tentativi di svuotare di significato l’azione attraverso eccezioni basate su eventi esterni al contratto oggetto di revocatoria.

In conclusione, la decisione conferma che l’efficacia dell’azione revocatoria non può essere messa in discussione da eventi che riguardano solo una parte del compendio aziendale, riaffermando la solidità dei principi a tutela della par condicio creditorum.

Perché il contratto di affitto d’azienda è stato dichiarato inefficace?
Il contratto è stato dichiarato inefficace nei confronti del fallimento perché il corrispettivo (il canone) era stato versato con un mezzo di pagamento anomalo, ossia la compensazione con controcrediti ritenuti inesistenti. Tale operazione è stata vista come un atto finalizzato a sottrarre il ramo d’azienda alla garanzia dei creditori.

La vendita all’asta dell’immobile fa venir meno l’azione revocatoria contro il contratto di affitto dell’azienda?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che la vendita dell’immobile non elimina l’interesse del fallimento a proseguire l’azione revocatoria. L’oggetto dell’azione è il contratto relativo all’azienda (il complesso di beni), che è un’entità giuridica distinta dal singolo immobile in cui l’attività si svolgeva.

Qual è la differenza giuridica tra ‘azienda’ e ‘immobile’ in questo contesto?
L’azienda è il complesso di tutti i beni (materiali e immateriali) organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. L’immobile è solo uno dei beni materiali che possono far parte dell’azienda. L’azione revocatoria mirava al contratto che riguardava l’intera azienda, non solo alla proprietà dell’immobile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 26727 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 26727 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 17836/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE N 285/2011 RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di ROMA n. 2520/2022 depositata il 14/04/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/09/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Roma, con sentenza in data 11 maggio 2016, ha dichiarato l’inefficacia nei confronti del RAGIONE_SOCIALE a termini dell’art. 67 , primo comma, n. 2) l. fall. del contratto di affitto di ramo di azienda, stipulato in data 23 luglio 2010 relativamente all’attività commerciale condotta in Roma, INDIRIZZO per la durata di anni trenta, per il quale il corrispettivo dovuto al concedente era stato compensato con i crediti derivanti dall’aumento di capitale della società affittuaria.
La Corte di Appello di Roma, con la sentenza qui impugnata, ha rigettato l’appello della società affittuaria, ritenendo che il contratto di affitto di azienda costituisce atto finalizzato a sottrarre alla garanzia dei creditori il ramo di azienda oggetto del contratto, essendo stato versato il corrispettivo con un mezzo anormale di pagamento, quale la compensazione con controcrediti ritenuti inesistenti.

Propone ricorso per cassazione l’affittuario , affidato a un unico motivo, cui resiste con controricorso il fallimento. E’ stata emessa proposta di definizione accelerata in data 18 ottobre 2024, per la quale è stata chiesta la decisione.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione ed errata applicazione degli artt. 24 Cost. e 100 cod. proc. civ., sopravvenuta carenza di interesse in considerazione della impossibilità di restituzione del compendio oggetto di azione revocatoria, stante l’intervenuta aggiudicazione in sede di esecuzione forzata dell’immobile in cui era esercitata l’azienda sin dal 2018, avvenuta prima dell’emissione della sentenza di appello. Osserva parte ricorrente che il Fallimento appellato non avrebbe potuto trarre alcuna utilità dall’accoglimento della propria domanda, per cui si sarebbe dovuta rilevare di ufficio dal giudice di appello la carenza di interesse ad agire del fallimento,
carenza di interesse che può essere rilevata anche in sede di legittimità. Al ricorso viene allegato il decreto di trasferimento dell’immobile in oggetto.

La proposta di definizione accelerata ha evidenziato come oggetto del giudizio sia il contratto di cessione dell’azienda , che è bene diverso dal bene immobile oggetto di aggiudicazione in sede di esecuzione forzata di cui fa menzione parte ricorrente.

Il ricorso è infondato, condividendo il collegio la proposta di definizione accelerata ex art. 380bis cod. proc. civ., secondo cui è « chiara ed evidente» (…) «(anche in prospettiva di interesse ad agire) la differenza che corre tra l’azienda (oggetto del contratto di cui è stata dichiarata l’inefficacia relativa) e l’immobile nel quale la stessa, eventualmente, fosse stata ubicata ».

Il ricorso va, pertanto, rigettato in conformità alla proposta di definizione accelerata, con condanna alle spese liquidate come da dispositivo e raddoppio del contributo unificato. La condanna alle somme di cui al terzo comma dell’art. 96 cod. proc. civ. consegue alla conferma della proposta di definizione accelerata, quantificata in via equitativa in relazione alla liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese legali (Cass., Sez. U., 28 novembre 2022, n. 32001; Cass., n. 34693/2022), come da dispositivo, così come viene equitativamente determinata la somma di danaro di cui al quarto comma del medesimo articolo, anch’essa come da dispositivo.

P. Q. M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali in favore del controricorrente, che liquida in complessivi € 8.000,00 , oltre € 200,00 per esborsi, 15% per rimborso forfetario e accessori di legge; condanna, altresì, il ricorrente al pagamento dell’importo di € 8.000,00 a termini dell’art. 96, terzo comma cod. proc. civ. in favore del controricorrente , nonché all’importo ulteriore di € 4.000,00 in

favore della RAGIONE_SOCIALE; dà atto che sussistono i presupposti processuali, a carico di parte ricorrente, ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. 24 dicembre 2012, n. 228, per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 23/09/2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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