Restituzione ramo d'azienda: quando il rifiuto è lecito

Una società concedente rifiutava la restituzione di un ramo d’azienda per attività di ristorazione, adducendo danni significativi. La Corte di Cassazione ha annullato la decisione d’appello favorevole alla concedente, poiché i giudici di merito avevano erroneamente basato la loro valutazione solo sui danni all’immobile, trascurando completamente quelli, più ingenti, relativi al compendio aziendale. La Suprema Corte ha stabilito che per giustificare il rifiuto della restituzione ramo d’azienda, la valutazione della gravità dell’inadempimento dell’affittuario deve essere completa e non parziale, rinviando il caso per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Restituzione Ramo d’Azienda: L’Importanza di una Valutazione Completa dei Danni

Quando si parla di affitto di un’attività commerciale, uno dei momenti più critici è la sua riconsegna al termine del contratto. La questione della restituzione ramo d’azienda è centrale in una recente ordinanza della Corte di Cassazione, che ha chiarito un principio fondamentale: per rifiutare legittimamente la riconsegna, il proprietario deve basarsi su una valutazione completa e non parziale dei danni. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti del Caso

La vicenda ha origine da un decreto ingiuntivo ottenuto da una società concedente nei confronti della società affittuaria di un ramo d’azienda destinato alla ristorazione. L’ingiunzione richiedeva il pagamento dei canoni di affitto per il periodo successivo al recesso comunicato dall’affittuaria.

L’affittuaria si opponeva, sostenendo che la concedente avesse illegittimamente rifiutato di riprendere in consegna l’azienda. A suo dire, questo rifiuto le aveva causato ulteriori costi, come quelli per il personale dipendente. La concedente, dal canto suo, giustificava il rifiuto affermando che l’azienda non era stata restituita nelle medesime condizioni in cui era stata consegnata, a causa di ammanchi e danneggiamenti.

Mentre il Tribunale di primo grado dava ragione all’affittuaria, ritenendo il rifiuto della concedente illegittimo a fronte di danni di modesta portata, la Corte d’Appello ribaltava la decisione, accogliendo le ragioni della concedente. La questione è così giunta all’esame della Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione e la valutazione della restituzione ramo d’azienda

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’affittuaria, cassando la sentenza d’appello con rinvio. Il punto cruciale della decisione risiede nel vizio di motivazione della sentenza impugnata. I giudici di Cassazione hanno rilevato come la Corte d’Appello avesse commesso un errore fondamentale nel suo ragionamento.

L’errore è consistito nell’aver limitato l’analisi della gravità dell’inadempimento solo ai danni relativi all’immobile, quantificati in circa 10.000 euro, ignorando completamente i rilievi della consulenza tecnica che evidenziavano costi ben più consistenti (oltre 36.000 euro) per ripristinare il compendio aziendale nel suo complesso (attrezzature, arredi, ecc.).

Le Motivazioni: Valutazione Parziale e Motivazione Carente

La Corte di Cassazione ha sottolineato che, in un contratto di affitto di ramo d’azienda, l’oggetto del contratto non è il singolo immobile, ma l’intero complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’impresa. Di conseguenza, l’obbligo dell’affittuario è quello di conservare l’efficienza e la capacità produttiva di tutte le sue componenti.

La motivazione della Corte d’Appello è stata definita “mancante” o “apparente” proprio perché ha omesso di considerare un profilo essenziale della controversia. Valutare la legittimità del rifiuto alla riconsegna basandosi solo sui vizi dell’immobile, e non anche su quelli del ramo d’azienda, significa applicare criteri propri di un contratto di locazione immobiliare a una fattispecie ben diversa e più complessa. Tale valutazione parziale non consente di stabilire correttamente se l’inadempimento dell’affittuaria fosse così grave da giustificare il rifiuto della concedente di riprendere in consegna l’attività.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

La decisione stabilisce un principio chiaro: chi affitta un ramo d’azienda non può rifiutare la restituzione basandosi su una valutazione parziale o decontestualizzata dei danni. La gravità dell’inadempimento dell’affittuario deve essere ponderata considerando l’intero compendio aziendale. Un’analisi che si limiti solo all’immobile o solo ad alcuni beni è insufficiente e rende la decisione del giudice viziata. Il giudice del rinvio dovrà ora effettuare una nuova e completa valutazione, considerando tutte le risultanze della consulenza tecnica, per stabilire se il rifiuto opposto dalla società concedente fosse, alla luce di tutti gli elementi, giustificato o meno.

Quando un concedente può legittimamente rifiutare la restituzione di un ramo d’azienda affittato?
Un concedente può rifiutare la restituzione se i danni o gli ammanchi sono di gravità tale da costituire un inadempimento significativo da parte dell’affittuario. Secondo la sentenza, tale gravità deve essere valutata considerando lo stato dell’intero complesso aziendale (immobile e beni strumentali), non solo di una sua parte.

Quale errore ha commesso la Corte d’Appello in questo caso?
L’errore è stato fornire una motivazione carente, basando la propria decisione esclusivamente sulla valutazione dei danni all’immobile e ignorando completamente i rilievi, ben più consistenti, relativi al ripristino del ramo d’azienda. Questa analisi parziale ha viziato la valutazione sulla gravità dell’inadempimento.

Che differenza c’è tra gli obblighi di conservazione nell’affitto d’azienda e nella locazione immobiliare?
Nell’affitto di ramo d’azienda, l’affittuario ha l’obbligo di conservare l’efficienza e la destinazione economica di tutto il complesso di beni, mantenendone l’attitudine produttiva. Nella semplice locazione di un immobile, l’obbligo del conduttore è primariamente quello di mantenere il bene immobile nello stato in cui l’ha ricevuto, salvo il normale deterioramento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 8493 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 8493 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 31/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 386/2023 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME (CODICE_FISCALE e NOME COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

FOODELICIOUS

RAGIONE_SOCIALE,

IMMOBILIARE

RAGIONE_SOCIALE

-intimati-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di VENEZIA n. 745/2022 depositata il 27/05/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 04/02/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Svolgimento del processo

La società RAGIONE_SOCIALE otteneva decreto ingiuntivo dal Tribunale di Treviso in data 3 ottobre 2019 nei confronti di RAGIONE_SOCIALE per il pagamento della somma di euro 11.163, oltre interessi di mora a titolo di saldo del canone di affitto di azienda per il periodo lugliosettembre 2019 riguardante il compendio aziendale organizzato per l’esercizio dell’attività di ristorazione.

Con ricorso ai sensi dell’articolo 447 bis c.p.c. RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione deducendo di avere comunicato il proprio recesso dal contratto di affitto ed eccependo l’insussistenza del credito atteso l’illegittimo rifiuto da parte di RAGIONE_SOCIALE a ricevere la consegna dell’azienda affittata, anche a fronte di un atto formale di costituzione in mora ai sensi dell’articolo 1209 c.c. Aggiungeva che a causa di tale illegittimo rifiuto aveva sostenuto i costi dei contratti di lavoro dipendente stipulati per svolgere l’attività imprenditoriale di ristorazione.
Aggiungeva che indebitamente RAGIONE_SOCIALE aveva ricevuto una richiesta di pagamento, nella qualità di fideiussore, per lo stesso importo ed azionato in via monitoria e deduceva l’illegittimità della richiesta di corresponsione di una indennità di occupazione avanzata dal proprietario del locale. Chiedeva di chiamare in causa il terzo RAGIONE_SOCIALE per accertare l’inesistenza del credito azionato in via monitoria e la condanna, in via riconvenzionale, al risarcimento dei danni.
Si costituiva RAGIONE_SOCIALE contestando i motivi di opposizione ed evidenziando che l’affittuaria non aveva restituito alla concedente il ramo di azienda nelle medesime condizioni in cui era stato consegnato, con ciò derogando all’articolo 11 del contr atto.

Precisava che la fideiussione copriva un credito diverso da quello azionato in sede monitoria, formulava eccezioni in rito e deduceva la infondatezza dei motivi di opposizione.

Si costituiva Immobiliare Sant’Agostino facendo presente che pendeva altro giudizio avente ad oggetto l’accertamento del subentro di RAGIONE_SOCIALE nel contratto di locazione riguardante l’immobile nel quale era condotta la azienda. Formulava eccezioni in rito e chiedeva il rigetto della domanda di RAGIONE_SOCIALE

Il Tribunale di Treviso, con sentenza del 5 novembre 2020, (a) dichiarava inammissibile la chiamata in causa di Immobiliare, (b) revocava il decreto ingiuntivo rilevando che il rdiritto aiarte di RAGIONE_SOCIALE era illegittimo a fronte di ammanchi e danneggiamenti di modesta portata, che conseguentemente non era sorto il diritto ai canoni relativi alle mensilità successive al momento dell’efficacia del recesso (1 agosto 2020), (c) accoglieva la domanda riconvenzionale nella misura corrispondente all’add ebito in conto corrente della somma escussa nei confronti del fideiussore. Condannava RAGIONE_SOCIALE al pagamento della somma di euro 16.336 oltre alle spese di lite.
Avverso tale decisione proponeva appello RAGIONE_SOCIALE, notificando l’atto, ai soli fini della denuntiatio litis anche alla Immobiliare Sant’Agostino. Si costituiva RAGIONE_SOCIALE chiedendo il rigetto dell’appello.

La Corte d’appello di Venezia, con sentenza del 27 maggio 2022, rigettava l’impugnazione con condanna al pagamento delle spese.

Avverso tale decisione propone ricorso per cassazione RAGIONE_SOCIALE affidandosi a tre motivi. Le parti intimate non hanno svolto attività difensiva. La ricorrente ha depositato memoria.

Motivi della decisione

Con il primo motivo si deduce, ai sensi dell’articolo 360, n. 3 c.p.c., la violazione dell’articolo 1590, 1218 e 1227 c.c. e, ai sensi

dell’articolo 360, n. 4, l’assenza di motivazione nella decisione impugnata.

La Corte d’appello avrebbe decontestualizzato il riferimento contenuto nella consulenza d’ufficio agli interventi riguardanti l’immobile ‘riconducibili alla piccola e ordinaria manutenzione, rispetto alle valutazioni contenute complessivamente nell’elabora to peritale’. In particolare, quella valutazione di esiguità degli interventi riguardava l’immobile che non era oggetto di affitto, che invece andava riferito alla azienda. Riguardo al ramo di azienda il consulente ha quantificato in euro 36.335 oltre iva i costi necessari per riportare il ramo di azienda nello stato in cui si trovava il 5 aprile 2017. A tale importo occorre aggiungere quello di euro 10.000 a relativo ai danni subiti dall’immobile. In sostanza la Corte territoriale avrebbe considerato solo i ripristini da effettuare all’immobile, avrebbe quindi ridotto indebitamente la portata dell’inadempimento di RAGIONE_SOCIALE e costretto RAGIONE_SOCIALE a sopportare un danno pari al canone di affitto di una intera annualità.
Il Collegio rileva che il motivo è fondato nella parte in cui deduce ai sensi dell’articolo 360, n. 4, l’assenza di motivazione nella decisione impugnata, in tal modo evocando, pur senza indicarla la norma dell’art. 132 n. 4 c.p.c.

Sotto tale profilo il riferimento al deficit motivazionale va correttamente inteso come difetto di motivazione o motivazione apparente.

La censura, in tal senso apprezzata, è fondata perché la motivazione della Corte d’appello è soltanto parziale e quindi mancante con riferimento ad un profilo essenziale della vicenda. Invero, nel determinare la gravità degli ammanchi, non ha attribuito, pur contemplandoli nella sua esposizione, alcun valore ai rilievi contenuti nella consulenza e riferiti al compendio aziendale, limitandosi a prendere in esame soltanto i vizi relativi all’immobile.

Si rileva, al riguardo, che per quanto emerge dalla stessa sentenza impugnata, la controversia ha ad oggetto un affitto di ramo di azienda e il quesito sottoposto al consulente e dal medesimo esaminato riguardava sia lo stato dell’immobile, sia quello del ramo di azienda. In una simile vicenda trova applicazione il principio per cui l’affittuario del ramo di azienda ha l’obbligo di conservarla, in tutte le sue componenti, nello stato in cui viene affidata e quindi di sostenere le spese necessarie a tale scopo. A differenza di quanto avviene nel contratto di locazione di beni non produttivi, i lavori di manutenzione ordinaria vanno individuati escludendo le opere che devono reputarsi straordinarie in quanto non finalizzate alla conservazione della destinazione economica del bene originaria e al ripristino della sua attitudine produttiva (Cass, 18 settembre 2020, n. 19632).
La Corte d’appello, al contrario ha preso in esame le sole riparazioni dell’immobile determinate dal consulente in euro 10.842, oltre Iva, senza valutare il rilievo assunto dai costi necessari per riportare il compendio aziendale allo stato in cui si trova va l’inizio del contratto. Tali costi ammontavano ad euro 36.335 e ad essi la stessa sentenza fa riferimento nel corso della sua complessiva esposizione.

Ne discende, si badi sulla base di quanto emerge dalla stessa decisione impugnate e, dunque, com’è necessario (si vedano Cass., Sez. Un., nn. 8053 e 8054 del 2014) quando si deduce il vizio ai sensi del citato n. 4 dell’art. 132 c.p.c. che il giudice di se condo grado ha applicato i criteri propri del contratto di locazione, ma soprattutto ha valutato la rilevanza dei vizi con riferimento alla sola condizione dell’immobile e non anche del ramo di azienda.

Ne segue che la motivazione sotto tale profilo risulta del tutto carente.

Il giudice del rinvio dovrà provvedere ad una nuova motivazione che consideri anche le risultanze della consulenza tecnica e ciò al fine di spiegare se il rifiuto posto da RAGIONE_SOCIALE alla restituzione del

ramo di azienda affittato, dopo la richiesta formale del 18 luglio 2019 e quella per intimazione del 23 ottobre 2019, possa ritenersi giustificato sulla base degli ammanchi descritti nel verbale e valutati dal consulente tecnico.

Con il secondo motivo si deduce, ai sensi dell’articolo 360, n. 3, la violazione l’articolo 1218 c.c. La Corte avrebbe erroneamente considerato trascurabili e di piccola e ordinaria manutenzione i danni all’immobile per le ragioni esposte nel precedente mo tivo e conseguentemente avrebbe errato nel considerare indebitamente attivata l’escussione della fideiussione per i canoni successivi alla (ritenuta) legittima richiesta di restituzione dell’immobile e indebito rifiuto da parte di RAGIONE_SOCIALE
Con il terzo motivo si lamenta, ai sensi dell’articolo 360, n. 3 e n. 4, la violazione del principio di non contestazione secondo cui la parte che lo invoca deve preventivamente ottemperato all’onere processuale. In questo caso controparte avrebbe dovuto dimostrare che la banca Unicredit aveva esercitato la rivalsa nei confronti della debitrice RAGIONE_SOCIALE Ma quest’ultima non ha mai dedotto di avere versato somme in favore di Unicredit.

Il secondo e terzo motivo sono assorbiti dall’accoglimento del primo.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo di ricorso e dichiara assorbiti gli altri.

Cassa la sentenza in relazione al motivo accolto.

Rinvia alla Corte di appello di Venezia, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso nella camera di Consiglio della Terza Sezione della Corte

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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