Responsabilità solidale: direttore lavori e appaltatore

Un committente è stato sovraccaricato di costi da un’impresa edile a causa di errori contabili del direttore dei lavori. La Corte di Cassazione ha confermato la responsabilità solidale di entrambi, impresa e direttore, per la restituzione delle somme, poiché entrambi hanno contribuito a causare lo stesso danno. La Corte ha inoltre stabilito che una clausola assicurativa professionale ambigua, riguardante l’attività di consulenza, deve essere interpretata a favore del professionista assicurato, garantendogli la copertura.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità solidale tra Direttore Lavori e Appaltatore: La Cassazione fa il punto

La responsabilità solidale nei contratti di appalto è un tema cruciale che coinvolge committenti, imprese e professionisti. Quando un errore causa un danno, chi paga? E in che misura? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i contorni della responsabilità che lega il direttore dei lavori e l’impresa appaltatrice in caso di erronea contabilizzazione delle opere, con importanti riflessi anche sulla copertura delle polizze assicurative professionali.

I Fatti del Caso

Un committente, al termine di alcuni lavori edili, si accorge di aver pagato una somma ben superiore al dovuto. La causa? L’impresa appaltatrice aveva contabilizzato opere mai eseguite. Il committente decide quindi di agire in giudizio non solo contro la società di costruzioni e i suoi soci, ma anche contro il direttore dei lavori, un ingegnere incaricato di supervisionare le opere e di tenerne la contabilità.

Nei primi gradi di giudizio, le corti riconoscono il diritto del committente alla restituzione dell’indebito. La questione più spinosa, però, riguarda il riparto delle colpe. L’ingegnere viene ritenuto corresponsabile, ma le decisioni dei giudici di merito divergono sulla natura e sulle conseguenze di tale responsabilità. Si arriva così in Cassazione, dove il professionista contesta la sua condanna in solido con l’impresa e il rigetto della richiesta di manleva da parte della sua compagnia assicurativa.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha esaminato i tre motivi di ricorso presentati dal direttore dei lavori, rigettando i primi due ma accogliendo il terzo.

La responsabilità solidale per unicità del danno

Il cuore della controversia risiedeva nel concetto di responsabilità solidale. L’ingegnere sosteneva che la sua obbligazione, in qualità di professionista, fosse ‘di mezzi’ (cioè di usare la dovuta diligenza), mentre quella dell’appaltatore fosse ‘di risultato’ (cioè di completare l’opera). Secondo la sua tesi, questa diversità impediva di configurare una responsabilità in solido.

La Cassazione ha respinto categoricamente questa argomentazione. I giudici hanno chiarito che, ai fini della responsabilità solidale (art. 2055 c.c.), l’unico elemento che conta è l’unicità del fatto dannoso subito dal danneggiato. Nel caso specifico, il danno era uno solo: il pagamento di una somma non dovuta. A questo danno hanno contribuito causalmente sia l’impresa (che ha richiesto il pagamento) sia il direttore dei lavori (che ha errato nella contabilità). La diversa natura delle condotte o dei titoli di responsabilità (contrattuale, extracontrattuale) è irrilevante. Entrambi hanno causato lo stesso danno, quindi entrambi devono risponderne in solido.

L’Interpretazione della Polizza Assicurativa Professionale

Il motivo di ricorso che ha trovato accoglimento riguarda la copertura assicurativa. La Corte d’Appello aveva negato la manleva, ritenendo che la polizza non coprisse i danni derivanti dalla tenuta della contabilità. La Cassazione, invece, ha ribaltato questa decisione.

Il testo della polizza includeva una copertura per ‘attività di consulenza’. La Suprema Corte ha ritenuto tale espressione generica e ambigua. In applicazione dell’articolo 1370 del codice civile, quando una clausola in un contratto predisposto da una sola parte (come una polizza assicurativa) è di dubbio significato, deve essere interpretata a favore dell’altra parte (l’assicurato). Di conseguenza, l’attività di contabilità dei lavori, essendo un’attività tecnica che richiede competenze specifiche, può rientrare nel concetto ampio di ‘consulenza’.

Le Motivazioni

La motivazione centrale della Corte sulla responsabilità solidale si fonda su un principio consolidato: la tutela del danneggiato. La norma sulla solidarietà (art. 2055 c.c.) non si preoccupa di distinguere i titoli di responsabilità dei vari soggetti coinvolti, ma si concentra sull’unicità dell’evento dannoso. Se più condotte, anche autonome e di natura diversa, concorrono a produrre un unico danno, tutti coloro che le hanno poste in essere sono obbligati a risarcire l’intero. Questo rafforza la posizione del danneggiato, che può chiedere l’intera somma a uno qualsiasi dei responsabili.

Per quanto riguarda la questione assicurativa, la Corte ha applicato il principio ‘contra proferentem’ (contro chi ha predisposto la clausola). Le compagnie assicurative, in quanto parte forte del contratto che redige unilateralmente le condizioni, non possono beneficiare delle ambiguità presenti nel testo. Se una clausola non esclude in modo chiaro e specifico una determinata attività, e il suo significato può essere interpretato in modo estensivo, tale interpretazione, se favorevole all’assicurato, deve prevalere.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre due importanti lezioni pratiche:

1. Per i professionisti tecnici (ingegneri, architetti, geometri): La responsabilità per la supervisione e contabilità di un cantiere è molto seria. Un errore può portare a una condanna in solido con l’impresa appaltatrice per la restituzione di somme ingenti, indipendentemente dalla natura ‘di mezzi’ della propria prestazione.

2. Per gli assicurati e le compagnie: La chiarezza delle clausole contrattuali è fondamentale. Le clausole ambigue o generiche nelle polizze professionali saranno interpretate a favore del professionista. Ciò sottolinea l’importanza di redigere contratti chiari e di leggere attentamente le condizioni di polizza prima della sottoscrizione, valutando l’effettiva estensione delle coperture offerte.

Un direttore dei lavori può essere ritenuto responsabile in solido con l’appaltatore per la restituzione di somme pagate in eccesso dal committente?
Sì. Secondo la Corte, se l’errore contabile del direttore dei lavori ha contribuito a causare lo stesso danno del pagamento eccessivo richiesto dall’appaltatore, entrambi sono responsabili in solido per la restituzione dell’intera somma.

La diversa natura delle obbligazioni (di mezzi per il professionista, di risultato per l’appaltatore) esclude la responsabilità solidale?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che la diversità dei titoli di responsabilità o della natura delle obbligazioni è irrilevante. Ciò che conta per la responsabilità solidale è che le condotte di più soggetti abbiano causato un unico fatto dannoso per la vittima.

Come va interpretata una clausola assicurativa generica e ambigua in una polizza professionale?
In base all’art. 1370 c.c., una clausola ambigua in un contratto predisposto unilateralmente (come una polizza) deve essere interpretata nel senso più favorevole all’altra parte. Pertanto, se una clausola non esclude specificamente un’attività, può essere interpretata in modo da includerla a beneficio dell’assicurato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 12639 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 12639 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 13/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22745/2022 R.G. proposto da :

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME (CODICE_FISCALE e COGNOME (CODICE_FISCALE, con domiciliazione digitale ex lege

-ricorrente-

contro

NOME COGNOME rappresentato e difeso dall’Avv. NOME COGNOMEC.F.: CODICE_FISCALE, con domiciliazione digitale ex lege

-controricorrente-

RAGIONE_SOCIALE LIMITED COMPANY -RAPPRESENTANZA GENERALE PER L’ITALIA, in persona del proprio legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE, con domiciliazione digitale ex lege

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO VENEZIA n. 695/2022 depositata il 25/03/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 7/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

Fatti di causa

1.- NOME COGNOME ha affidato lavori in appalto alla società RAGIONE_SOCIALE ma, terminate le opere, si è accorto che la somma richiesta dall’appaltatore era superiore a quella dovuta, in quanto erano stati contabilizzati lavori mai effettuati per un elevato ammontare.

Ha dunque convenuto in giudizio la predetta società, nonché i soci illimitatamente responsabili NOME COGNOME ed NOME COGNOME ed inoltre l’ing. NOME COGNOME il quale, oltre a fare da direttore dei lavori, ha tenuto la contabilità delle opere, insieme al suo collaboratore NOME COGNOME

2.Il COGNOME, nel costituirsi in giudizio, ha proposto domanda riconvenzionale per il pagamento di competenze che erano rimaste da corrispondere e ha chiesto ed ottenuto la chiamata in causa della Zurich RAGIONE_SOCIALE, la quale però ha contestato che quel tipo di responsabilità fosse coperta dalla polizza. 3.- Il Tribunale di Treviso ha accolto la domanda principale, accertando che effettivamente erano state contabilizzate somme in più e ne ha tratto la conseguenza che l’impresa doveva restituire la somma percepita in eccesso, mentre, a causa di tale errore, il
direttore dei lavori, ossia il COGNOME, perdeva il diritto al residuo compenso che aveva rivendicato con la domanda riconvenzionale. 4.- Ha proposto appello principale NOME COGNOMEin proprio, quale erede di NOME COGNOME e in qualità di titolare della impresa costituita al fine di proseguire l’azienda paterna’ (v. sentenza impugnata in questa sede , p. 6), chiedendo che venisse ritenuta la responsabilità solidale dei convenuti, con conseguenze in ordine alle restituzioni: non già elisione del saldo del COGNOME, bensì obbligo solidale di costui di restituzione dell’indebito.
Anche il COGNOME ha proposto appello incidentale volto sia ad ottenere il suo compenso (e dunque ciò che era stato chiesto con la riconvenzionale), sia a contestare la decisione sulla domanda di manleva da parte della Zurich.

5.- La Corte di Appello di Venezia ha riformato in parte la decisione di primo grado: ha accolto l’appello principale affermando la responsabilità solidale dell’appaltatore e del direttore lavori, e dunque ha ritenuto che costui fosse coobbligato alla restituzione, ma ha anche parzialmente accolto l’appello incidentale del Carli, riconoscendo una parte del compenso da costui preteso. Ha rigettato la domanda di garanzia verso la Zurich.

6.- Ricorre per cassazione il COGNOME con tre motivi illustrati da memoria, cui hanno fatto seguito i controricorsi di COGNOME e Zurich, anche essi illustrati da memoria.

Ragioni della decisione

1.- Con il primo motivo si prospetta omesso esame di un fatto controverso e rilevante.

In realtà il motivo prospetta altresì una sorta di violazione del giudicato.

Esso è rivolto verso il capo di sentenza che ha ritenuto la responsabilità solidale del COGNOME con quella degli appaltatori.

Secondo il ricorrente, l’attore aveva chiesto solo la condanna alla restituzione nei confronti degli appaltatori e dunque non poteva

ammettersi un accertamento della responsabilità solidale con costoro quanto alla restituzione.

Inoltre, il COGNOME non aveva impugnato la condanna degli appaltatori (società e soci) quanto al loro obbligo di restituzione, il che comportava passaggio in giudicato della relativa statuizione. Ossia significava che l’obbligo di restituzione si era crista llizzato in capo ai soci, e non ad altri, ossia a lui. Né, passata in giudicato la restituzione, poteva essere imposto un rimedio diverso, come quello del risarcimento in aggiunta a quanto già giudicato.

2.- Il secondo motivo prospetta violazione dell’articolo 1292 c.c.

La Corte di appello ha ritenuto responsabili in solido sia gli appaltatori che il COGNOME, direttore dei lavori, obbligato alla contabilità.

Quest’ultimo contesta questa ratio , sostenendo che la responsabilità solidale è esclusa dalla diversità di prestazioni richieste: una, la sua, era una obbligazione di mezzi; l’altra, quella dell’appaltatore, una obbligazione di risultato. Si trattava dunque di prestazioni dal contenuto diverso, il cui inadempimento non poteva dare luogo a responsabilità solidale, ipotesi ancora diversa da quella del concorso tra responsabilità contrattuale ed extracontrattuale, perché qui non solo il titolo della responsabilità è diverso, ma lo è altresì il contenuto (mezzi e risultato).
Questi due motivi pongono una questione comune, possono dunque avere unico scrutino.

Sono infondati.

Intanto, non si è formato alcun giudicato sul risarcimento. E’ vero che la condanna degli appaltatori alla restituzione della somma contabilizzata in più non è stata impugnata, ma, del resto, non doveva esserlo, essendo l’attore vincitore sulla relativa do manda e dunque non soccombente, ma è altresì vero che a passare in giudicato è solo l’accertamento del fatto che la contabilità è stata alterata, ossia che è stata richiesta una somma di denaro per lavori

mai eseguiti, con la conseguenza che dell’indebito rispondono la società ed i soci.

Il COGNOME invece ha proposto appello sulla responsabilità concorrente dell’ingegnere rispetto a tale condotta. In altri termini, il giudice di primo grado aveva ritenuto che, dato l’indebito, ossia atteso che il COGNOME ha pagato più del dovuto, questo suo credito (alla restituzione) andava compensato con il credito da corrispettivo spettante al COGNOME.

L’attore, come risulta pure dalle conclusioni riportare in sentenza, aveva citato i convenuti per far valere la loro responsabilità alternativa o solidale.

Dunque: a) vi era domanda di condanna in solido di tutti i convenuti; b) il Tribunale, pur implicitamente ammettendola, non ha tratto da tale solidarietà le conseguenze restitutorie proprie, ossia che anche il COGNOME fosse obbligato alla restituzione e che tale obbligo non si potesse compensare (i giudici di merito usano il termine ‘elidere’) con il suo credito da prestazione professionale.

A fronte di ciò, i giudici di appello hanno in maniera corretta reso esplicita la natura solidale della responsabilità del COGNOME, facendo applicazione dei principi di diritto affermati da questa Corte secondo cui <> (Cass. Sez. Un. 13143/2022).

Ciò significa che a rendere solidale la responsabilità è l’unicità del fatto dannoso, anche se causato da condotte indipendenti l’una dall’altra, ed anche se causato ovviamente da condotte di inadempimento di diverso contenuto. Non ha rilevanza che l’uno sia inadempimento di obbligazioni di mezzi e l’altro di risultato. Ciò che conta è che le condotte siano causa dello stesso danno.

Ciò detto, dalla affermazione della responsabilità solidale del COGNOME deriva altresì che costui è tenuto, a sua volta, e solidalmente, alla restituzione della somma pagata in eccesso dal COGNOME.

Ed è questa la ratio della sentenza impugnata, la quale si è limitata ad accogliere la domanda di accertamento della responsabilità solidale (p. 11, dove si legge che il COGNOME aveva chiesto la condanna in solido) e ne ha tratto la conclusione che, se responsabilità solidale c’è, non può ovviamente comportare che il COGNOME sia obbligato solo a non pretendere il suo compenso: conseguenza della obbligazione in solido è che il COGNOME restituisca l’indebito cui ha dato causa in solido con altri. Questione a parte è invece quella del suo diritto al compenso, sulla quale la Corte di appello ha reso autonoma pronuncia, accogliendo in parte l’appello incidentale dello stesso COGNOME.
3.- Il terzo motivo prospetta violazione dell’articolo 1882 c.c.

La censura attiene alla domanda di manleva.

Secondo i giudici di merito la polizza non copre quel tipo di responsabilità, ossia i danni causati dalla tenuta della contabilità, conformemente a quanto eccepito dalla Zurich.

Il ricorrente contesta questa tesi, con l’argomento che invece, nella clausola relativa, è prevista copertura per attività di consulenza, e che comunque la clausola è scritta in maniera equivoca, con conseguente necessità che sia interpretata a danno della assicurazione, piuttosto che dell’assicurato.

Il motivo è fondato.

Intanto il motivo non è viziato da difetto di autosufficienza, per via della mancata citazione del contenuto della clausola in questione: essa è riportata dal ricorrente nelle parti essenziali (p. 10) e comunque è riportata per intero nello stesso controricorso. In atti è allegata la polizza.

Da quella clausola si ricava che la copertura vale anche per i danni cagionati a terzi da attività di consulenza.

Il motivo, nella prima parte, e comunque, inteso secondo il suo effettivo tenore, contiene anche una censura di violazione dell’articolo 1370 c.c., nel senso che esso denuncia l’ambiguità di significato della clausola di manleva, dalla quale non è dato intendere quali siano le attività professionali coperte da garanzia.

E prospetta dunque la tesi secondo cui essa, in ragione della predetta norma, va intesa come sfavorevole al predisponente.

Questa censura è fondata.

Il testo della clausola (‘ la copertura assicurativa vale anche per: il risarcimento delle somme – nel limite di 1/3 del massimale indicato in polizza e con il massimo di 250.000 Euro (484.067.500 Lire) per sinistro e per anno assicurativo che l’Assicurato sia tenuto a pagare quale civilmente responsabile, ai sensi di legge, per danni patrimoniali cagionati colposamente a terzi (compreso tra questi il committente) in relazione a: …. attività di consulenza, collaudo, ricerche catastali, arbitrati ‘) , è invero generico, non specifica quali, tra le diverse attività professionali dell’assicurato , ricada nella garanzia e quale ne debba essere esclusa. In particolare, dubbio è il riferimento alla attività di consulenza, che è espressione generica atta a comprendere qualsiasi prestazione richieda una competenza tecnica volta a fornire una informazione che il cliente non ha e che dal professionista attinge.
Con la conseguenza che la clausola va intesa contro il predisponente (art. 1370 c.c.) essendo, per l’appunto, unilateralmente predisposta : circostanza , quest’ultima, non contestata. (Cass. 25849/2021)

Vanno dunque rigettati i primi due motivi e va accolto il terzo, la decisione cassata con rinvio anche per le spese del presente giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte rigetta i primi due motivi. In accoglimento del terzo, cassa la decisione impugnata e rinvia alla Corte di Appello di Venezia, in diversa composizione, anche per le spese del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 7/11/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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