Responsabilità socio uscente: limiti e obbligazioni

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 29306/2023, ha chiarito i limiti della responsabilità del socio uscente di una società di persone. Un socio che recede non è responsabile per le obbligazioni sociali, come i canoni di locazione, che diventano esigibili dopo la data del suo recesso, anche se il contratto è stato stipulato quando era ancora in società. La decisione sottolinea che la responsabilità del socio uscente è limitata temporalmente al periodo di sua permanenza, a condizione che il recesso sia stato comunicato ai terzi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Responsabilità Socio Uscente: Fino a Quando si Risponde dei Debiti Sociali?

La questione della responsabilità del socio uscente per i debiti di una società di persone è un tema cruciale nel diritto societario. Fino a che punto un ex socio deve rispondere per obbligazioni nate da un contratto stipulato quando era ancora parte della società, ma diventate esigibili solo dopo il suo addio? La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 29306 del 23 ottobre 2023, offre un’interpretazione chiara e fondamentale dell’art. 2290 del Codice Civile, tracciando un confine netto per tale responsabilità.

I Fatti di Causa

Una società immobiliare aveva ottenuto un decreto ingiuntivo contro un ex socio di una S.n.c. (Società in nome collettivo) per il mancato pagamento dei canoni di locazione relativi agli anni 2012 e 2013. Il contratto di locazione era stato firmato nel 2009, quando l’individuo era ancora socio. Tuttavia, nel 2010, egli era formalmente receduto dalla società, comunicando regolarmente il suo recesso ai terzi.

Il Tribunale di primo grado aveva dato ragione alla società immobiliare, ritenendo l’ex socio ancora responsabile. La Corte d’Appello, invece, aveva ribaltato la decisione, accogliendo la tesi del socio uscente. La Corte territoriale aveva stabilito che, ai sensi dell’art. 2290 c.c., la responsabilità del socio receduto si ferma al giorno dello scioglimento del rapporto sociale, escludendo le obbligazioni sorte successivamente, come i canoni di locazione maturati nel 2012 e 2013.

La società immobiliare ha quindi proposto ricorso in Cassazione, sostenendo che l’obbligazione di pagare tutti i canoni per l’intera durata del contratto era nata in modo unitario nel 2009, quando il socio era ancora parte della compagine sociale.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la decisione della Corte d’Appello. I giudici hanno stabilito che la responsabilità del socio uscente è temporalmente limitata e non si estende alle obbligazioni sociali che, sebbene originate da un contratto antecedente al recesso, sono diventate esigibili solo in un momento successivo.

Le Motivazioni della Decisione sulla responsabilità del socio uscente

Il cuore della motivazione risiede nell’interpretazione dell’articolo 2290 del Codice Civile. La norma afferma che il socio uscente è responsabile “per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento”. La Corte distingue in modo cruciale due concetti:

1. Il Debito (l’obbligazione): Questo nasce al momento della stipula del contratto (nel 2009) e vincola la società nel suo complesso. È l’impegno originario.
2. La Responsabilità: Questa sorge per il socio quando l’obbligazione diventa esigibile (ad esempio, alla scadenza di un canone mensile) e la società non adempie. È in questo momento che il patrimonio del socio può essere aggredito.

Secondo la Cassazione, il legislatore, usando il termine “responsabilità”, ha inteso limitarla al momento in cui l’obbligazione diventa esigibile e non viene pagata. Pertanto, se un canone di locazione matura e diventa esigibile dopo che il socio ha lasciato la società (e il suo recesso è stato reso noto ai terzi), egli non può più essere chiamato a risponderne.

Questa interpretazione bilancia due interessi contrapposti:

* L’affidamento dei terzi: Il creditore che contratta con una società di persone fa affidamento sulla responsabilità illimitata dei soci presenti in quel momento.
* La tutela del socio uscente: Una volta uscito dalla società, il socio perde ogni potere di controllo sulla gestione e sulle scelte imprenditoriali. Sarebbe iniquo ritenerlo responsabile per inadempimenti futuri sui quali non ha più alcuna influenza.

La Corte conclude che i terzi, quando contraggono con una società, devono accettare il rischio intrinseco che la compagine sociale possa variare nel tempo. La regolare comunicazione del recesso è la condizione fondamentale per rendere questo limite di responsabilità opponibile ai creditori.

Conclusioni

La sentenza consolida un principio di certezza giuridica di fondamentale importanza. La responsabilità del socio uscente si ferma al momento del suo recesso, a condizione che tale atto sia stato debitamente pubblicizzato. I creditori non possono pretendere che l’ex socio risponda per inadempimenti che si verificano dopo la sua uscita, anche se legati a contratti stipulati in precedenza. Questa decisione protegge l’ex socio da passività future incontrollabili e incentiva i creditori a monitorare la struttura e la gestione attuale della società debitrice, piuttosto che fare affidamento su una compagine sociale passata.

Un socio che recede da una società di persone è responsabile per i debiti contratti prima ma scaduti dopo il suo recesso?
No, secondo la Corte di Cassazione, la responsabilità del socio uscente è limitata temporalmente e si estende solo fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento del suo rapporto con la società. Non risponde delle obbligazioni che diventano esigibili dopo tale data, anche se derivano da un contratto stipulato in precedenza.

Qual è la differenza tra ‘debito’ e ‘responsabilità’ ai fini della responsabilità del socio uscente?
Il ‘debito’ è l’obbligazione che nasce con la firma del contratto e vincola la società. La ‘responsabilità’ del socio, invece, sorge nel momento in cui tale obbligazione diventa esigibile (cioè scade) e non viene pagata. La sentenza chiarisce che l’art. 2290 c.c. limita la ‘responsabilità’, non il ‘debito’ in sé, al periodo di permanenza del socio nella società.

Cosa deve fare il socio che recede per rendere efficace la limitazione della sua responsabilità verso i creditori?
Il recesso deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei (ad esempio, l’iscrizione nel Registro delle Imprese). Se questa comunicazione viene effettuata correttamente, il recesso diventa opponibile ai creditori, i quali non potranno più invocare la responsabilità del socio uscente per le obbligazioni maturate dopo quella data.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 29306 Anno 2023

Civile Sent. Sez. 3 Num. 29306 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/10/2023

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 2223/2019 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, domiciliata in ROMA, presso lo studio l’avvocato NOME COGNOME, rappresentata e difesa degli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

NOME COGNOME, elettivamente domiciliato in ROMA presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che, unitamente agli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME COGNOME, lo rappresenta e difende;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 1422/2018 della CORTE D’APPELLO di BOLOGNA, depositata il 05/06/2018;

udita la relazione svolta dal Consigliere dott. NOME COGNOME; tuto procuratore generale dott. NOME COGNOME;

udite le conclusioni del Procuratore generale, in persona del sostiuditi i difensori delle parti comparsi in udienza.

FATTI DI CAUSA

Con sentenza resa in data 5/6/2018, la Corte d’appello di Bologna, in accoglimento dell’appello proposto da NOME COGNOME, e in riforma della decisione di primo grado, ha accolto l’opposizione proposta dal COGNOME avverso il decreto ingiuntivo ottenuto dalla RAGIONE_SOCIALE per il pagamento, da parte del COGNOME, di canoni di locazione relativi agli anni 2012 e 2013 dovuti dalla società RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE) in relazione a un contratto di locazione ad uso diverso da quello di abitazione concluso nel 2009 tra la RAGIONE_SOCIALE (in qualità di conduttrice) e la RAGIONE_SOCIALE (in qualità di locatrice).
A fondamento della decisione assunta, la corte territoriale ha rilevato l’erroneità della decisione del primo giudice nella parte in cui aveva ritenuto che il COGNOME fosse tenuto a rispondere dei canoni di locazione dovuti dalla RAGIONE_SOCIALE in relazione ai periodi indicati (2012 e 2013), essendo il COGNOME receduto dalla ridetta società nel 2010, con la conseguenza che, ai sensi dell’art. 2290 c.c., il socio receduto non è tenuto a rispondere delle obbligazioni sociali successive alla data del recesso, là dove tale recesso (come nel caso di specie) sia stato ritualmente portato a conoscenza dei terzi.
Avverso la sentenza d’appello, la RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione sulla base di un unico motivo d’impugnazione.

NOME COGNOME resiste con controricorso.

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha depositato memoria per l’adunanza in camera di consiglio del 21/12/2022 fissata la trattazione del ricorso.

Con ordinanza interlocutoria n. 1855 del 20 gennaio 2023, il ricorso è stato rinviato a nuovo ruolo per la relativa discussione in udienza pubblica.

Entrambe le parti hanno depositato memoria per l’udienza pubblica.

Il Procuratore generale presso la Corte di cassazione ha concluso per iscritto, invocando il rigetto del ricorso, ribadendo le proprie conclusioni a ll’odierna udienza pubblica.

RAGIONI COGNOMEA DECISIONE

Con l’unico motivo d’impugnazione proposto, la società ricorrente censura la sentenza impugnata per violazione e falsa applicazione degli artt. 2290 e 1571 e segg. c.c., nonché degli artt. 27 e segg. della legge n. 392/78 (in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.), per avere la corte territoriale erroneamente ritenuto che il COGNOME, in quanto receduto dalla RAGIONE_SOCIALE nel 2010, non fosse tenuto a rispondere (in applicazione dell’art. 2290 c.c.) dei canoni di locazione dovuti dalla società conduttrice con riferimento a periodi di tempo successivi al recesso dello stesso COGNOME, trattandosi, con specifico riferimento al contratto di locazione in esame, di un atto negoziale con il quale la società conduttrice aveva assunto, a partire dal 2009 (e dunque al tempo in cui il COGNOME era ancora socio della società conduttrice), l’obbligazione di
corrispondere tutti i canoni di locazione relativi all’intero periodo di durata del rapporto (pari a sei anni), senza che potesse rilevare, ai fini di un’ipotetica frazionabilità nel tempo delle obbligazioni riferite a tale contratto, la prospettata dipendenza delle obbligazioni di pagamento del canone dalla concreta fruizione dell’immobile nel tempo (e dunque in connessione alla concreta permanenza diacronica del rapporto sinallagmatico tra le obbligazioni delle parti), trattandosi, nel caso di specie, di un rapporto in relazione al quale la società locatrice, in forza di una disposizione di legge di carattere imperativo, non avrebbe mai potuto recedere fino alla prima scadenza contrattuale, con la conseguente persistente responsabilità del COGNOME per tutti i canoni di locazione dovuti fino a tale scadenza, attesa l’avvenuta conclusione del contratto di locazione nel periodo in cui il RAGIONE_SOCIALE era ancora socio della RAGIONE_SOCIALE; e tanto, anche a tutela dell’affidamento riposto dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE sulle persone dei soci illimitatamente responsabili presenti nella compagine della società conduttrice all’atto della stipulazione del contratto di locazione.
Il motivo è infondato.

Osserva il Collegio come, ai sensi dell’art. 2290 c.c., ‘ nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento ‘.

La stessa norma precisa, di seguito, che ‘ lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato ‘.

Secondo il chiaro dettato della norma, la ‘ responsabilità ‘ del socio verso i terzi per le obbligazioni di una società di persone deve rite-

nersi temporalmente correlata alla durata del rapporto sociale e, conseguentemente, esclusa oltre la data dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società, a condizione che lo scioglimento sia stato portato con mezzi idonei a conoscenza dei terzi che lo hanno incolpevolmente ignorato.

Rispetto a tale principio generale, non assume valore decisivo la circostanza che una determinata obbligazione sociale sia stata contratta in epoca anteriore allo scioglimento del rapporto con un singolo socio, e che gli effetti di tale obbligazione sociale siano destinati (come nel caso di specie, in ragione della relativa natura) a permanere nel tempo, oltre l’epoca dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società.

Gli effetti di una simile obbligazione, infatti, pur pienamente operanti, sotto il profilo del vincolo, sin dall’originaria costituzione del rapporto negoziale (e la cui sola esigibilità risulta condizionata alla scadenza di termini convenuti), devono ritenersi tali, a far tempo dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto sociale, da non poter più coinvolgere, con riferimento alla prestazione non ancora esigibile, la responsabilità dei soci il cui rapporto con la società sia venuto meno.
A sostegno di tale interpretazione dell’art. 2290 c.c. varrà, in primo luogo, segnalare il valore significativo del dato letterale della norma, avendo il legislatore disposto una specifica limitazione ‘nel tempo’ della ‘ responsabilità ‘ del socio per le obbligazioni sociali.

È vero che la norma non ha sancito una limitazione di detta responsabilità per le sole obbligazioni sociali ‘ contratte successivamente ‘ allo scioglimento. Ma l’uso del termine ‘ responsabilità ‘ implica l’intenzione

del legislatore di non riferirsi al ‘ debito ‘ , ossia alla situazione obbligatoria come tale, cioè come fonte di vincolo per la società che l’ha contratta, bensì al momento in cui tale situazione dà luogo a responsabilità, ossia al momento in cui l’obbligazione sia divenuta esigibile e non sia stata adempiuta.

Dunque, benché le obbligazioni connesse a un contratto di locazione siano tutte direttamente riconducibili all’atto negoziale che ne costituì la fonte originaria (rimanendone unicamente condizionata la corrispondente esigibilità al tempo delle scadenze convenute), la responsabilità del singolo socio per dette obbligazioni (già esistenti e meramente soggette a termini di esigibilità) deve ritenersi, per legge, limitata nel tempo, ossia fino al giorno in cui si verifica l ‘eventuale scioglimento del rapporto sociale, sempre, naturalmente, sotto la condizione della regolare comunicazione ai terzi di detto scioglimento.
Sotto altro profilo, varrà sottolineare la coerenza del l’indicata interpretazione della norma con un intuitivo principio di elementare equità relazionale (o con un equilibrato contemperamento di interessi in conflitto), atteso che, a fronte della ragionevolezza dell’ affidamento riposto dai terzi sulla (cor-)responsabilità dei singoli soci per le obbligazioni sociali, assume un preminente rilievo la decisiva considerazione de ll’interruzione, attraverso lo scioglimento del rapporto sociale, di qualsivoglia forma di controllabilità, da parte del socio, del successivo corso dei rapporti della società con i terzi e, segnatamente, dell’adempimento delle relative obbligazioni ormai integralmente rimesse all’iniziativa, alla diligenza e alle scelte imprenditoriali dei soci superstiti, senza alcuna possibilità di interlocuzione per il socio uscente; là dove
ai medesimi terzi, per converso, non può sfuggire, all’atto della contrazione di obbligazioni con una società, il rischio della sempre possibile variabilità nel tempo della struttura soggettiva della compagine sociale.

Le considerazioni che precedono, conseguentemente, inducono a ritenere pienamente legittima la decisione impugnata, avendo la corte territoriale correttamente evidenziato -una volta riscontrata la regolare comunicazione ai terzi dell’avvenuto scioglimento del rapporto del COGNOME con la società -la limitazione della responsabilità di quest’ultimo per le obbligazioni sociali fino alla data di scioglimento del rapporto (e dunque dei soli canoni maturati fino alla data dello scioglimento del rapporto sociale), dovendo escludersi, proprio ai sensi dell’art . 2290 c.c., l ‘ invocabilità di una sua persistente responsabilità per le obbligazioni sociali relative ai canoni successivi (pur assunte in epoca anteriore allo scioglimento del vincolo sociale) a far data dalla cessazione del rapporto con la società.
Sulla base di tali premesse, rilevata l’infondatezza delle censure esaminate, dev’essere pronunciato il rigetto del ricorso.

La complessità delle questioni giuridiche trattate (evidenziata dalla difformità dell’esito dei due giudizi di merito) vale a giustificare, ad avviso del Collegio, l’integrale compensazione tra le parti delle spese del presente giudizio di legittimità.

Si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della società ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1quater , dell’art. 13 del d.p.r. n. 115/2002.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Dichiara interamente compensate tra le parti le spese del presente giudizio di legittimità.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma dell’art. 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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