Responsabilità socio unico: debiti dopo cancellazione

Un ex dipendente ottiene il pagamento delle sue spettanze direttamente dall’ex socio unico di una S.r.l. cancellata. La Cassazione dichiara inammissibile il ricorso, confermando la responsabilità socio unico illimitata in questo specifico caso e chiarendo i limiti del ricorso per vizi procedurali e di motivazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 agosto 2025 in Diritto del Lavoro, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità Socio Unico: Illimitata Anche Dopo la Cancellazione della Società

L’ordinanza in esame della Corte di Cassazione affronta un tema di grande rilevanza pratica: la responsabilità socio unico per i debiti di una società a responsabilità limitata (S.r.l.) dopo la sua estinzione. La vicenda, nata da una controversia di lavoro, offre spunti cruciali sia sul piano del diritto societario che su quello processuale, delineando i confini della responsabilità patrimoniale di chi deteneva l’intero capitale sociale e i rigidi paletti per l’ammissibilità dei ricorsi in Cassazione.

I Fatti di Causa: un Debito Lavorativo Ereditato dal Socio

Un ex dipendente di una S.r.l. si è visto riconoscere il diritto a cospicue spettanze retributive. Tuttavia, al momento di riscuotere il credito, la società risultava già cancellata dal registro delle imprese. L’azione legale è stata quindi diretta nei confronti dell’ex socio, che deteneva l’intero capitale sociale (socio unico). Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno condannato quest’ultimo al pagamento dell’intera somma, ritenendolo successore nei debiti sociali.

Il Ricorso in Cassazione e la Responsabilità Socio Unico

L’ex socio ha impugnato la decisione davanti alla Corte di Cassazione, basando il suo ricorso su tre motivi principali:
1. Vizio procedurale: lamentava l’erronea declaratoria di decadenza dalla prova testimoniale.
2. Violazione di legge: sosteneva che la sua responsabilità dovesse essere limitata a quanto effettivamente riscosso dalla liquidazione della società, come previsto dall’art. 2495 c.c., e che l’onere di provare tale riscossione spettasse al creditore.
3. Vizio di motivazione: criticava la valutazione delle testimonianze effettuata dai giudici di merito.

La Decisione della Suprema Corte: Ricorso Inammissibile

La Corte di Cassazione ha rigettato in toto il ricorso, dichiarandolo inammissibile per tutte le censure sollevate. Questa decisione non entra nel merito della questione, ma si ferma a un livello precedente, quello dei requisiti formali e sostanziali che un ricorso deve avere per poter essere esaminato. La Corte ha così confermato, seppur indirettamente, la condanna al pagamento a carico dell’ex socio unico.

Le motivazioni

La Corte ha ritenuto inammissibili i motivi del ricorso per diverse ragioni, offrendo una chiara lezione sui limiti dell’impugnazione in sede di legittimità.

In primo luogo, il motivo relativo alla decadenza dalla prova testimoniale è stato giudicato generico e non autosufficiente. Il ricorrente si è limitato ad affermare di aver ritualmente citato i testi, senza però indicare l’atto specifico del fascicolo processuale che lo dimostrasse né allegarlo al ricorso.

In secondo luogo, e questo è il punto cruciale, il motivo sulla responsabilità socio unico è stato dichiarato inammissibile perché non si confrontava con la vera ratio decidendi della sentenza d’appello. La Corte territoriale aveva infatti basato la sua decisione su un fatto determinante: il ricorrente era socio unico e proprietario di tutte le quote, circostanza da cui derivava una sua responsabilità illimitata. Di fronte a tale accertamento, diventava irrilevante la questione del limite della responsabilità a quanto riscosso in sede di liquidazione. Il ricorrente, invece di contestare questo specifico punto, ha continuato a insistere su una norma non applicabile al suo caso. Inoltre, la Corte ha rilevato che il motivo mescolava in modo inestricabile vizi di violazione di legge e vizi di motivazione, in un contesto in cui operava il filtro della “doppia conforme”, che preclude la censura motivazionale quando le due sentenze di merito sono basate sullo stesso percorso argomentativo.

Infine, anche la critica alla valutazione delle testimonianze è stata ritenuta inammissibile, poiché tale attività rientra nella competenza esclusiva del giudice di merito e non può essere riesaminata in Cassazione, se non per l’omesso esame di un fatto storico decisivo, cosa che nel caso di specie non è stata dedotta.

Le conclusioni

L’ordinanza ribadisce un principio fondamentale: la cancellazione di una società dal registro delle imprese non estingue i suoi debiti, ma li trasferisce ai soci. La natura e l’estensione di tale responsabilità dipendono dal regime giuridico cui erano soggetti pendente societate. Nel caso specifico, la Corte d’Appello ha ritenuto che la qualità di socio unico comportasse una responsabilità illimitata, un principio che, non essendo stato specificamente e validamente contestato dal ricorrente, è passato indenne al vaglio della Cassazione. La decisione sottolinea l’importanza per il socio unico di gestire con la massima diligenza non solo la vita della società, ma anche la sua fase terminale di liquidazione e cancellazione, poiché potrebbe essere chiamato a rispondere con il proprio patrimonio personale dei debiti sociali residui.

Chi risponde dei debiti di una società S.r.l. dopo la sua cancellazione dal registro delle imprese?
Dopo la cancellazione, i creditori sociali insoddisfatti possono agire nei confronti dei soci. Questi rispondono dei debiti, a seconda del regime giuridico della società, nei limiti di quanto riscosso nel bilancio finale di liquidazione o, come nel caso di specie ritenuto dai giudici di merito, illimitatamente.

In quali circostanze la responsabilità del socio unico di una S.r.l. può diventare illimitata?
La sentenza impugnata, confermata dalla Cassazione, ha stabilito che la qualità di socio unico, detentore dell’intero capitale sociale, ha reso la sua responsabilità per i debiti sociali illimitata. Il ricorrente non ha confutato efficacemente questa specifica affermazione della Corte territoriale.

È possibile contestare in Cassazione la valutazione delle prove testimoniali fatta dai giudici di merito?
No, di norma non è possibile. La valutazione dell’attendibilità dei testimoni e del contenuto delle loro dichiarazioni è di competenza esclusiva del giudice di merito. In Cassazione si può denunciare solo l’omesso esame di un fatto storico decisivo che è stato oggetto di discussione tra le parti, non un mero riesame delle prove.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 20331 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 20331 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 21/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso 4638-2021 proposto da:

COGNOME rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 1089/2020 della CORTE D’APPELLO di CATANZARO, depositata il 17/12/2020 R.G.N. 136/2020; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 14/05/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

RILEVATO CHE

la Corte di Appello di Catanzaro, con la sentenza impugnata, ha confermato la pronuncia di primo grado che, accertata la

Oggetto

Lavoro privato

R.G.N. 4638/2021

COGNOME

Rep.

Ud. 14/05/2025

sussistenza di un rapporto di lavoro subordinato dall’1.5.2011 al 31.7.2015 intercorso tra NOME COGNOME e la RAGIONE_SOCIALE, ha condannato NOME COGNOME quale ‘socio unico della RAGIONE_SOCIALE al momento della cancellazione della stessa dal registro delle imprese’, al pagamento di euro 76.370,75 a titolo di spettanze retributive;

la Corte, in sintesi, ha innanzitutto confermato la decadenza per mancata citazione dei testi in relazione all’udienza del 25 maggio 2018, già comminata al COGNOME in prime cure, rilevando che questi neanche in appello aveva provato di averli citati per detta udienza, ma -evidenzia il Collegio ‘si limita ad affermare che doveva citarli per il 22 giugno (2018), mentre a quell’udienza la decadenza si era già verificata’;

quanto alla censura che lamentava l’errata applicazione dell’art. 2945, comma 2, c.c., per ‘mancata autorizzazione alla chiamata in causa del liquidatore’, sostenendo che il socio nulla aveva ricevuto dalla liquidazione, la Corte ha richiamato un precedente di legittimità che ribadisce il principio secondo cui la cancellazione di una società dal registro delle imprese determina un fenomeno di tipo successorio in forza del quale i debiti non si estinguono ma si trasferiscono ai soci ‘i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda del regime giuridico dei debiti sociali cui erano soggetti pendente societate ‘;
quindi la Corte rileva che ‘il Sig. COGNOME avrebbe dovuto dedurre che il regime giuridico dei debiti sociali era nel senso della limitazione della sua responsabilità, invece, si è limitato a dire che egli risponde solo nei limiti delle somme riscosse in base all’art. 2945 c.c. e che il liquidatore risponde di mala gestio per i mancati incassi’, ma, ‘dalla visura allegata al fascicolo di primo grado, emerge che egli era socio unico e proprietario di tutte le

quote nominali di cui si compone il capitale sociale, quindi è evidente la sua responsabilità illimitata’;

infine, la Corte territoriale ha motivatamente disatteso anche il motivo di gravame con cui si contestava la valutazione delle deposizioni testimoniali effettuata dal Tribunale;

per la cassazione di tale sentenza ha proposto ricorso il soccombente con tre motivi; ha resistito l’intimato con controricorso; all’esito della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il

deposito dell’ordinanza nel termine di sessanta giorni;

CONSIDERATO CHE

i motivi di ricorso possono essere come di seguito sintetizzati; 1.1. il primo denuncia la nullità del procedimento ‘per violazione di norme processuali ed insufficiente ed illogica motivazione circa un punto decisivo della controversia’, sostenendo che ‘da una semplice visione del fascicolo di primo grado si evidenzia come la citazione dei testi sia stata ritualmente effettuata e depositata’, per cui la decadenza non si sarebbe verificata ‘né in data 25.5.2018, né successivamente all’udienza del 22.6.2018’;
1.2. il secondo motivo denuncia: ‘nullità della sentenza per vizio motivazionale; violazione e falsa applicazione dell’art. 2495, comma 2, c.c.; violazione ex art. 360 c.p.c., comma 1, n. 5, c.p.c.’; si eccepisce che gravava sul lavoratore creditore l’onere de lla prova circa la distribuzione dell’attivo sociale e la riscossione di una quota di esso in base al bilancio finale di liquidazione;

1.3. il terzo mezzo lamenta la ‘contraddittorietà ed inattendibilità delle dichiarazioni testimoniali. Violazione ex art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.’;

2. il ricorso è inammissibile;

2.1. il primo motivo è inammissibile perché si fonda su di un presupposto -‘la citazione testi … ritualmente effettuata e depositata’ avuto riguardo all’udienza del 25 maggio 2018 che risulta invece esplicitamente negato dalla Corte territoriale, né si indi ca il contenuto specifico dell’atto processuale dal quale invece risulti tale deposito e neanche si allega quando tale produzione sarebbe avvenuta;

2.2. parimenti inammissibile è il secondo motivo;

si lamentano promiscuamente vizi di violazione o falsa applicazione di norme di diritto e vizi motivazionali, evocando il n. 5 dell’art. 360 c.p.c. in una ipotesi preclusa dalla ricorrenza di una cd. ‘doppia conforme’ (cfr. art. 348 ter, ultimo comma, c.p.c., in seguito art. 360, comma 4, c.p.c., per le modifiche introdotte dall’art. 3, commi 26 e 27, d. lgs. n. 149 del 2022), senza indicare le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza d’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (v. Cass. n. 26774 del 2016; conf. Cass. n. 20944 del 2019);
inoltre, neanche ci si confronta con la ratio decidendi della sentenza impugnata sul punto perché non viene confutata in alcun modo l’affermazione della Corte territoriale secondo cui il COGNOME, quale socio unico di una società di capitali, risultava ‘illimitatamente responsabile’, di modo che non poteva ri levare la limitazione della responsabilità a quanto riscosso in sede di liquidazione;

2.3. infine, inammissibile è anche l’ultima censura che ancora deduce il vizio del n. 5 dell’art. 360 c.p.c., per di più in relazione

ad un fatto processuale -la valutazione di attendibilità dei testi, peraltro di competenza del giudice del merito – e non per l’omesso esame di un fatto storico decisivo che ha dato origine alla controversia;

pertanto, il ricorso deve essere dichiarato inammissibile nel suo complesso; le spese seguono la soccombenza liquidate come da dispositivo;

ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, occorre altresì dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13 (cfr. Cass. SS.UU. n. 4315 del 2020).

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese liquidate in euro 4.500,00, oltre euro 200 per esborsi, accessori secondo legge e rimborso spese generali nella misura del 15%.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nell’adunanza camerale del 14 maggio 2025.

La Presidente Dott.ssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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