Responsabilità socio srl: la Cassazione e il dolo

La Corte di Cassazione si è pronunciata sulla responsabilità del socio di una s.r.l. per atti di gestione dannosi. Il caso riguarda una società che, dopo aver acquisito il controllo di un’altra impresa in difficoltà, ne ha influenzato la gestione portandola al fallimento. La Corte ha stabilito che la responsabilità del socio sorge solo se ha agito “intenzionalmente”, cioè con dolo, autorizzando o decidendo atti gestori dannosi. La semplice colpa non è sufficiente. Nel caso di specie, l’appello è stato respinto perché le corti di merito avevano correttamente ravvisato l’elemento del dolo nel comportamento del socio controllante.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Responsabilità del Socio di S.r.l.: Quando l’Intenzione Fa la Differenza

L’ordinanza in commento affronta un tema cruciale del diritto societario: i confini della Responsabilità socio srl non amministratore. La Corte di Cassazione, con una dettagliata ricostruzione normativa, chiarisce che la responsabilità solidale con gli amministratori scatta solo in presenza di un comportamento intenzionale, escludendo i casi di mera colpa. Questa decisione offre importanti spunti di riflessione per soci, amministratori e professionisti del settore.

I Fatti del Caso: Una Gestione Controversa

Una società a responsabilità limitata, operante nel settore edile, proponeva ricorso per cassazione contro la sentenza della Corte di Appello che l’aveva condannata, in qualità di socio di maggioranza (66%), a risarcire i danni in solido con gli amministratori di un’altra società, successivamente fallita.

Alla società ricorrente venivano addebitate una serie di condotte dannose poste in essere dopo il suo ingresso nella compagine sociale della società poi fallita. Tali condotte includevano: un’erronea rivalutazione di immobili aziendali, un’errata quantificazione delle perdite di bilancio, e una serie di operazioni illecite realizzate in esecuzione di un patto parasociale, come la stipula di un contratto di affitto d’azienda a un canone incongruo. La Corte di merito aveva ritenuto che la società socia avesse intenzionalmente autorizzato e promosso tali atti dannosi, essendo pienamente consapevole della grave situazione finanziaria della partecipata, tanto da averne acquistato la quota di controllo a un prezzo puramente simbolico (€ 5,00) a fronte di un valore nominale di € 660.000,00.

La Decisione della Corte di Cassazione e la Responsabilità socio srl

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione di merito. Il fulcro dell’ordinanza risiede nella ricostruzione ermeneutica dell’articolo 2476, ottavo comma, del codice civile, che disciplina la responsabilità del socio che ha intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società.

L’Interpretazione dell’Art. 2476, Ottavo Comma, Cod. Civ.

La Corte sottolinea come la riforma del diritto societario del 2003 abbia profondamente trasformato la s.r.l., avvicinandola a un modello più personalistico rispetto alla s.p.a. In questo contesto, al socio sono riconosciuti maggiori poteri di ispezione e controllo, a cui fa da contraltare una potenziale estensione della sua responsabilità. La norma in esame prevede un’ipotesi peculiare di estensione in via solidale al socio non amministratore della responsabilità per i danni derivanti dalla gestione.

Dolo vs Colpa nella Responsabilità socio srl

Il punto decisivo, secondo la Cassazione, è l’avverbio “intenzionalmente”. Il legislatore lo ha introdotto per limitare la Responsabilità socio srl alle sole ipotesi in cui sia ravvisabile uno stato soggettivo doloso. Non è sufficiente una mera colpa, come l’ignoranza, l’inerzia o la noncuranza nell’esercizio dei poteri di controllo. Il socio risponde solo se si è rappresentato le conseguenze dannose della sua condotta (in termini di influenza sulla gestione) e ha ciononostante voluto porre in essere il comportamento di ingerenza.

le motivazioni

La Corte motiva la sua decisione evidenziando che il perimetro di indagine del giudice, per estendere la responsabilità al socio, deve essere focalizzato sull’accertamento dell’intenzionalità. Questa scelta legislativa è coerente con la struttura della s.r.l. che, pur essendo una società di capitali, mantiene una netta distinzione tra l’organo proprietario (i soci) e quello gestorio (gli amministratori). L’amministratore risponde per dolo e per colpa, mentre la responsabilità del socio “esonda” in quella dell’amministratore solo in casi eccezionali, qualificati appunto dal dolo.

Nel caso specifico, la Cassazione ha ritenuto che la Corte di Appello avesse correttamente applicato questo principio. I giudici di merito non si sono limitati a constatare le operazioni dannose, ma hanno ravvisato l’elemento doloso nella piena consapevolezza, da parte del socio acquirente, dello stato economico-finanziario disastroso della società partecipata al momento dell’acquisto, come dimostrato dal prezzo simbolico pagato. Questo, unito al contenuto operativo del patto parasociale, ha costituito prova sufficiente della qualificazione dolosa del comportamento addebitato.

le conclusioni

L’ordinanza riafferma un principio fondamentale per la governance delle s.r.l.: la Responsabilità socio srl non amministratore è un’eccezione che richiede una prova rigorosa dell’elemento soggettivo del dolo. Questa interpretazione tutela i soci che non si ingeriscono nella gestione, ma al contempo pone un chiaro limite all’operato di quei soci di controllo che, pur non avendo cariche formali, di fatto determinano le scelte gestionali dannose. Per gli operatori del diritto, la decisione sottolinea l’importanza di analizzare non solo l’atto dannoso in sé, ma anche tutte le circostanze fattuali che possono dimostrare la consapevolezza e la volontà del socio di cagionare un danno alla società.

Quando un socio non amministratore di una s.r.l. è responsabile in solido con gli amministratori?
Un socio non amministratore è responsabile solidalmente con gli amministratori quando ha “intenzionalmente” deciso o autorizzato il compimento di atti di gestione che si sono rivelati dannosi per la società, gli altri soci o i terzi. La responsabilità presuppone un coinvolgimento attivo e consapevole nella decisione gestoria dannosa.

Cosa significa che il socio deve aver agito “intenzionalmente”?
Significa che la responsabilità del socio è limitata alle sole ipotesi di dolo. Non è sufficiente la colpa, ovvero un comportamento negligente, imprudente o derivante da ignoranza. Il socio deve aver avuto la piena consapevolezza e la volontà di compiere l’atto, rappresentandosi le sue conseguenze dannose. Lo stato soggettivo deve essere doloso e non meramente colposo.

Un patto parasociale può essere la fonte della responsabilità del socio?
Sì, un patto parasociale può essere un elemento determinante per accertare la responsabilità del socio. Se, come nel caso esaminato, il patto non si limita a delineare strategie programmatiche ma ha un contenuto operativo che di fatto indirizza gli amministratori a compiere atti dannosi, può costituire la prova dell’ingerenza intenzionale del socio nella gestione della società.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 32545 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 32545 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 00414/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , in persona del l.r.p.t., rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, giusta procura in calce al ricorso;

– ricorrente –

Contro

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione , in persona del curatore p.t., rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, giusta procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

Oggetto:

RAGIONE_SOCIALE responsabilità amRAGIONE_SOCIALEstratori e soci

principio di diritto

AC – 04/12/2025

e nei confronti di

COGNOME NOME e COGNOME NOME

– intimati – avverso la sentenza della Corte di appello di Firenze n. 1905/2021, notificata in data 20 ottobre 2021;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 4 dicembre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

La RAGIONE_SOCIALE (in prosieguo, breviter , ‘ GEC ‘) ha proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, avverso la sentenza con cui la Corte di appello di Firenze ha confermato la sentenza del locale Tribunale che aveva condannato amRAGIONE_SOCIALEstratori, sindaci e liquidatore della RAGIONE_SOCIALE a risarcire il danno arrecato all’ intervenuto RAGIONE_SOCIALE della stessa (in prosieguo, breviter , ‘ il fallimento ‘ ) in conseguenza di comportamenti illeciti riferibili: a) a un’erronea rivalutazione del valore di immobili aziendali, effettuata nel corso degli anni 2007-2008; b) all’ errata quantificazione della perdita evidenziata nel bilancio approvato dalla RAGIONE_SOCIALE in data 20 luglio 2010 (che sarebbe stata maggiore di euro 226.548,87 rispetto a quanto attestato), con conseguente invalidità del ripianamento perdite ivi deliberato e prosecuzione di attività in condizione di scioglimento; c ) all’ illiceità delle operazioni realizzate successivamente alla delibera del 20 luglio 2010 e dopo l’ingresso di GEC nella compagine sociale, in esecuzione del patto parasociale del 13 luglio 2010 sottoscritto con gli amRAGIONE_SOCIALEstratori di RAGIONE_SOCIALE, siccome fonte di danno per RAGIONE_SOCIALE e i suoi creditori, segnatamente riconducibile all’incongruità del canone di affitto di azienda stipulato
con RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, all ‘ irrisorietà del corrispettivo della cessione del valore di magazzino iscritto a bilancio, rispetto a quanto in effetti incassato, alla carenza di base giuridica della cessione di crediti effettuata dalla fallita alla società odierna ricorrente; d) alle conseguenze dannose della scissione parziale posta in essere dalla RAGIONE_SOCIALE in bonis in RAGIONE_SOCIALE, poi abbandonata in esito all’ opposizione dei creditori sociali, con ulteriori danni in esito al ritrasferimento dei beni alla RAGIONE_SOCIALE.
Di tale complesso di danni doveva rispondere, in solido con gli amRAGIONE_SOCIALEstratori della RAGIONE_SOCIALE, anche la socia RAGIONE_SOCIALE, ai sensi dell’art. 2476, settimo comma (oggi ottavo comma), cod. civ., quale socio di RAGIONE_SOCIALE, per avere intenzionalmente autorizzato il compimento da parte della società degli atti dannosi, in conseguenza degli effetti del patto parasociale stipulato in data 13 luglio 2010.

Il RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato che: a) il suddetto patto del 13 luglio 2010, sancito allorquando GEC entrava a far parte della compagine sociale acquisendo la maggioranza assoluta delle quote (66%) di RAGIONE_SOCIALE, era stato stipulato in un momento in cui era del tutto evidente che la società versava in una condizione di scioglimento, per avere perso integralmente il capitale come conseguenza delle perdite appostate a bilancio e relative agli esercizi 2008 e 2009; una circostanza che, come attestato in atti ed evidenziato anche dalla c.t.u. espletata, era ben conosciuta da NOME che, a fronte di un valore nominale della quota acquisita pari a € 660.000,00 , aveva corrisposto come prezzo di acquisto solo la simbolica somma di € 5,00, il ché dimostrava, altresì, che, ben lungi dall’essere un socio meramente di investimento in relazione al programmato rilancio societario, NOME aveva in effetti
ben presente la grave situazione in cui versava la RAGIONE_SOCIALE; b) che sussisteva la responsabilità di RAGIONE_SOCIALE anche in relazione al consenso all’ effettuazione di nuove operazioni in situazione di perdita totale del capitale, segnatamente riferibili alla compensazione disposta in relazione ai rapporti di credito/debito esistenti tra la RAGIONE_SOCIALE e NOME COGNOME; c) che, sulla scorta delle risultanze della c.t.u., andava confermata la valutazione come atti di mala gestio anche delle operazioni di affitto di azienda in favore RAGIONE_SOCIALE (RAGIONE_SOCIALE) e RAGIONE_SOCIALE (RAGIONE_SOCIALE), entrambe controllate da RAGIONE_SOCIALE, siccome effettuate per importi del tutto antieconomici e a condizioni di assoluto sfavore per RAGIONE_SOCIALE.
Le parti hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

Va premessa all’analisi dei singoli motivi di ricorso una ricostruzione ermeneutica del disposto dell’art. 2476, ottavo comma, cod. civ.

Esso prevede un’ipotesi peculiare di estensione in via solidale al socio non amRAGIONE_SOCIALEstratore di RAGIONE_SOCIALE della responsabilità per i danni derivanti come conseguenza della gestione della società a opera dei suoi amRAGIONE_SOCIALEstratori.

La ragione di una siffatta previsione è da ritenersi eccentrica rispetto al paradigma generale delle società di capitali -e segnatamente di quella per azioni – laddove ben netta si staglia la distinzione organica tra i ‘proprietari’ della società (i soci) e i suoi gestori (gli amRAGIONE_SOCIALEstratori), che hanno in linea astratta compiti e responsabilità del tutto distinte tra loro, non confondibili e non cumulabili.

Sennonché, è noto che la Riforma delle società di capitali del 2003 ha arrecato una profonda trasformazione alla struttura della RAGIONE_SOCIALE,

allontanandone il RAGIONE_SOCIALE da una ‘RAGIONE_SOCIALE‘, come essa poteva definirsi in applicazione della precedente normativa (assai ricca di rinvii alla disciplina della RAGIONE_SOCIALE e correlativamente povera di norme caratterizzanti il tipo sociale), per farne un tipo sociale del tutto autonomo, caratterizzato peraltro da un deciso avvicinamento al tipo delle società di persone.

Anche la norma in esame, al pari di altre (si pensi all’ eliminazione dei quorum per l’esercizio dell’azione di responsabilità contro gli amRAGIONE_SOCIALEstratori a opera dei soci), si pone quale concreto esempio di tale mutamento tipologico.

Il fondamento della possibilità di concepire che il socio della RAGIONE_SOCIALE possa essere chiamato a rispondere in solido con gli amRAGIONE_SOCIALEstratori risiede nella constatazione che nella nuova s.RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE. egli ha un peso assai maggiore che nella precedente, specie in terRAGIONE_SOCIALE di diritti amRAGIONE_SOCIALEstrativi riconosciuti dal nuovo impianto normativo (espressi negli ampi poteri di ispezione e di controllo dell’ attività gestoria). Una maggiore caratterizzazione del ruolo e dell’ importanza della soggettività del socio di sRAGIONE_SOCIALE che, a determinate condizioni, può comportare anche una sua responsabilità per fatti di gestione; ciò che resta escluso nel RAGIONE_SOCIALE della RAGIONE_SOCIALE, ove persiste – ed anzi la citata Riforma ha addirittura enfatizzato – una rigida distinzione dei ruoli tra gli organi sociali e nella quale il socio è sostanzialmente un finanziatore della società, assai più interessato alla redditività del suo investimento che all’ esercizio dei poteri amRAGIONE_SOCIALEstrativi all’interno della compagine sociale.
La RAGIONE_SOCIALE riformata si caratterizza, dunque, per forme di impresa nelle quali il ruolo del socio è centrale: all’ ampliamento dei suoi poteri corrisponde , peraltro, anche l’ eventualità, contemplata dalla

norma in esame, che a determinate condizioni il socio non amRAGIONE_SOCIALEstratore possa concorrere con l’ amRAGIONE_SOCIALEstratore nella responsabilità derivante dall ‘aver cagionato un danno alla società, agli altri soci o ai terzi.

La formulazione letterale dell’art. 2476, ottavo comma, cod. civ., laddove fa riferimento alla ‘decisione’ o alla ‘ autorizzazione ‘ del socio rispetto al compimento dell’atto dannoso è inequivoca nel senso di equiparare il fondamento della sua responsabilità a quella degli amRAGIONE_SOCIALEstratori: i fatti attribuiti al socio debbono essere fatti di gestione, che egli abbia concorso a prendere con gli amRAGIONE_SOCIALEstratori o che abbia, comunque, consapevolmente autorizzato o indotto gli amRAGIONE_SOCIALEstratori a prendere.
Il socio, pur non formalmente amRAGIONE_SOCIALEstratore, per effetto di tali condotte diviene sostanzialmente amRAGIONE_SOCIALEstratore e degli eventuali effetti dannosi connessi alla deliberazione e/o all’attuazione del deliberato risponde in solido con gli amRAGIONE_SOCIALEstratori formali della RAGIONE_SOCIALE

Il vincolo di solidarietà si individua, quindi, non solo nell’ eadem res debita (l’ importo del danno quantificato per effetto delle condotte sopra riassunte poste in essere dal socio e/o dagli amRAGIONE_SOCIALEstratori successivamente all’ intervento gestorio del socio), ma soprattutto nell’ eadem causa obligandi , che si identifica nell’ accertato concorso del socio non amRAGIONE_SOCIALEstratore in un’attività tipicamente gestoria.

Ciò detto a livello di accertamento oggettivo della condotta, va rilevato che il legislatore ha, tuttavia, inteso colorare l’ elemento soggettivo del comportamento del socio in maniera assai marcata, introducendo nella previsione normativa in esame l’avverbio ‘ intenzionalmente ‘.

L’ interpretazione di tale requisito -pur rinvenendosi in dottrina orientamenti diversi -è nel senso che con tale precisazione il legislatore ha inteso limitare la responsabilità in estensione del socio alle sole ipotesi in cui sia possibile ravvisare una consapevolezza e una volizione del comportamento, qualificabile come stato soggettivo doloso: la responsabilità sussiste solo se il socio non amRAGIONE_SOCIALEstratore si è rappresentato le conseguenze della sua condotta (in terRAGIONE_SOCIALE di influenza sulla gestione) e ha ciononostante voluto porre in essere il comportamento di ingerenza.
A tanto si perviene considerando che, al netto del sopra argomentato maggior tasso di ‘personalizzazione’ della RAGIONE_SOCIALE, il presupposto del concorso nella causazione del danno da parte del socio si identifica correttamente solo come conseguenza della sua decisione, consapevole e cosciente, di ingerirsi con il proprio comportamento nella gestione della società, in concorso con gli amRAGIONE_SOCIALEstratori formali.

Estendere il presupposto anche a ipotesi di mera colpa, oltre a non mostrarsi allineato con l’ interpretazione classica dell’avverbio ‘ intenzionalmente ‘, che il legislatore utilizza comunemente per indicare il dolo, finirebbe anche con ampliare l’ambito oggettivo di applicazione della norma a ipotesi di semplice ignoranza, inerzia o noncuranza da parte del socio nell’ esercizio dei pur penetranti poteri ispettivi assicuratigli dalla legge ; un’estensione da ritenersi del tutto eccessiva rispetto alle indubbiamente gravi conseguenze che la condanna risarcitoria determina nel patrimonio del socio stesso.
La ricostruzione ora effettuata trova espressa conferma in un recente precedente di questa stessa Sezione, ampiamente

commentato da entrambe le parti nelle rispettive memorie (Sez. 1, Ordinanza n. 22169 del 01/08/2025), la quale va rettamente interpretata nel senso reso dalla massima ufficiale che ne è stata tratta nei seguenti terRAGIONE_SOCIALE: ‘ In tema di società a responsabilità limitata, atteso che la responsabilità prevista dall’art. 2476, comma 8, c.c. presuppone un’effettiva influenza da parte dei soci sull’attività gestoria in uno dei modi che la legge stessa menziona, sia pure non soltanto nelle sedi ufficialmente deputate alla manifestazione della loro volontà, di talché al socio possa imputarsi un diretto coinvolgimento nell’assunzione delle scelte gestionali pregiudizievoli da parte degli amRAGIONE_SOCIALEstratori, non rientrano nell’ambito applicativo della predetta norma le condotte che sono per legge inderogabilmente riservate agli stessi soci ed esulano dalla competenza decisoria degli amRAGIONE_SOCIALEstratori, a meno che l’ingerenza dei soci non si eserciti determinando gli amRAGIONE_SOCIALEstratori al compimento degli atti esecutivi conseguenti all’adozione della relativa decisione . ‘
Tanto significa, in piena coerenza con quanto sopra argomentato nella premessa di carattere generale, che il socio non risponde con l’ amRAGIONE_SOCIALEstratore per mala gestio in relazione a qualsivoglia condotta riferibile alla propria condizione di organo ‘proprietario’ della società, ma solo di quei comportamenti: a) che siano qualificabili come ‘ gestori ‘ (nel senso che, benché riferibili al socio non amRAGIONE_SOCIALEstratore, finiscano per essere attività propriamente riconducibili alla competenze degli amRAGIONE_SOCIALEstratori di RAGIONE_SOCIALE); b) che abbiano finito per condizionare gli amRAGIONE_SOCIALEstratori nell’atto gestorio deliberato e attuato, poi rivelatosi dannoso.
Il tutto alla condizione che il socio non amRAGIONE_SOCIALEstratore abbia ‘voluto’ il comportamento dannoso stesso, ossia se lo sia rappresentato nei terRAGIONE_SOCIALE di volontà di porlo in essere.

In ciò, quindi, si sostanzia l’avverbio ‘ intenzionalmente ‘, che il legislatore ha voluto introdurre proprio per limitare l’estensione della responsabilità del socio non amRAGIONE_SOCIALEstratore, escludendo non solo i comportamenti non voluti, ma anche quelli che siano posti in essere con un atteggiamento ‘non intenzionale ‘, per tale intendendosi con uno stato soggettivo equiparabile a tutte le forme di colpa.

Il perimetro di indagine che il giudice deve osservare per poter rettamente estendere al socio non amRAGIONE_SOCIALEstratore la responsabilità in esame è, quindi, sotto il profilo soggettivo, individuato nell’accertamento dell’intenzionalità del comportamento, dovendo ritenersi inidonee a fondare detta responsabilità le condotte poste in essere senza alcuna consapevolezza delle conseguenze ( id est : comportamenti involontari, perché posti in essere ‘inconsapevolmente’, cioè per colpa , in tutte le sua articolazioni giuridiche).
Tanto è, a un tempo, necessario e sufficiente a legittimare l’applicazione dell’art. 2476, ottavo comma, cod. civ., laddove alcuna necessità appare essere ricavabile, né dalla lettera della norma, né dalla complessiva ricostruzione sistematica della natura della RAGIONE_SOCIALE riformata, per come sopra sunteggiata, di pervenire anche all’ accertamento della preventiva consapevolezza da parte del socio delle conseguenze necessariamente dannose del suo operare.

Ciò che rileva testualmente nella norma in esame, e che sistematicamente si staglia come limitazione dell’estensione della

responsabilità, è l’intenzionalità del comportamento; laddove di che tipo di dolo si tratti, la norma non dice; e non dice perché, con ogni evidenza, un simile accertamento va lasciato alla casistica giudiziaria, che per sua definizione è vasta e mutevole e che il giudice di merito affronta nella più varie fattispecie.

Un’ultima considerazione va dedicata alla perfetta coerenza del sistema che ne scaturisce: che il socio risponda solo per dolo e l’ amRAGIONE_SOCIALEstratore formale in ogni caso, dipende dal fatto che, per quanto ‘ avvicinata ‘ al sistema delle s ocietà di persone, la RAGIONE_SOCIALE è pur sempre una società di capitali, come tale fondata, in base alla teoria organicistica, su una netta distinzione tra gli organi, che hanno diritti e doveri del tutto diversi e distinti tra loro, per cui solo in casi eccezionali la responsabilità di un organo (nella specie, del socio) può ‘esondare’ nella responsabilità di un altro (nelle specie, dell’ amRAGIONE_SOCIALEstratore). Il che spiega, quindi, perché l’amRAGIONE_SOCIALEstratore risponda del danno arrecato anche per situazioni imputabili a titolo di colpa e il socio non amRAGIONE_SOCIALEstratore, invece, a titolo di solo dolo. Una scelta che il legislatore ha compiuto con la Riforma del 2003 e che trova in quanto poc’anzi argomentato una compiuta e condivisibile spiegazione, senza che, tuttavia, debba limitarsi la responsabilità in commento ai soli casi di dolo specifico ( ‘dolo da induzione’) poiché tale conclusione, priva come detto di riferimenti testuali e incoerente anche a livello di complessiva ricostruzione sistematica del RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, finirebbe irragionevolmente per restringere eccessivamente il perimetro di applicazione della norma stessa.
Va, quindi, affermato il seguente principio di diritto: ‘In tema di società a responsabilità limitata, la responsabilità solidale del socio con gli amRAGIONE_SOCIALEstratori, di cui all’art. 2476, ottavo comma, cod.

civ., si determina, a livello oggettivo, con l’accertamento del compimento da parte del socio dell’atto di gestione rivelatosi dannoso o con la consapevole autorizzazione o induzione da parte sua a l relativo compimento da parte dell’organo amRAGIONE_SOCIALEstrativo e, a livello soggettivo, con l’accertamento della piena e preordinata consapevolezza da parte del socio del compimento dell’atto stesso, qualificabile come stato soggettivo doloso e non già meramente colposo.’.

Con tali premesse di carattere generale può affrontarsi l’analisi delle censure contenute nel ricorso.

3. Il ricorso lamenta:

Primo motivo di ricorso: «violazione e falsa applicazione dell’art. 2476, settimo comma c.c. (oggi comma otto, a seguito delle modifiche nel testo vigente riformato dall’art. 377.5 d.lgs. 14/2019) in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c. », deducendo l’ erroneità della sentenza impugnata per avere, da un canto , ambiguamente oscillato tra l’imputare alla ricorrente il fatto che gli amRAGIONE_SOCIALEstratori non avessero, dalla fine del 2009, cessato l’attività di impresa e, dall’altro lato, qualificato come operazioni dannose quelle che, invece, erano atti di liquidazione, programmati proprio per consentire il salvataggio dell’impresa e, dall’altro, per aver valutato i fatti con giudizio ex post , e non ex ante , confondendo la responsabilità per atti di ingerenza nell’amRAGIONE_SOCIALEstrazione posti in essere dal socio con la responsabilità per aver individuato in un patto parasociale le possibili linee guida per la riorganizzazione dell ‘ attività aziendale, finendo, tra l’altro , per interpretare erroneamente l’art. 2476, ottavo comma, cod. civ., che presuppone per la sua applicabilità l’accertamento del dolo del socio e non della semplice eventuale
colpa nell’aver consentito all’ organo amRAGIONE_SOCIALEstrativo di operare in danno.

b) Secondo motivo del ricorso: «Erronea sussunzione della fattispecie concreta (cessione dei crediti, affitto di azienda, vendita di magazzino a prezzo non congruo) nella qualificazione giuridica di ‘atto dannoso deciso o autorizzato intenzionalmente dal socio’, previsto dall’art. 2476, settimo (oggi ottavo) comma, c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c. », deducendo che la Corte di appello avrebbe erroneamente interpretato la predetta norma, attribuendo rilevanza causale a tre fattispecie qualificate come operazioni dannose, imputate a RAGIONE_SOCIALE: le cessioni di credito in favore della RAGIONE_SOCIALE, l’affitto di azienda dapprima con RAGIONE_SOCIALE e poi con RAGIONE_SOCIALE, e la vendita del magazzino a RAGIONE_SOCIALE, atteso che nessuna delle tre fattispecie concrete è suscettibile di rientrare nella fattispecie astratta prevista dalla norma in esame, siccome la sentenza impugnata si è limitata a valutare l’astratta dannosità delle operazioni, senza tuttavia dimostrare il contributo causale dato dal socio GEC alla realizzazione dei relativi affari.
I due motivi possono essere trattati congiuntamente, in quanto non possano trovare accoglimento per la medesima ragione: essi sono, infatti, inammissibili perché, pur formalmente deducenti una falsa applicazione dell’art. 2476, ottavo comma cod. civ., in effetti sono versati completamente in fatto pretendendo, in assenza di una specifica contestazione dell’applicazione dei criteri di selezione e di interpretazione delle prove da parte del giudice di appello, di prospettare una diversa ricostruzione delle stesse, finendo per proporre a questa Corte, che non è giudice del
merito, l’adesione a una divers a qualificazione probatoria che condurrebbe a un diverso esito processuale.

Inoltre, il primo motivo mostra di non confrontarsi con la ratio decidendi della sentenza impugnata la quale (alle pagine 18 e 19) riconnette l’estensione a GEC della responsabilità degli amRAGIONE_SOCIALEstratori di RAGIONE_SOCIALE alla circostanza che essa GEC fosse pienamente consapevole del reale stato economico- finanziario di RAGIONE_SOCIALE al momento dell’acquisto della quota di controllo, pari al 66% del capitale, tanto da aver versato un prezzo reale del tutto simbolico (5 euro) a fronte di un prezzo nominale delle quote pari a 660.000,00 euro e attribuisce al contenuto del patto del 13 luglio 2010, sottoscritto tra essa RAGIONE_SOCIALE e l’organo gestorio di RAGIONE_SOCIALE, un contenuto operativo, ben lontano da quello meramente programmatico apparentemente ivi invocato, citando anche le fonti di prova (c.t.u.) nelle quali il predetto accertamento si radica.
E a pagina 19 della sentenza impugnata vi è poi l’ espressa qualificazione dolosa del comportamento addebitato a NOME, circostanza su cui la censura in esame RAGIONE_SOCIALEmamente si confronta e che, invece, anche alla luce delle premesse astratte anteposte, è da ritenersi assolutamente decisiva ai fini del decidere.

Parimenti, il secondo motivo è inammissibile per le medesime ragioni, giacché prospetta una diversa ricostruzione dei fatti di gestione concretamente accertati e addebitati alla responsabilità della ricorrente, senza mettere in dubbio la correttezza astratta dei criteri ermeneutici valutativi delle prove, ma tentando ancora una volta di indurre questa Corte a una non consentita rivalutazione del ragionamento stesso, che appartiene alla esclusiva competenza della fase di merito.

Terzo motivo del ricorso: «Omessa pronuncia su un motivo di appello nella quantificazione del danno conseguente alle operazioni di affitto di azienda, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.», deducendo che la Corte di appello avrebbe dato solo apparentemente risposta al terzo motivo di gravame che RAGIONE_SOCIALE aveva formulato per censurare la sentenza di primo grado nella parte in cui, facendo proprie le valutazioni del c.t.u., aveva determinato il danno causato dalle due consecutive operazioni di affitto aziendale, non confrontandosi con la critica alla sentenza di prime cure per non aver svolto un’analisi volta a verificare quale sarebbe stato lo scenario alternativo ipotetico in cui si sarebbe trovata RAGIONE_SOCIALE se l’operazione contestata non fosse stata posta in essere.
Il motivo è inammissibile giacché, come la stessa censura ammette sin dal suo incipit , ciò che viene dedotto come omesso non è stato omesso dalla sentenza impugnata, la quale in effetti ha risposto sul punto, con ciò escludendo in radice la prosp ettabilità dell’ error in procedendo . Ciò che, in realtà, la censura pretende di far sindacare a questa Corte è il risultato della valutazione probatoria inerente alla quantificazione del danno, ciò che si palesa inammissibile per le medesime ragioni esposte a commento dei primi due motivi di ricorso.
Il ricorso va, quindi, complessivamente dichiarato inammissibile.

Le spese di lite della presente fase di legittimità seguono la soccombenza e sono liquidate come indicato in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il

versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).

P.Q.M.

la Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la RAGIONE_SOCIALE a rifondere al RAGIONE_SOCIALE in liquidazione le spese della presente fase di legittimità, che liquida in complessivi euro 14.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge; dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 4 dicembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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