Responsabilità sindaco: la Cassazione conferma multa

La Corte di Cassazione ha confermato la sanzione pecuniaria di 60.000 euro inflitta dall’autorità di vigilanza finanziaria a un membro del collegio sindacale di un istituto di credito. Il caso riguarda l’omissione di informazioni rilevanti nei prospetti di due aumenti di capitale. La Corte ha rigettato il ricorso, sottolineando che la responsabilità del sindaco non è meramente formale, ma implica un dovere attivo di vigilanza su tutta la gestione aziendale. È stata inoltre confermata la tempestività dell’azione sanzionatoria e la correttezza dei criteri usati per determinare l’importo della multa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 ottobre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità del Sindaco: La Cassazione sulla Vigilanza nei Prospetti Informativi

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce i confini e la portata della responsabilità del sindaco di una società, in particolare nel contesto bancario. La pronuncia chiarisce che il ruolo di vigilanza non può essere una mera formalità, ma richiede un intervento attivo e critico, pena l’esposizione a significative sanzioni personali. Analizziamo questa importante decisione.

Il Caso: Sanzione dell’Autorità di Vigilanza a un Sindaco di Banca

Un sindaco e presidente del collegio sindacale di un importante istituto di credito è stato sanzionato dall’autorità nazionale per le società e la borsa con una multa di 60.000 euro. L’accusa era di aver omesso rilevanti informazioni nei prospetti informativi relativi a due aumenti di capitale deliberati dalla banca.

Secondo l’autorità, il sindaco non avrebbe vigilato adeguatamente sulla correttezza e completezza delle informazioni fornite al mercato, in particolare riguardo al fenomeno del cosiddetto “capitale finanziato”. Dopo che la Corte d’Appello ha confermato la sanzione, il professionista ha presentato ricorso in Cassazione, sollevando diverse questioni giuridiche.

I Motivi del Ricorso: Decadenza e Difetto di Responsabilità

Il ricorrente ha basato la sua difesa su quattro motivi principali:
1. Tardività della contestazione: Sosteneva che l’autorità di vigilanza avesse avviato il procedimento sanzionatorio oltre il termine di 180 giorni, causando la decadenza del suo potere sanzionatorio.
2. Mancanza di responsabilità diretta: Affermava di non essere il soggetto tenuto a redigere il prospetto e di non aver mai compiuto atti volti a pubblicare un’offerta ingannevole. La sua funzione, a suo dire, si limitava a un controllo formale.
3. Errata determinazione della sanzione: Contestava che l’autorità non avesse tenuto adeguatamente conto delle sue condizioni economiche nel quantificare la multa.
4. Assenza di colpa: Sosteneva di aver agito in buona fede e che l’errore non gli fosse imputabile, dato che le informazioni erano state occultate anche agli organi della banca.

La Decisione della Cassazione sulla responsabilità sindaco

La Corte di Cassazione ha rigettato tutti i motivi del ricorso, confermando integralmente la decisione della Corte d’Appello e la sanzione pecuniaria. Vediamo nel dettaglio le argomentazioni della Corte.

Sulla Tempestività della Contestazione

La Corte ha chiarito che il termine per la contestazione degli illeciti non decorre dal momento in cui l’autorità acquisisce i primi indizi, ma da quando, all’esito di un’indagine complessa, ottiene un quadro completo e sufficiente della violazione. Nel caso di specie, l’indagine ispettiva si era conclusa a febbraio 2016, e la contestazione di aprile 2016 era quindi tempestiva.

Sulla Responsabilità del Collegio Sindacale

Questo è il punto cruciale della decisione. I giudici hanno ribadito che la responsabilità del sindaco non deriva solo da azioni dirette, ma anche e soprattutto dall’omessa vigilanza. Citando l’art. 2403 c.c. e il principio del concorso di persone nell’illecito amministrativo, la Corte ha stabilito che i sindaci hanno il dovere di controllare l’intera gestione sociale. Questo dovere è ancora più stringente nelle società quotate. Non è sufficiente un controllo formale; il sindaco deve attivarsi per rilevare anomalie. Nel caso specifico, le ripetute richieste di verifica da parte dell’autorità avrebbero dovuto “scuotere” il collegio sindacale e indurlo a un’analisi più approfondita, superando una posizione di incolpevole ignoranza.

Sulla Determinazione della Sanzione

La Corte ha ricordato che, quando la legge stabilisce un minimo e un massimo edittale, il giudice ha un potere discrezionale nel determinare l’importo della sanzione, basandosi sulla gravità del fatto. Sebbene le condizioni economiche del reo siano un criterio, non è necessario che il giudice specifichi in dettaglio come ogni singolo criterio sia stato applicato, purché la sanzione rientri nei limiti legali e la motivazione nel suo complesso dimostri che è stata effettuata una valutazione ponderata.

Sull’Elemento Soggettivo della Colpa

Infine, la Cassazione ha respinto la tesi della buona fede. La condotta del ricorrente è stata qualificata come “colpevole inerzia”. L’insussistenza di fatti non smascherabili, a fronte dei doveri di vigilanza imposti dalla legge, ha portato la Corte a concludere per la piena imputabilità della violazione a titolo di colpa.

Le motivazioni

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano su un principio cardine del diritto societario: il ruolo del collegio sindacale non è passivo, ma proattivo e di garanzia. La Corte ha sottolineato che, specialmente in settori delicati come quello bancario e finanziario, la vigilanza dei sindaci è posta a tutela non solo dei soci, ma anche dei creditori e dell’integrità del mercato. L’argomentazione centrale è che la responsabilità individuale dei componenti degli organi collegiali discende direttamente dall’obbligo di vigilanza. Ignorare segnali di allarme o limitarsi a un controllo superficiale integra una condotta colposa, sufficiente a fondare l’illecito amministrativo. La Corte ha ritenuto che il sindaco, di fronte a richieste ispettive e a un’operazione complessa come un aumento di capitale, avrebbe dovuto esercitare un grado di diligenza superiore, non potendo trincerarsi dietro la delega di funzioni ad altri organi societari. La sua inerzia, quindi, ha concorso causalmente alla produzione dell’illecito, giustificando pienamente la sanzione.

Le conclusioni

Questa ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale rigoroso sulla responsabilità del sindaco. La conclusione pratica per chi ricopre tale incarico è chiara: non è possibile invocare una mancanza di coinvolgimento diretto nella redazione di documenti o nelle decisioni operative per sfuggire alla responsabilità. Il dovere di vigilanza impone un approccio critico, un obbligo di informarsi e, se necessario, di intervenire. La sentenza serve da monito: l’accettazione della carica di sindaco comporta l’assunzione di un onere di controllo effettivo e penetrante, la cui violazione espone a conseguenze patrimoniali dirette e significative.

Quando inizia a decorrere il termine per l’Autorità di vigilanza per contestare un illecito finanziario?
Il termine di decadenza per la contestazione (180 giorni) non inizia dal momento della prima acquisizione documentale, ma dal momento in cui l’Autorità, a seguito delle indagini, ha un quadro completo e chiaro della violazione, tenuto conto della complessità del caso.

Un sindaco può essere ritenuto responsabile per informazioni omesse in un prospetto anche se non lo ha redatto direttamente?
Sì. La Corte di Cassazione afferma che la responsabilità del sindaco deriva dai suoi obblighi di vigilanza sull’intera gestione aziendale. Se omette o svolge in modo inadeguato il controllo, risponde anche per le condotte materialmente poste in essere da altri soggetti, come gli amministratori, a titolo di concorso nell’illecito.

È sufficiente per un sindaco sostenere di aver agito in buona fede per evitare una sanzione?
No. La Corte ha stabilito che una “colpevole inerzia” integra l’elemento soggettivo della colpa. Se un sindaco non si attiva per approfondire possibili anomalie, specialmente a fronte di segnali di allarme (come richieste ispettive), non può invocare la buona fede, poiché ha violato il suo specifico dovere di diligenza professionale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 28030 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 28030 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5357/2019 R.G. proposto da :

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE);

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso gli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresentano e difendono;

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di VENEZIA n. 105/2018, depositata il 6/07/2018. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/02/2025

dal Consigliere NOME COGNOME.

PREMESSO CHE

NOME COGNOME, sindaco dall’DATA_NASCITA e presidente del collegio sindacale dal 24 aprile 2002 al 7 luglio 2016 della Banca Popolare di Vicenza, ha proposto opposizione alla sanzione amministrativa (pari a euro 60.000) irrogatagli dalla RAGIONE_SOCIALE (RAGIONE_SOCIALE) con atto n. 19932/2017, adottato in data 30 marzo 2017, per l’omissione di rilevanti informazioni nei prospetti relativi ai due aumenti di capitale deliberati dalla Banca nel 2014.

La Corte d’appello di Venezia, con la sentenza n. 105/2018, ha respinto l’opposizione.

Avverso la sentenza NOME COGNOME ricorre per cassazione.

Resiste con controricorso RAGIONE_SOCIALE, che deduce l’inammissibilità e comunque l’infondatezza del ricorso.

Il ricorrente e la controricorrente hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

Il ricorso è articolato in quattro motivi.

Il primo motivo denuncia ‘violazione e/o falsa applicazione dell’art. 195, comma 1 c.p.c., in ragione della tardività dell’esercizio della potestà sanzionatoria e della conseguente decadenza di RAGIONE_SOCIALE dal potere sanzionatorio per decorso del termine’: la RAGIONE_SOCIALE avrebbe avuto contezza di tutti gli elementi e della documentazione necessaria per formulare la contestazione della presunta violazione già dal 17 settembre 2015; ha invece effettuato la contestazione soltanto il 5 aprile 2016, dunque bel oltre il termine perentorio di 180 giorni sancito dall’art. 195, comma 1, TUF, cosicché la sanzione doveva ritenersi invalida o inefficace, né al riguardo sono condivisibili gli argomenti fatti valere
dalla Corte d’appello, secondo cui le indagini si sarebbero protratte fino al 24 febbraio 2016, tanto più che la Corte d’appello ha omesso di valutare se l’acquisizione della documentazione successiva al 17 settembre 2015 fosse necessaria o comunque utile ai fini della contestazione e dell’accertamento delle violazioni oggetto della stessa.

Il motivo è infondato.

La Corte d’appello ha accertato che il materiale probatorio raccolto dall’Autorità di vigilanza sino al 17 settembre 2015 non era sufficiente a fornire un quadro completo della violazione in oggetto, anche sotto il profilo del ruolo rivestito da ciascun esponente aziendale, cosicché è stato necessario acquisire ulteriori dati, anche al fine di stabilire l’eventuale connessione di tale accertamento con altre violazioni addebitate al ricorrente e a numerosi altri esponenti aziendali, all’esito dell’indagine ispettiva conclusasi con il deposito della relazione in data 25 febbraio 2016, cosicché la contestazione contenuta nella lettera del 5 aprile 2016 risulta tempestiva.
Il giudice di merito ha fatto corretta applicazione dei principi espressi da questa Corte che ha ribadito che, in tema di sanzioni amministrative previste per la violazione delle norme che disciplinano l’attività di intermediazione finanziaria, il momento dell’accertamento, dal quale decorre il termine di decadenza per la contestazione degli illeciti da parte della RAGIONE_SOCIALE, va individuato in quello in cui la constatazione si è tradotta, o si sarebbe potuta tradurre, in accertamento, dovendosi a tal fine tener conto, oltre che della complessità della materia, delle particolarità del caso concreto anche con riferimento al contenuto e alle date delle operazioni (Cass. n. 21171/2019), competendo al giudice di merito valutare la congruità del tempo utilizzato per tale attività, in rapporto alla maggiore o minore difficoltà del caso, con apprezzamento incensurabile in sede di legittimità, se correttamente motivato (cfr. Cass. n. 27405/2019).
b) Il secondo motivo contesta ‘violazione e falsa applicazione degli artt. 94, comma 2, e 8, 1 191, comma 1, TUF, nonché dell’art. 1 della legge 689/1981, omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio’: gli artt. 94 e 191 TUF da un lato dispongono l’obbligo per chi ha intenzione di effettuare l’offerta di redigere preventivamente un prospetto sanzionando chi effettua l’offerta senza pubblicare previamente il prospetto; il soggetto punito è quello che pubblica l’offerta, dunque l’offerente, che nel caso è anche l’emittente ossia la banca. Se così è, il ricorrente non appare punibile, non avendo invero mai effettuato un’offerta e men che meno posto in essere atti commissivi od omissivi intenzionali a tal fine volti; egli non ha quindi posto in essere il comportamento illecito tipico che la disposizione descrive in ossequio al principio di legalità delle sanzioni amministrative; l’elemento soggettivo ascritto al ricorrente è infatti semmai di mera colpa; nel caso in esame la delega per la predisposizione dei prospetti era conferita al direttore generale e al vicedirettore generale nonché al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili; ne consegue che il ricorrente poteva al più svolgere un controllo formale, controllo che ha svolto, non avendo potuto rilevare nulla di anomalo perché non era a conoscenza del fenomeno del capitale finanziato e perché risultavano assolutamente corretti e completi i prospetti informativi, prospetti che erano stati sottoposti al vaglio preventivo di RAGIONE_SOCIALE e sui quali essa nulla ebbe a rilevare.
Il motivo è infondato.

Al ricorrente è ascrivibile la responsabilità anche per le condotte materialmente poste in essere da altri soggetti, in ragione degli obblighi di vigilanza e controllo incombenti sui componenti del collegio sindacale, in quanto la responsabilità individuale dei singoli componenti degli organi collegiali degli istituti di credito, lungi dal porsi in contrasto con la ratio , i principi regolatori (tra cui il

carattere personale della responsabilità) e le norme vigenti in materia di sanzioni amministrative, discende dall’applicazione della disciplina del concorso di persone nell’illecito amministrativo ai sensi dell’art. 5 della legge n. 689/1981, secondo cui quando più persone concorrono in una violazione amministrativa, ciascuna di esse soggiace alla sanzione di legge, salvo che sia diversamente stabilito. Quanto al controllo svolto, la Corte d’appello ha sottolineato che l’effettiva possibilità di rilevare le accertate correlazioni tra finanziamenti e acquisti azionari dipendesse dalla misura della diligenza dei componenti del collegio sindacale e, come dagli accertamenti ispettivi risulti che al ricorrente furono poste più richieste di verifica, richieste che avrebbero dovuto ‘scuotere’ il collegio sindacale e che quindi COGNOME non può sostenere la sua incolpevole ignoranza del fatto che del fenomeno del capitale finanziato dovesse essere data contezza nei prospetti.
c) Il terzo motivo denuncia ‘violazione e falsa applicazione dell’art. 49 della carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea, dell’art. 11 della legge 689/1981, relativamente alle condizioni economiche del ricorrente e in assenza di prova a carico della RAGIONE_SOCIALE ex art. 6bis , comma 5, lett. d), TUF: ai sensi dell’art. 11 della legge 689/1981 è necessario che nella determinazione della sanzione si tenga conto anche delle condizioni economiche del soggetto sanzionato; le condizioni economiche, che possono essere intese come capacità finanziaria della persona, sono necessariamente note alla RAGIONE_SOCIALE che ha accesso al sistema informativo dell’Anagrafe tributaria ed è dunque la RAGIONE_SOCIALE che deve provare tale capacità nella determinazione della sanzione, mentre nel caso in esame nulla ha allegato in proposito.
Il motivo non può essere accolto.

La Corte d’appello ha confermato la sanzione di euro 60.000 richiamando i parametri oggettivi e soggettivi di cui all’art. 11 della legge n. 689/1981 e tra questi le condizioni patrimoniali

dell’incolpato. Come ha sottolineato la pronuncia n. 14152/2022, va richiamato il costante orientamento di questa Corte secondo cui, in tema di sanzioni amministrative pecuniarie, ove la norma indichi un minimo e un massimo della sanzione, spetta al potere discrezionale del giudice determinarne l’entità entro tali limiti, allo scopo di commisurarla alla gravità del fatto concreto, globalmente desunta dai suoi elementi oggettivi e soggettivi. Peraltro, il giudice non è tenuto a specificare nella sentenza i criteri adottati nel procedere a detta determinazione, né la Corte di cassazione può censurare la statuizione adottata, ove tali limiti siano stati rispettati e dal complesso della motivazione risulti che quella valutazione è stata compiuta (si vedano Cass. n. 4844/2021 e Cass. n. 5526/2020). Avendo quindi la Corte d’appello contenuto la sanzione nei limiti edittali, non appare suscettibile di deduzione come motivo di ricorso l’omessa considerazione di uno dei molteplici criteri in base ai quali deve orientarsi il potere discrezionale del giudice di merito di commisurazione della sanzione.
d) Il quarto motivo denuncia ‘violazione e falsa applicazione dell’art. 3 della legge 689/1981 e omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, in quanto pur prendendo in considerazione le circostanze pacificamente emerse relativamente all’occultamento agli organi della banca la Corte ha ritenuto erroneamente carente la buona fede in capo a COGNOME ed evincibile l’elemento soggettivo della colpa’: l’art. 3 della legge n. 689/1981 sancisce l’imputabilità della sanzione amministrativa esclusivamente a titolo di dolo o colpa e prevede l’esclusione di responsabilità nel caso in cui l’errore sulla liceità della condotta sia legato alla buona fede; la Corte d’appello viola tale disciplina e in ogni caso omette di considerare circostanze che portano ad escludere integralmente l’imputabilità dei comportamenti contestati al ricorrente.
Il motivo deve essere disatteso, sostanziandosi nella contestazione della valutazione di merito operata dalla Corte d’appello. Come ha sottolineato la pronuncia n. 14145/2022, alla quale si rinvia per un più puntuale sviluppo delle argomentazioni, questa Corte ha reiteratamente ribadito che in tema di sanzioni amministrative per violazione delle disposizioni previste dal testo unico finanziario, sussiste la responsabilità dei sindaci che omettano o esplichino in modo inadeguato il controllo su tutta l’attività sociale, poiché il dovere di vigilanza sancito dall’art. 2403 c.c. non è circoscritto all’operato degli amministratori, ma attiene al regolare svolgimento dell’intera gestione dell’ente ed è posto a tutela, oltre che dei soci, anche dei creditori sociali, in modo ancora più stringente nelle RAGIONE_SOCIALE quotate, considerata l’esigenza di garantire l’equilibrio del mercato.
Sulla scorta di tale premessa, la sentenza gravata ha quindi verificato, in relazione all’infrazione contestata, quale fosse stata la condotta in concreto tenuta da parte del ricorrente riscontrando una colpevole inerzia, concludendo quindi per l’insussistenza di fatti non smascherabili ove invece la parte avesse conformato la propria condotta a quanto impostogli per legge (cfr. la sentenza impugnata alle pagg. 27-54).

II. Il ricorso va pertanto rigettato.

Le spese liquidate in dispositivo seguono la soccombenza.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/ 2002, si d à atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio in favore della controricorrente che liquida

in euro 8.200, di cui euro 200 per esborsi, oltre spese generali (15%) e accessori di legge.

Sussistono, ex art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/2002, i presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda sezione civile, il 13 febbraio 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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