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Responsabilità professionale notaio: il caso analizzato

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile un ricorso per tardività, ma chiarisce importanti aspetti sulla responsabilità professionale del notaio. Il caso riguardava la vendita di immobili societari da parte di un solo amministratore. La Corte, esaminando il merito, ha confermato che la vendita di immobili può rientrare nell’ordinaria amministrazione se coerente con l’oggetto sociale, escludendo così la responsabilità professionale del notaio per non aver richiesto una delibera congiunta. L’inammissibilità è derivata da un errore procedurale dell’appellante.

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Responsabilità Professionale Notaio: Quando un Atto è di Ordinaria Amministrazione?

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, offre preziosi chiarimenti sui confini della responsabilità professionale del notaio, specialmente in contesti societari e immobiliari. Sebbene il ricorso sia stato dichiarato inammissibile per un vizio procedurale, la Corte ha colto l’occasione per ribadire principi fondamentali riguardanti la distinzione tra amministrazione ordinaria e straordinaria e i doveri di indagine del professionista.

I Fatti del Caso

La vicenda nasce dall’azione di un socio amministratore di una società immobiliare contro il notaio che aveva rogato tre atti di compravendita di beni della società. L’amministratore lamentava che tali atti, stipulati dall’altro co-amministratore, avessero depauperato il patrimonio sociale. Le contestazioni principali erano tre:
1. Violazione dei poteri di amministrazione: Gli amministratori avevano poteri disgiunti per l’ordinaria amministrazione, ma congiunti per quella straordinaria. Secondo il ricorrente, la vendita di una parte così consistente del patrimonio immobiliare era un atto di straordinaria amministrazione.
2. Mancato pagamento del prezzo: Nonostante gli atti riportassero la dicitura del pagamento avvenuto, il ricorrente sosteneva che le somme non fossero mai state incassate dalla società.
3. Conflitto di interessi: Almeno uno degli atti presentava un presunto conflitto di interessi.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano rigettato le pretese, ritenendo che la vendita di immobili rientrasse nell’oggetto sociale e, quindi, nell’ordinaria amministrazione, e che il notaio avesse correttamente attestato quanto dichiarato dalle parti in merito al pagamento.

La Decisione della Cassazione: Inammissibilità per Tardività

Prima di entrare nel merito, la Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile. Il motivo è puramente procedurale ma di grande importanza pratica. Il difensore del ricorrente aveva notificato un primo ricorso, che però non aveva mai iscritto a ruolo. Successivamente, aveva notificato un secondo ricorso, questa volta iscritto.

Tuttavia, la giurisprudenza consolidata stabilisce che il termine breve di 60 giorni per impugnare decorre dalla notifica della prima impugnazione. La seconda notifica, avvenuta ben oltre tale termine, è stata quindi considerata tardiva, rendendo l’intero ricorso inammissibile e chiudendo la partita sul piano processuale.

Le Motivazioni: Analisi della Responsabilità Professionale del Notaio

Nonostante l’inammissibilità, la Corte ha esaminato i motivi del ricorso ad abundantiam, cioè per completezza, confermando la correttezza delle decisioni di merito e fornendo spunti rilevanti sulla responsabilità professionale del notaio.

Ordinaria o Straordinaria Amministrazione?

Il punto centrale era stabilire se la vendita degli immobili fosse un atto di ordinaria o straordinaria amministrazione. La Corte ha ribadito che la distinzione non è astratta, ma va ancorata all’oggetto sociale dell’impresa. Poiché la società in questione aveva come scopo la ‘costruzione e vendita di case e terreni’, i giudici di merito avevano correttamente qualificato le compravendite come atti di ordinaria amministrazione. Di conseguenza, l’amministratore poteva agire con poteri disgiunti e la condotta del notaio, che non ha preteso una delibera congiunta, è stata ritenuta immune da censure.

Doveri del Notaio e Dichiarazioni delle Parti

Per quanto riguarda il presunto mancato pagamento del prezzo, la Corte ha osservato che il notaio ha il dovere di attestare ciò che le parti dichiarano davanti a lui. Se le parti dichiarano che il prezzo è stato pagato, il notaio non ha l’obbligo di verificare l’effettivo trasferimento del denaro. La sua responsabilità è esclusa se si limita a riportare correttamente la volontà e le dichiarazioni dei comparenti. Le questioni relative al depauperamento del patrimonio sociale o al mancato incasso del prezzo, ha specificato la Corte, sono censure di merito che non attengono alla responsabilità del professionista rogante.

Altre Censure Respinte

La Corte ha anche respinto le altre doglianze, come la presunta violazione della normativa a tutela degli acquirenti di immobili da costruire (D.Lgs. 122/2005), in quanto non applicabile a immobili già ultimati, e la questione della tardività dell’appello incidentale del notaio, ritenendola infondata alla luce della più recente e ampia giurisprudenza delle Sezioni Unite.

Conclusioni

L’ordinanza ribadisce due principi fondamentali. Primo, sul piano processuale, la notifica di un ricorso per cassazione, anche se non seguita da iscrizione a ruolo, fa scattare il termine breve per impugnare, rendendo tardiva ogni successiva iniziativa. Secondo, sul piano sostanziale, la valutazione della responsabilità professionale del notaio deve essere condotta con rigore, tenendo conto dei limiti dei suoi doveri. Un notaio non può essere ritenuto responsabile se gli atti che roga sono coerenti con l’oggetto sociale della società venditrice e se riporta fedelmente le dichiarazioni delle parti, senza avere un obbligo di indagine investigativa sulla veridicità di tali affermazioni.

Quando un atto di vendita immobiliare rientra nell’ordinaria amministrazione di una società?
Un atto di vendita immobiliare rientra nell’ordinaria amministrazione quando è coerente con l’oggetto sociale dell’impresa. Se lo statuto prevede, ad esempio, ‘costruzione e vendita di case e terreni’, la vendita di immobili è considerata un’attività tipica e non straordinaria.

Perché il ricorso in Cassazione è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile per tardività. Il ricorrente aveva notificato una prima impugnazione senza poi depositarla, facendo così decorrere il termine breve di 60 giorni. La seconda notifica, avvenuta oltre tale termine, è risultata tardiva.

Il notaio è responsabile se le parti dichiarano un pagamento del prezzo che in realtà non è avvenuto?
No. Secondo la Corte, il notaio non è responsabile se si limita ad attestare correttamente quanto dichiarato dalle parti davanti a lui. Non ha un obbligo di verificare l’effettivo e materiale versamento del prezzo, ma solo di riportare la dichiarazione dei contraenti in merito.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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