Responsabilità professionale: nesso causale e danno

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 17371/2024, ha dichiarato inammissibili i ricorsi in un caso di responsabilità professionale di due consulenti. La Corte ha ribadito un principio fondamentale: per ottenere un risarcimento, non basta dimostrare l’errore del professionista, ma è essenziale provare l’esistenza di un danno ingiusto e il nesso di causalità diretto. Poiché le conseguenze fiscali negative erano un esito inevitabile delle operazioni societarie volute dal cliente, non è stato riconosciuto alcun danno risarcibile, rendendo irrilevante la discussione sulla condotta dei consulenti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità professionale: senza danno ingiusto, nessun risarcimento

L’ordinanza n. 17371/2024 della Corte di Cassazione offre un’importante lezione sulla responsabilità professionale, chiarendo che la sola dimostrazione di un inadempimento da parte di un consulente non è sufficiente per ottenere un risarcimento. È indispensabile provare l’esistenza di un danno concreto e ingiusto, direttamente causato dall’errore professionale. In caso contrario, la domanda risarcitoria è destinata a fallire.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine dalla richiesta di risarcimento danni avanzata da un imprenditore nei confronti dei suoi consulenti commercialisti. L’imprenditore li accusava di inadempimento contrattuale in relazione a una consulenza per una complessa operazione di riorganizzazione societaria. A suo dire, la prestazione professionale era stata ‘infedele’ e gli aveva causato un notevole pregiudizio economico.

Tuttavia, sia il Tribunale in primo grado sia la Corte d’Appello avevano rigettato la domanda. I giudici di merito, pur riconoscendo il carattere ‘infedele’ della consulenza offerta, avevano concluso che da essa non era derivato alcun danno ‘ingiusto’ e apprezzabile per l’imprenditore. Le conseguenze fiscali negative lamentate erano, infatti, un risultato inevitabile delle operazioni societarie che lo stesso cliente aveva deliberatamente scelto di realizzare, sebbene fossero fiscalmente elusive. Di fronte a questa doppia sconfitta, sia i consulenti (con ricorso principale) sia l’imprenditore (con ricorso incidentale) si sono rivolti alla Corte di Cassazione.

La responsabilità del professionista e i motivi di ricorso

I consulenti, con il loro ricorso principale, hanno lamentato la violazione di diverse norme, sostenendo che la Corte d’Appello avesse errato nel non considerare l’assenza di un nesso causale tra la loro prestazione e i presunti danni. Essi hanno argomentato che il giudice si era limitato a negare l’ingiustizia del danno, senza escludere la loro responsabilità professionale.

Dall’altra parte, l’imprenditore, con il ricorso incidentale, ha contestato la decisione dei giudici di merito di avergli addossato l’onere di provare che, se fosse stato correttamente informato delle conseguenze negative, non avrebbe proceduto con l’operazione. Secondo il cliente, spettava ai professionisti prospettare tutte le possibili alternative e le relative conseguenze.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato inammissibili entrambi i ricorsi, ponendo fine alla controversia e confermando, nella sostanza, le decisioni dei gradi precedenti. La Corte ha colto l’occasione per ribadire alcuni principi cardine in materia di onere della prova e dei limiti del giudizio di legittimità.

le motivazioni

Il rigetto dei ricorsi si fonda su argomentazioni distinte ma complementari.

Per quanto riguarda il ricorso dei consulenti, la Cassazione ha evidenziato che, una volta accertata l’inesistenza di un danno risarcibile, ogni discussione sul nesso di causalità diventa superflua. I giudici di merito avevano stabilito che i costi fiscali subiti dall’imprenditore non costituivano un danno ‘ingiusto’, bensì la conseguenza inevitabile delle scelte operative da lui stesso compiute. Pertanto, tentare di dimostrare l’assenza di un nesso causale con un danno inesistente è un esercizio logico e giuridico privo di senso. La Corte ha inoltre qualificato il ricorso come un tentativo inammissibile di ottenere un riesame dei fatti, attività preclusa in sede di legittimità.

Relativamente al ricorso incidentale dell’imprenditore, l’inammissibilità è stata dichiarata per una ragione prevalentemente processuale. La Corte d’Appello aveva basato la sua decisione anche sulla mancata contestazione, da parte del cliente, della motivazione del primo giudice riguardo alla sua consapevolezza dei fini elusivi dell’operazione (concorso di colpa). L’imprenditore, nel suo ricorso, non è stato in grado di dimostrare, attraverso la produzione degli atti necessari, di aver effettivamente e tempestivamente contestato tale punto in appello. Questa omissione ha violato il principio di autosufficienza del ricorso per cassazione, rendendolo proceduralmente inaccettabile.

le conclusioni

L’ordinanza riafferma con forza un principio cruciale in tema di responsabilità professionale: l’inadempimento del consulente è solo il primo tassello di un puzzle più complesso. Per ottenere un risarcimento, il cliente deve superare una triplice prova: dimostrare l’errore del professionista, l’esistenza di un danno concreto e ingiusto, e il legame causale diretto tra il primo e il secondo. Se il danno lamentato non è ‘ingiusto’ ma rappresenta semplicemente il costo inevitabile di una scelta imprenditoriale, come in questo caso, la catena della responsabilità si spezza all’origine e nessuna pretesa risarcitoria può trovare accoglimento.

È sufficiente dimostrare l’errore del professionista per ottenere un risarcimento del danno?
No, non è sufficiente. Secondo la Corte, oltre all’inadempimento del professionista, è necessario provare l’esistenza di un danno ‘ingiusto’ e apprezzabile, nonché il nesso di causalità diretto tra l’errore e il danno subito.

Se il danno subito dal cliente sarebbe comunque avvenuto, il professionista è responsabile?
No. La Corte ha sottolineato che se le conseguenze negative (in questo caso fiscali) erano inevitabili e connesse alle operazioni che il cliente aveva comunque deciso di intraprendere, non si può configurare una responsabilità del consulente per tali conseguenze, poiché manca il requisito del danno ‘ingiusto’.

Cosa succede se un ricorso in Cassazione cerca di far riesaminare i fatti del caso?
Il ricorso viene dichiarato inammissibile. La Corte di Cassazione è un giudice di legittimità, non di merito. Il suo compito non è rivalutare le prove o i fatti, ma solo verificare la corretta applicazione delle norme di diritto e la coerenza logica della motivazione delle sentenze precedenti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 17371 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 17371 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 24/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13333/2021 proposto da:

NOME COGNOME e NOME COGNOME, rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO (EMAIL);

– ricorrenti –

contro

NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO (EMAIL);

– controricorrente –

NOME COGNOME;

-intimato –

avverso la sentenza n. 3093/2020 della CORTE D’APPELLO DI MILANO, depositata il 26/11/2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 6/05/2024 dal AVV_NOTAIO. NOME COGNOME;

ritenuto che,

con sentenza resa in data 26/11/2020, la Corte d’appello di Milano ha confermato la decisione con la quale il giudice di primo grado ha rigettato la domanda proposta da NOME COGNOME per la condanna di NOME COGNOME e NOME COGNOME al risarcimento dei danni connessi all’accertato inadempimento di questi ultimi al contratto d’opera professionale intercorso tra le parti;

a fondamento della decisione assunta, la corte territoriale ha evidenziato la correttezza della decisione del primo giudice nella parte in cui, dopo aver rilevato l’effettivo carattere infedele della prestazione di consulenza commercialistica offerta dai convenuti in favore dell’attore, aveva comunque escluso che detta prestazione avesse provocato alcun apprezzabile danno ingiusto a carico del COGNOME, con la conseguente infondatezza della domanda risarcitoria dallo stesso proposta;

avverso la sentenza d’appello, NOME COGNOME e NOME COGNOME propongono ricorso per cassazione sulla base di due motivi d’impugnazione;

NOME COGNOME resiste con controricorso, proponendo a sua volta ricorso incidentale sulla base di un unico motivo d’impugnazione;

i ricorrenti principali hanno depositato memoria;

considerato che,

con il primo motivo, i ricorrenti principali censurano la sentenza impugnata per violazione e falsa applicazione degli artt. 40 e 41, comma 2, c.p., nonché dell’art. 1223 c.c., con riferimento agli artt. 24 e 111 Cost., e in relazione all’art. 360 n. 3 e 5 c.p.c., nonché per omesso esame di un fatto decisivo controverso tra le parti, per avere

la corte territoriale illegittimamente omesso di considerare la deAVV_NOTAIOa insussistenza di qualsivoglia connessione causale tra la prestazione consultiva resa dagli odierni ricorrenti e i danni denunciati dall’attore, limitandosi erroneamente a disattendere la domanda risarcitoria di quest’ultimo unicamente per il carattere ‘non ingiusto’ di tali danni, in tal modo astenendosi dall’attestare l’insussistenza di alcuna responsabilità a carico degli odierni ricorrenti, così come emerso dal complesso degli elementi di prova analiticamente richiamati in ricorso;
il motivo è inammissibile;

ferma l’inammissibilità dell’ evocazione del vizio di cui all’art. 360 n. 5 c.p.c. in violazione dell’interdetto imposto dall’art. 348ter c.p.c. (in caso di doppia decisione di merito conforme in relazione alla ricostruzione dei fatti di causa, come nel caso di specie), varrà considerare come la censura in esame non risulti essersi adeguatamente confrontata con i contenuti del discorso giustificativo complessivamente articolato nella motivazione della sentenza impugnata, nella specie destinato a ribadire come dall’attività professionale svolta dagli odierni ricorrenti non ebbe a scaturire la provocazione di alcun danno a carico del proprio cliente, ma solo la verificazione di conseguenze di ordine economico-patrimoniale inevitabilmente connesse con l’esecuzione di quelle operazioni societarie (di per sé formalmente legittime, benché fiscalmente elusive) che lo stesso COGNOME volle realizzare (senza peraltro mai offrire alcun indice probatorio idoneo a dimostrare che, là dove informato delle conseguenze fiscali cui sarebbe andato incontro, non avrebbe dato corso alle operazioni consigliate); operazioni societarie che sarebbero state comunque assoggettate all’imposizione fiscale loro pertinente;
da tali premesse deriva che l’attestazione dell’insussistenza di alcun danno riconducibile alla prestazione professionale degli odierni ricorrenti principali vale a escludere in radice il senso di qualsivoglia indagine volta a escludere (o, viceversa, ad ammettere) un qualsiasi nesso di causalità con danni inesistenti;

ciò posto, una volta escluso il carattere dannoso dell’attività svolta dai ricorrenti principali, la prospettazione, da parte di questi ultimi, di una rilettura nel merito dei fatti di causa e delle prove (al fine di accreditare la tesi del l’insussistenza di alcuno specifico inadempimento connesso ai propri doveri professionali, sotto il profilo della non predicabilità di alcuno specifico intento elusivo riconducibile al loro operato professionale) si rivela espressione di un’impostazione critica non consentita in sede di legittimità, avuto riguardo all’insindacabilità, dinanzi alla Corte di cassazione, delle modalità attraverso le quali i giudici di merito hanno ritenuto di esercitare la propria discrezionalità valutativa dei fatti e delle prove;
con il secondo motivo, i ricorrenti principali censurano la sentenza impugnata per violazione e falsa applicazione degli artt. 115 c.p.c. e 132 n. 4 c.p.c. (in relazione all’art. 360 n. 4 c.p.c.), per essere la corte territoriale incorsa in un evidente errore percettivo sul contenuto della prova documentale offerta dalle parti in ordine alla riconducibilità al parere professionale degli odierni ricorrenti principali della natura elusiva delle operazioni societarie realizzate in totale autonomia negli anni 2005 e 2006 dalla controparte;
il motivo è inammissibile;

osserva preliminarmente il Collegio come gli odierni ricorrenti abbiano inammissibilmente argomentato la violazione della norma di cui all’art. 132 n. 4 c.p.c. attraverso il confronto della congruità della motivazione censurata con elementi tratti aliunde rispetto al solo testo

elaborato dalla corte territoriale, in tal modo ponendosi in contrasto con i criteri sul punto indicati dalla giurisprudenza di legittimità in ordine ai limiti di rilevabilità del carattere illogico o apparente della motivazione (cfr. Sez. U, Sentenza n. 8053 del 07/04/2014, Rv. 629830 -01; Sez. U, Sentenza n. 8054 del 07/04/2014, Rv. 629833 01);

sotto altro profilo, deve ritenersi inammissibile la censura relativa alla violazione dell’art. 115 c.p.c. in relazione al preteso travisamento delle prove acquisite al giudizio, atteso che le prospettazioni degli odierni ricorrenti principali , lungi dall’evidenziare l’impossibilità logica di attribuire, all’interpretazione degli elementi di prova richiamati in ricorso, il significato fatto proprio dai giudici di merito, si risolvono in una sostanziale proposta di rilettura nel merito dei fatti di causa e delle prove sui punti controversi, sulla base, ancora una volta, di un’impostazione critica non consentita in sede di legittimità, vieppiù in contrasto con i limiti posti alla deduzione del vizio di travisamento della prova in sede di legittimità, per come da ultimo rimarcato dalla giurisprudenza delle Sezioni Unite di questa Corte (cfr. Sez. U, Sentenza n. 5792 del 05/03/2024);
con l’unico motivo del ricorso incidentale proposto, il COGNOME censura la sentenza impugnata per violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1218, 1223 e 1227 c.c., anche in relazione agli artt. 2697 c.c. e 116 c.p.c. ( ex art. 360, n. 3, c.p.c.), per avere la corte territoriale erroneamente posto a carico del COGNOME, al fine di conseguire l’invocato risarcimento del danno, l’onere di comprovare che, laddove avesse avuto consapevolezza delle conseguenze negative cui sarebbe andato incontro seguendo il parere fornitogli dai suoi consulenti, non avrebbe proceduto alla riorganizzazione del gruppo societario, spettando piuttosto al professionista il compito di prospettare al cliente le possibili
alternative rilevanti al fine di decidere autonomamente sulla strada da percorrere; da questo punto di vista, i giudici del merito avrebbero arbitrariamente escluso che le finalità del COGNOME fossero quelle, non già di eludere le pretese del fisco, bensì di realizzare il miglior trattamento fiscale del proprio gruppo societario nel rispetto della legge, con il conseguente diritto dello stesso di ottenere il risarcimento del danno direttamente provocatogli dall’attestato inadempimento professionale delle controparti;
il motivo è inammissibile;

la corte territoriale ha espressamente rilevato come il COGNOME avesse a suo tempo contestato ‘il concorso di colpa ex articolo 1227 c.c. accertato dal tribunale sulla base della consapevolezza che il COGNOME aveva, o perlomeno avrebbe dovuto avere, in ragione del suo ruolo imprenditoriale, del fine elusivo dell’operazione di messa in liquidazione della società RAGIONE_SOCIALE, motivazione in relazione alla quale non viene svolta alcuna specifica censura’ ;

da tale premessa deriva che, una volta che la corte d’appello ha riconAVV_NOTAIOo, l’esclusione che la volontà del COGNOME non fosse quella di eludere il fisco, alla mancata proposizione di alcuna specifica censura avverso la motivazione dettata dal giudice di primo grado circa la consapevolezza che il COGNOME aveva (o, perlomeno, avrebbe dovuto avere in ragione del suo ruolo imprenditoriale) dei suoi fini elusivi , l’odierno ricorrente incidentale, al fine di contrastare tale affermazione del giudice d’appello, avrebbe dovuto comprovare, a contrario , l’avvenuta tempestiva contestazione, dinanzi alla corte d’appello, di tale affermazione del tribunale (così negando la condivisione delle finalità elusive prospettate dai suoi commercialisti);
la mancata allegazione della documentazione processuale destinata a sostanziare la fondatezza di tale (eventuale) errore del

giudice d’appello, mentre, da un lato, integra l’evidente violazione dell’art. 366 n. 6 c.p.c. (nella parte in cui impone l’allegazione della documentazione concernente i fatti su cui l’impugnazione è fondata), dall’altro, rende del tutto priva di rilevanza l’intera argomentazione dipanata nel ricorso incidentale vòlta ad attribuire un ruolo determinante, ai fini della produzione del danno, all’inadempimento delle controparti e alla pretesa inconsapevolezza del COGNOME di dar corso a un’operazione elusiva sul piano fiscale;
sulla base di tali premesse, dev’essere dichiarata l’inammissibilità, tanto del ricorso principale, quanto del ricorso incidentale;

la reciprocità della soccombenza vale a giustificare l’integrale compensazione tra le parti delle spese del presente giudizio di legittimità;

si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti principali e del ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso principale e per il ricorso incidentale, a norma del comma 1quater , dell’art. 13 del d.p.r. n. 115/2002;

P.Q.M.

Dichiara inammissibili il ricorso principale e il ricorso incidentale.

Dichiara integralmente compensate tra le parti le spese del presente giudizio di legittimità

Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da dei ricorrenti principali e del ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso principale e per il ricorso incidentale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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