Responsabilità professionale commercialista: il caso

La Corte di Cassazione ha esaminato un caso di responsabilità professionale del commercialista, accusato da un cliente imprenditore di averlo mal consigliato nella stipula di una transazione con una società debitrice. L’imprenditore lamentava la mancanza di garanzie adeguate per i crediti pregressi e futuri. La Corte d’Appello aveva escluso la responsabilità del professionista, ritenendo che l’imprenditore avesse consapevolmente accettato un rischio d’impresa. La Cassazione ha confermato tale decisione, dichiarando inammissibile il ricorso poiché mirava a una rivalutazione dei fatti, non consentita in sede di legittimità. La Corte ha ribadito che l’interpretazione della volontà delle parti e la valutazione delle prove sono di competenza esclusiva del giudice di merito, la cui motivazione, se logica e sufficiente, non è sindacabile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 17 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità Professionale del Commercialista: Quando il Consiglio Diventa Rischio d’Impresa?

La consulenza di un professionista è fondamentale per ogni imprenditore. Ma cosa succede quando un consiglio porta a conseguenze economiche negative? L’ordinanza n. 657/2024 della Corte di Cassazione affronta un caso emblematico di responsabilità professionale del commercialista, tracciando una linea di demarcazione netta tra la negligenza del consulente e il rischio d’impresa che ogni imprenditore deve assumersi. Analizziamo questa importante decisione per capire i limiti del dovere di consulenza e le implicazioni per professionisti e clienti.

I Fatti del Caso: Una Transazione Complessa

Un imprenditore e la sua società s.r.l. convenivano in giudizio il loro commercialista di fiducia. L’accusa era grave: aver negligentemente consigliato la sottoscrizione di un accordo transattivo con una società cliente, in conclamato stato di insolvenza. L’accordo prevedeva non solo un piano di rientro per i debiti pregressi, ma anche l’impegno a eseguire nuovi lavori.

Secondo l’imprenditore, il commercialista aveva fallito nel suo mandato, non avendo preteso l’inserimento di adeguate garanzie (come fideiussioni) a copertura dei crediti, sia vecchi che nuovi. Quando la società debitrice non onorò i pagamenti, l’imprenditore subì un notevole danno economico e citò in giudizio il professionista per ottenerne il risarcimento.

Il Percorso Giudiziario e la Responsabilità del Professionista

Il Tribunale di primo grado diede ragione all’imprenditore, riconoscendo la responsabilità professionale del commercialista e condannandolo a un cospicuo risarcimento. La Corte d’Appello, tuttavia, ribaltò completamente la decisione. Secondo i giudici di secondo grado, la scelta di firmare quella transazione e di eseguire nuovi lavori senza garanzie non fu il risultato di un consiglio negligente, ma una consapevole scelta imprenditoriale.

La Corte territoriale sottolineò che l’imprenditore era pienamente a conoscenza della difficile situazione finanziaria della sua cliente. Pertanto, accettando di proseguire il rapporto lavorativo in quelle condizioni, aveva semplicemente accettato un rischio d’impresa, sperando di recuperare i vecchi crediti e ottenerne di nuovi. Non vi era alcuna clausola che subordinasse l’esecuzione dei nuovi lavori al saldo dei precedenti.

I Motivi del Ricorso e la Difesa del Commercialista

L’imprenditore non si arrese e portò il caso dinanzi alla Corte di Cassazione, basando il suo ricorso su diversi motivi, tra cui:
* Violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato: la Corte d’Appello non avrebbe compreso la reale portata della domanda di risarcimento.
* Violazione delle norme sull’interpretazione dei contratti: errata valutazione del contenuto dell’accordo transattivo.
* Violazione degli artt. 1218 e 1223 c.c.: mancato riconoscimento del danno derivante dall’inadempimento del professionista.
* Omesso esame di un fatto decisivo: la Corte non avrebbe considerato adeguatamente il testo della transazione.

La difesa del commercialista, fin dal primo grado, si era basata sul fatto di aver agito come mero tramite e consulente, senza poteri decisionali e senza aver ricevuto un mandato specifico per gestire la questione con autonomia.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile e infondato, confermando la sentenza d’appello. La motivazione dei giudici di legittimità è un’importante lezione sulla responsabilità professionale del commercialista e sui limiti del giudizio in Cassazione.

La Corte ha ribadito un principio cardine del nostro ordinamento: il giudizio di Cassazione è un giudizio di legittimità, non di merito. Ciò significa che la Corte non può riesaminare i fatti o le prove per arrivare a una diversa conclusione rispetto ai giudici dei gradi precedenti. Il suo compito è solo quello di verificare se la legge è stata applicata correttamente e se la motivazione della sentenza impugnata è logica e priva di vizi.

Nel caso specifico, la Cassazione ha ritenuto che i motivi del ricorso fossero, in realtà, un tentativo mascherato di ottenere una nuova valutazione del merito della vicenda. La Corte d’Appello aveva fornito una motivazione chiara e coerente per cui l’imprenditore aveva accettato un rischio d’impresa. Aveva analizzato l’accordo transattivo e concluso che non c’era alcun legame condizionale tra i nuovi lavori e il pagamento dei vecchi crediti. L’imprenditore, conoscendo lo stato di insolvenza della controparte, aveva fatto una scelta imprenditoriale, non potendo poi scaricare le conseguenze negative sul proprio consulente.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre spunti di riflessione cruciali:
1. Distinzione tra Consulenza e Decisione: Un professionista fornisce pareri e consigli, ma la decisione finale spetta all’imprenditore, che si assume il relativo rischio d’impresa.
2. La Consapevolezza del Cliente: Se il cliente è a conoscenza di tutti gli elementi di rischio e decide comunque di procedere, è difficile attribuire la responsabilità di un eventuale esito negativo al consulente.
3. L’Importanza della Chiarezza Contrattuale: Il caso dimostra quanto sia fondamentale che gli accordi, specialmente quelli transattivi, siano redatti in modo chiaro e inequivocabile, specificando condizioni, garanzie e nessi di corrispettività tra le prestazioni.
4. I Limiti del Giudizio di Cassazione: Viene confermato che non è possibile utilizzare il ricorso in Cassazione come un “terzo grado” di giudizio per rimettere in discussione l’accertamento dei fatti compiuto dalla Corte d’Appello.

Quando un commercialista è responsabile per un consiglio che porta a una perdita economica?
Secondo questa ordinanza, la responsabilità del commercialista non sorge se il cliente, pienamente consapevole dei rischi evidenziati (come lo stato di insolvenza della controparte), compie una scelta imprenditoriale autonoma. La responsabilità è configurabile quando il danno è conseguenza diretta di una negligenza o di un’omissione informativa del professionista, non quando deriva da un rischio che l’imprenditore ha consapevolmente deciso di correre.

La Corte di Cassazione può riesaminare i fatti di una causa decisa in appello?
No. L’ordinanza ribadisce che il giudizio della Corte di Cassazione è un giudizio di legittimità, non di merito. La Corte non può rivalutare le prove o ricostruire i fatti in modo diverso da come ha fatto il giudice di merito (come la Corte d’Appello). Il suo compito è solo verificare la corretta applicazione della legge e la coerenza logica della motivazione della sentenza impugnata.

Cosa distingue un rischio d’impresa da un danno causato da negligenza professionale secondo questa ordinanza?
Un rischio d’impresa si verifica quando l’imprenditore, pur conoscendo le potenziali negatività di un’operazione (es. l’insolvenza di un cliente), decide volontariamente di procedere, accettando le possibili conseguenze. Un danno da negligenza professionale, invece, deriva da un errore, un’omissione o un consiglio errato del consulente, che priva il cliente degli elementi necessari per fare una scelta informata o che lo induce a compiere un’azione dannosa che altrimenti non avrebbe compiuto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 657 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 657 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 08/01/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13234/2020 R.G. proposto da:

NOME, in proprio e quale legale rappresentante della società RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliati in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell ‘ avvocato NOME (CF: CODICE_FISCALE, rappresentati e difesi dall ‘ avvocato COGNOME NOME (CF: CODICE_FISCALE

-Ricorrenti –

Contro

NOME COGNOME elettivamente domiciliato in PADOVA INDIRIZZO presso lo studio dell ‘ avvocato NOME COGNOME (CF: CODICE_FISCALE, che lo rappresenta e difende

-Controricorrente –

avverso la SENTENZA della CORTE D ‘ APPELLO di TRENTO n. 21/2020 depositata il 22/01/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 20/06/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

NOME – in proprio ed in qualità di legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE (odierno controricorrente) – convenne innanzi al Tribunale di Trento il dottor NOME COGNOMEodierno ricorrente), suo commercialista storico, affinché, accertata la

responsabilità professionale dello stesso per aver negligentemente svolto attività di consulenza a favore del Ciola e della società dallo stesso rappresentata, venisse condannato al risarcimento dei danni subiti.

Costituitosi in giudizio, il Pola respinse le accuse mossegli dal RAGIONE_SOCIALE e fece presente che, nell ‘ ambito della vicenda commerciale che aveva visto coinvolti il RAGIONE_SOCIALE e la società RAGIONE_SOCIALE, si era limitato ad affiancare il cliente facendo da tramite con le controparti, non avendo ricevuto alcuno specifico mandato che gli consentisse di gestire la questione con poteri decisionali, anche perché sfornito delle idonee competenze trattandosi, più che altro, di questioni prettamente legali.
Con sentenza n. 132/2019 il Tribunale di Trento accolse la domanda attorea, ritenendo sussistente la responsabilità professionale del convenuto, che condannò al risarcimento sia nei confronti di NOME COGNOME in proprio (per un importo di euro 56.365,84 oltre a rivalutazione ed interessi) sia nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE (per un importo di euro 58.222,25 oltre a rivalutazione e interessi).

Avverso tale decisione il Pola propose appello. Si costituì la parte appellata, chiedendo il rigetto dell ‘ appello e proponendo appello incidentale in relazione al mancato riconoscimento, da parte del Tribunale, del risarcimento correlato al credito maturato dalla RAGIONE_SOCIALE per i lavori eseguiti in favore di Hausmaine dopo la sottoscrizione della transazione.

Con sentenza n. 21/2020, depositata in data 22/1/2020, la Corte d ‘ Appello di Trento, in parziale riforma della sentenza di primo grado, ha rigettato ogni domanda proposta dagli odierni ricorrenti nei confronti del Pola, rigettando altresì l ‘ appello incidentale.

Avverso la predetta sentenza NOME COGNOME in proprio e quale legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione affidato a quattro motivi, cui NOME COGNOME resiste con controricorso.

La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell ‘ art. 380bis 1 cod. proc. civ.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo i ricorrenti denunciano, in relazione all ‘ art. 360, 1° co., nn. 3 e 4, cod. proc. civ., ‘ Art. 360, I comma n. 4) c.p.c.: violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato di cui all ‘ art. 112 c.p.c.- Art. 360, I comma n. 3) c.p.c.: violazione delle norme dettate in tema di interpretazione dei contratti e delle domande giudiziali: artt. 1362 e ss. c.c. ‘ , lamentando che la Corte territoriale non ha considerato la reale portata della domanda formulata in primo grado, non ritenendola estesa alla richiesta di risarcimento dei danni conseguenti pagamento, da parte NOME, del corrispettivo relativo all ‘ effettuazione degli ulteriori lavori previsti ai punti 5 e 7 della transazione.
Il motivo è in parte inammissibile e in parte infondato.

L ‘ interpretazione della domanda e l ‘ apprezzamento della sua ampiezza, oltre che del suo contenuto, sono rimessi al giudice del merito (Cass., 2/11/2005, n. 21208), anche di appello (Cass., 6/10/2005, n. 19475), e sindacabili in sede di legittimità solamente sotto il profilo dell ‘ esistenza, sufficienza e logicità della motivazione (Cass., sez. III, sent. 11/04/2000, n. 4588).

L’ interpretazione del contenuto o dell ‘ ampiezza della domanda integra invero un tipico accertamento di fatto, sindacabile per cassazione esclusivamente sotto il profilo della correttezza della motivazione della decisione impugnata sul punto (Cass., sez. 6-5, ord. 21/12/2017, n. 30684; Cass., 5/8/2005, n. 16596; Cass., 28/9/2004, n. 19416; Cass., 20/8/2002, n. 12259).

A ciò va aggiunto che la Corte territoriale ha motivato con riferimento all ‘ appello incidentale concernente i lavori aggiuntivi previsti in transazione, rigettando la mossa censura secondo cui gli stessi <> in ragione di quanto indicato dal giudice di prime cure al riguardo

(<>, al riguardo sottolineando non evincersi da <>, e non esservi d’altro canto <>.
Con il secondo motivo i ricorrenti denunciano, in relazione all’art. 360, 1° co., n. 3, cod. proc. civ., ‘Art. 360, n. 3) c.p.c.: violazione e/o errata applicazione degli artt. 1218 c.c. e 1223 cc.’, censurando la sentenza nella parte in cui ha rigettato la domanda di risarcimento del danno conseguente all’avere il commercialista consigliato la firma della transazione, nonostante l’inesistenza delle garanzie fideiussorie, nonché all’essersi la società obbligata, con la firma della transazione, ad eseguire nuovi lavori.
Il motivo è inammissibile.

Il ricorrente prospetta in realtà una rivalutazione del merito della vicenda comportante accertamenti di fatto invero preclusi a questa Corte di legittimità, nonché una rivalutazione delle emergenze probatorie, laddove solamente al giudice di merito spetta individuare le fonti del proprio convincimento e a tale fine valutare le prove, controllarne la attendibilità e la concludenza, scegliere tra le risultanze istruttorie quelle ritenute idonee a dimostrare i fatti in
discussione, dare prevalenza all ‘ uno o all ‘ altro mezzo di prova, non potendo in sede di legittimità riesaminare il merito dell ‘ intera vicenda processuale, atteso il fermo principio di questa Corte secondo cui il giudizio di legittimità non è un giudizio di merito di terzo grado nel quale possano sottoporsi alla attenzione dei giudici della Corte Suprema di Cassazione elementi di fatto già considerati dai giudici del merito, al fine di pervenire ad un diverso apprezzamento dei medesimi (cfr. Cass., sez. III, 11/10/2018, n. 25149; Cass., Sez. Un., 26/2/2021, n. 5442, in motivazione; Cass., Sez. II, 8/3/2022, n. 7523, in motivazione; Cass., Sez. 6-3, 1/7/2021, n. 18695, in motivazione; Cass., 6/7/2015, n. 13827; Cass., 18/3/2015, n. 5424; Cass., 12/11/2014, n. 24135).
Con il terzo motivo i ricorrenti denunciano, in relazione all ‘ art. 360, 1° co., nn. 3, 4 e 5, cod. proc. civ., ‘ Art. 360, I comma, n. 4) c.p.c.: nullità del processo o del procedimento per violazione dell ‘ art. 115 c.p.c.; Art. 360, I comma, n. 5) c.p.c.: omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio; Art. 360, I comma, n. 3) c.p.c.: violazione o falsa applicazione dell ‘ art. 1460 c.c. ‘ . La violazione dell ‘ art. 115 c.p.c. viene dedotta con riferimento alla transazione stipulata tra la Ciola RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE Con il motivo in esame i ricorrenti deducono che la Corte territoriale, nell ‘ affermare che non vi era modo di dedurre che la RAGIONE_SOCIALE si era obbligata ad eseguire ulteriori lavori a condizione che i suoi precedenti crediti fossero stati prima soddisfatti, mostra di non aver tenuto in considerazione la più volte menzionata transazione, così incorrendo nel vizio di cui all ‘ art. 360, 1° comma, n. 5, c.p.c.
Inoltre il ricorrente denunzia la violazione dell ‘ art. 1460 c.c., laddove la Corte territoriale ha ritenuto che l ‘ ultimazione dei lavori da parte della RAGIONE_SOCIALE sarebbe stata una mera scelta imprenditoriale della stessa, la quale, nel sottoscrivere le clausole di cui ai punti 5 e 7 della transazione (riportate in ricorso), avrebbe semplicemente accettato il rischio di impresa come se dette clausole riguardassero

nuovi lavori, mai prima previsti, estranei al contratto di appalto originariamente intercorso tra le parti.

Il motivo è inammissibile.

Con esso il ricorrente prospetta inammissibili doglianze di erronea valutazione delle emergenze processuali e di vizio di motivazione al di là dei limiti consentiti in particolare dalla vigente formulazione dell ‘ art. 360, 1° co, n. 5, c.p.c. (v. Cass., Sez. Un., 7/4/2014, n. 8053; Cass., Sez. III, 17/5/2021, n. 13170; Cass., Sez. Lav., 12/10/2018, n. 25543), sostanziantesi nel mero omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio che sia stato oggetto di discussione tra le parti, dovendo riguardare un fatto inteso nella sua accezione storico-fenomenica, e non anche -come nella specie -l ‘ omessa e a fortiori l ‘ erronea valutazione di determinate emergenze probatorie (cfr. Cass., Sez. Un., 7/4/2014, n. 8053, e, di recente, Cass, Sez. II, 8/3/2022, n. 7523).
Neppure astrattamente ipotizzabile è la violazione dell ‘ art. 115 c.p.c. -norma che sancisce il principio secondo cui il giudice decide ‘ iuxta alligata et probata partium ‘ -giacché essa ‘ può essere dedotta come vizio di legittimità solo denunciando che il giudice ha dichiarato espressamente di non dover osservare la regola contenuta nella norma, ovvero ha giudicato sulla base di prove non introdotte dalle parti, ma disposte di sua iniziativa fuori dei poteri officiosi riconosciutigli ‘ (Cass. Sez. 3, 10/6/2016, n. 11892).
C on riguardo al contenuto della transazione, la sentenza motiva: ‘ né si evince da alcuna clausola dell ‘ accordo che tale impegno (quello relativo all ‘ obbligo di eseguire ulteriori lavori a favore di Hausmaine, n.d.r.) era strettamente correlato con l ‘ adempimento da parte di Hausmaine di quanto ai punti 2 e 3. Né vi è modo di dedurre che mai e poi mai COGNOME si sarebbe obbligato ad eseguire ulteriori lavori se i suoi precedenti crediti non fossero stati prima soddisfatti, dato che di tale limitazione o condizione che dir si voglia non vi è traccia ‘ (così a p. 7, penultimo §, della sentenza).
Quanto, infine, alla dedotta violazione dell ‘ art. 1460 c.c., avendo la Corte territoriale escluso la corrispettività dell ‘ obbligazione assunta rispetto alle clausole menzionate, come da paragrafo che precede, la norma in questione non è applicabile alla fattispecie, in quanto dettata in materia di contratti a prestazioni corrispettive, il motivo prospetta inammissibili profili di novità.

Con il quarto motivo i ricorrenti denunciano, in relazione all ‘ art. 360, 1° co., n., 4, cod. proc. civ., ‘ Art. 360 I comma, n. 4) c.p.c.: nullità del processo o del procedimento per violazione dell ‘ art. 112 c.p.c. e dell ‘ art. 346 c.p.c. ‘ . Si dolgono che, in violazione dell ‘ art. 112 c.p.c., in assenza della relativa eccezione, la Corte territoriale avrebbe applicato il 2° comma dell ‘ art. 1227 c.c., che configura un tipico caso di eccezione in senso stretto e quindi non rilevabile d ‘ ufficio.
Il motivo è infondato.

Nell’individuare l ‘ assorbente responsabilità dei ricorrenti in relazione al verificarsi dell ‘ asserito danno cessante da costi aggiuntivi sostenuti per i lavori idraulici ulteriori la corte di merito ha fatto invero applicazione del primo comma dell ‘ art. 1227 c.c., relativo al concorso del fatto colposo del creditore, e non già al capoverso della norma in questione relativa alla diversa previsione di non risarcibilità del danno evitabile.

All’inammissibilità e infondatezza dei motivi consegue il rigetto del ricorso.

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate con dispositivo in favore del controricorrente, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna i ricorrenti al pagamento, in solido, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in complessivi euro 6.200,00, di cui euro 6.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore del controricorrente Pola.

Ai sensi dell ‘ art. 13, 1° comma, quater del D.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall ‘ art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell ‘ ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 20/06/2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.