Responsabilità professionale commercialista: i limiti

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di una compagnia assicurativa contro la condanna di uno studio professionale. Il caso riguarda la responsabilità professionale del commercialista per non aver acquisito informazioni fiscalmente rilevanti da un’azienda cliente, causando a quest’ultima un danno. La Corte ha stabilito che la critica alla valutazione dei fatti del giudice di merito non può essere presentata come violazione di legge e che l’appello sulla responsabilità riapre l’intera cognizione dei fatti rilevanti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità professionale commercialista: quando la consulenza è incompleta

L’ordinanza in esame affronta un tema cruciale per imprese e professionisti: la responsabilità professionale del commercialista. La Corte di Cassazione, con una decisione molto tecnica, chiarisce i confini della diligenza richiesta al consulente fiscale e i limiti dei motivi di ricorso contro una sentenza di condanna. Il caso riguarda l’omessa acquisizione di informazioni indispensabili per una corretta consulenza, che ha esposto una società a significative conseguenze fiscali.

I Fatti del Caso: Una Consulenza Fiscale Incompleta

Una società operante nel settore dei macchinari si è rivolta a uno studio di commercialisti per la gestione degli adempimenti fiscali. Lo studio, tuttavia, non ha approfondito le caratteristiche tecniche dei macchinari utilizzati dalla cliente. In particolare, ha omesso di acquisire informazioni sull’uso di specifici oli lubrificanti, i quali erano soggetti a imposizioni fiscali particolari.

Questa negligenza ha portato l’autorità fiscale a contestare alla società il mancato versamento delle imposte dovute. Di conseguenza, la società ha citato in giudizio lo studio professionale per ottenere il risarcimento dei danni subiti a causa dell’inadempimento contrattuale. I giudici di merito, sia in primo grado che in appello, hanno riconosciuto la responsabilità dello studio, condannandolo a risarcire la società cliente. La compagnia assicuratrice dello studio ha quindi proposto ricorso per Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso della compagnia assicuratrice inammissibile. La decisione si fonda su principi procedurali molto importanti, che distinguono nettamente tra la valutazione dei fatti (riservata ai giudici di merito) e il controllo di legittimità (proprio della Cassazione). La Corte ha respinto tutti e tre i motivi di ricorso, ritenendoli non idonei a mettere in discussione la sentenza d’appello.

Le Motivazioni: la responsabilità professionale del commercialista e i limiti del ricorso

Le motivazioni della Corte offrono spunti di riflessione fondamentali sulla diligenza professionale e sulle corrette modalità di impugnazione delle sentenze.

Inammissibilità dei Primi Motivi: Nessun Giudicato sul Singolo Fatto

La compagnia ricorrente sosteneva che la sentenza di primo grado avesse accertato la ‘mancata conoscenza’ da parte della società cliente della presenza di oli tassabili nei macchinari. Poiché questo punto non era stato specificamente appellato, secondo la ricorrente si era formato un ‘giudicato interno’ che il giudice d’appello avrebbe dovuto rispettare.

La Cassazione ha smontato questa tesi, chiarendo un principio fondamentale: il giudicato non si forma su un singolo fatto, ma sulla statuizione complessiva (fatto, norma ed effetto). Avendo la società cliente appellato la decisione sulla responsabilità dello studio professionale, l’intera questione era stata devoluta al giudice di secondo grado. Quest’ultimo aveva quindi il potere e il dovere di riesaminare tutte le circostanze rilevanti, inclusa la conoscenza o meno di certi dettagli da parte del cliente, per valutare la condotta del professionista.

Inammissibilità del Terzo Motivo: la Critica dei Fatti non è Violazione di Legge

Con il terzo motivo, la ricorrente lamentava la violazione degli articoli 1176 (diligenza nell’adempimento) e 2236 (responsabilità del prestatore d’opera) del codice civile. Sosteneva che i giudici di merito avessero errato nel ritenere lo studio responsabile, senza considerare l’assenza di colpa grave.

Anche questo motivo è stato giudicato inammissibile. La Corte ha spiegato che la ricorrente, pur invocando formalmente una ‘violazione di legge’, stava in realtà criticando la ricostruzione dei fatti e la valutazione delle prove operate dal giudice d’appello. Questo tipo di critica attiene al merito della controversia e non può essere fatto valere in Cassazione sotto la veste di un errore di diritto. In sostanza, contestare il modo in cui il giudice ha interpretato i fatti non equivale a contestare il modo in cui ha interpretato la legge. Questo vizio, se del caso, andrebbe censurato come vizio di motivazione, rispettando però requisiti procedurali molto stringenti che nel caso di specie non erano stati soddisfatti.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

L’ordinanza ribadisce un principio cardine della responsabilità professionale del commercialista e di qualsiasi consulente: il dovere di diligenza impone un ruolo attivo nell’acquisizione di tutte le informazioni necessarie per fornire una prestazione corretta e sicura. Non è sufficiente basarsi passivamente su quanto fornito dal cliente; il professionista deve indagare e approfondire ogni aspetto rilevante per il mandato ricevuto.

Dal punto di vista processuale, la decisione è un monito per chi intende ricorrere in Cassazione: è fondamentale distinguere tra critiche alla valutazione dei fatti e vere e proprie violazioni di norme di diritto. Tentare di mascherare una richiesta di riesame del merito come un errore di diritto porta inevitabilmente a una declaratoria di inammissibilità del ricorso.

Quando si appella una sentenza sulla responsabilità professionale, si possono riesaminare tutti i fatti rilevanti?
Sì. Secondo la Corte, quando una parte appella la decisione sulla responsabilità, l’intera questione viene devoluta al giudice d’appello, che ha il potere di riconsiderare tutte le circostanze di fatto rilevanti per la decisione, anche quelle non specificamente contestate.

È possibile contestare in Cassazione la valutazione delle prove fatta da un giudice come ‘violazione di legge’?
No. La Corte ha chiarito che criticare il modo in cui un giudice ha ricostruito e valutato i fatti e le prove non costituisce una ‘violazione di legge’ (motivo di ricorso ex art. 360 n. 3 c.p.c.), ma attiene al merito della causa. Tale critica può, a certe condizioni, essere sollevata come vizio di motivazione, ma non come errore nell’interpretazione della norma.

Su cosa si basa la responsabilità professionale del commercialista in questo caso?
La responsabilità dello studio professionale deriva dalla mancata acquisizione, dalla società cliente, di tutte le informazioni indispensabili per adempiere correttamente al mandato. Il professionista aveva il dovere di assumere un ruolo attivo per comprendere le caratteristiche dell’attività del cliente (inclusi i macchinari e i lubrificanti usati) al fine di evitare responsabilità fiscali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 17345 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 17345 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 24/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22597/2021 proposto da: RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO (EMAIL);

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME (EMAIL);

– controricorrente –

STUDIO COMMERCIALISTI e REVISORI ASSOCIATI DI RAG. NOME COGNOME E DOTT. NOME COGNOME COGNOME; NOME COGNOME;

-intimati –

avverso la sentenza n. 1502/2021 della CORTE D’APPELLO DI BOLOGNA, depositata il 10/06/2021;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 6/05/2024 dal AVV_NOTAIO. NOME COGNOME;

ritenuto che,

con sentenza resa in data 10/06/2021, la Corte d’appello di Bologna, in accoglimento per quanto di ragione dell’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE e in parziale riforma della decisione di primo grado, ha condannato lo RAGIONE_SOCIALE NOME RAGIONE_SOCIALE e NOME COGNOME al risarcimento dei danni subiti dalla RAGIONE_SOCIALE in conseguenza dell’inadempimento, da parte dello studio professionale avversario, del contratto d’opera professionale concluso tra le parti;
con la stessa decisione, la corte territoriale ha condannato RAGIONE_SOCIALE a tenere indenne l’indicato studio professionale di quanto da quest’ultimo dovuto in favore di RAGIONE_SOCIALE, al netto della franchigia convenuta;

a fondamento della decisione assunta, la corte territoriale ha evidenziato come la responsabilità dello studio professionale convenuto discendesse dalla mancata acquisizione, dalla cliente, delle informazioni indispensabili al fine di assolvere in modo corretto e sicuro al mandato allo stesso affidato dalla committente, essendosi lo studio professionale nella specie sottratto al dovere di assumere tutte le informazioni indispensabili circa le caratteristiche dei macchinari utilizzati nell’impresa gestita dalla società committente (ivi compresi quelli nei quali venivano utilizzati oli lubrificanti assoggettati a imposizioni fiscale), in tal modo esponendo la RAGIONE_SOCIALE alle conseguenti responsabilità fatte valere dall’autorità fiscale;
avverso la sentenza d’appello, RAGIONE_SOCIALE (condannata dal giudice d’appello a manlevare lo RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME e NOME COGNOME al netto della franchigia convenuta) propone ricorso per cassazione sulla base di tre motivi d’impugnazione;

RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso; nessun altro intimato ha svolto difese in questa sede;

entrambe le parti costituite hanno depositato memoria;

considerato che,

con il primo motivo, la società ricorrente censura la sentenza impugnata per violazione di legge ex art. 360 n. 4 c.p.c., per avere la corte territoriale omesso di rilevare, anche in via ufficiosa, il giudicato interno si formatosi sul punto concernente la mancata impugnazione, da parte della società RAGIONE_SOCIALE, del capo della sentenza di primo grado contenente l’accertamento della mancata conoscenza, da parte della stessa società, della presenza di olio combustibile nei macchinari utilizzati da quest’ultima;
con il secondo motivo, la ricorrente censura la sentenza impugnata per omesso esame di un fatto decisivo controverso (in relazione all’art. 360, n. 5 c.p.c.), per avere la corte territoriale trascurato la considerazione della circostanza costituita dalla mancata conoscenza, da parte della RAGIONE_SOCIALE, della presenza di olio combustibile all’interno dei macchinari dalla stessa utilizzati;

entrambi i motivi -congiuntamente esaminabili per ragioni di connessione -sono inammissibili;

dev’essere preliminarmente evidenziata l’inammissibilità della censura avente ad oggetto il preteso omesso rilievo, da parte del giudice d’appello, del giudicato interno asseritamente formatosi sulla questione di fatto consistita nella mancata conoscenza, da parte della

società committente, della presenza di olio combustibile nei macchinari dalla stessa utilizzati;

al riguardo, è appena il caso di rilevare come, secondo il consolidato insegnamento della giurisprudenza di legittimità, il giudicato interno non si determini sul fatto bensì su una statuizione minima della sentenza, costituita dalla sequenza rappresentata da fatto, norma ed effetto, suscettibile di acquisire autonoma efficacia decisoria nell ‘ ambito della controversia, sicché l’appello motivato con riguardo ad uno soltanto degli elementi di quella statuizione riapre la cognizione sull ‘ intera questione che essa identifica, così espandendo nuovamente il potere del giudice di riconsiderarla e riqualificarla anche relativamente agli aspetti che, sebbene ad essa coessenziali, non siano stati singolarmente coinvolti, neppure in via implicita, dal motivo di gravame (cfr. Sez. 3, Ordinanza n. 30728 del 19/10/2022, Rv. 666050 – 01);
nella specie, avendo la società committente devoluto in appello il punto concernente l’accertamento della responsabilità dello studio professionale per il mancato rispetto degli obblighi contrattuali assunti, le circostanze relative al comportamento contrattualmente rilevante delle parti devono ritenersi a loro volta interamente devolute alla cognizione del giudice di secondo grado, nella misura della relativa potenziale incidenza sull’accertamento dell’eventuale responsabilità dello studio professionale, ivi compresa, evidentemente, la questione relativa alla conoscenza o meno, da parte della società committente, della presenza di olio combustibile nei macchinari dalla stessa utilizzati;
quanto al preteso ricorso del vizio di cui l’art. 360 n. 5 c.p.c., è appena il caso di rilevare l’assoluto difetto di alcuna adeguata articolazione argomentativa, da parte della società ricorrente, in ordine al carattere decisivo della circostanza asseritamente non esaminata dal

giudice a quo , non potendo in alcun modo dirsi certo l’eventuale diverso esito della lite là dove il giudice d’appello avesse considerato (ove mai trascurata) la ridetta mancata conoscenza, da parte della società committente, dell’uso di olio combustibile all’interno dei propri macchinari, avendo il giudice d’appello piuttosto sottolineato la sussistenza di una specifica responsabilità dei professionisti incaricati in ragione del mancato approfondimento di tutte le conoscenze indispensabili (ivi compresa la natura dei macchinati utilizzati dalla cliente) al fine di fornire tutte le informazione necessarie per l’esatto e completo adempimento dei propri obblighi professionali;
da tanto deriva l’inevitabile inammissibilità della censura in esame, risolvendosi la stessa in una sostanziale proposta di rilettura nel merito dei fatti di causa e delle prove, sulla base di un’impostazione critica non consentita in sede di legittimità;

con il terzo motivo, la ricorrente censura la sentenza impugnata per violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2236 e 1176 c.c. (in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.), per avere la corte territoriale affermato la responsabilità per inadempimento dello studio professionale, pur in assenza di alcuna colpa grave e senza valutare la natura concreta dell’attività esercitata;

il motivo è inammissibile;

osserva il Collegio come, attraverso la proposizione del motivo in esame, la società ricorrente -lungi dal denunciare l’erronea ricognizione, da parte del provvedimento impugnato, della fattispecie astratta recata dalle norme di legge richiamate -si sia limitata ad allegare un’erronea ricognizione, da parte del giudice a quo , della fattispecie concreta a mezzo delle risultanze di causa: operazione che non attiene all’esatta interpretazione della norma di legge, inerendo bensì alla tipica valutazione del giudice di merito, la cui censura è
possibile, in sede di legittimità, unicamente sotto l’aspetto del vizio di motivazione, neppure coinvolgendo, la prospettazione critica della ricorrente, l’eventuale falsa applicazione delle norme richiamate sotto il profilo dell’erronea sussunzione giuridica di un fatto in sé incontroverso, insistendo propriamente la stessa nella prospettazione di una diversa ricostruzione dei fatti di causa, rispetto a quanto operato dal giudice a quo , con particolare riguardo alla natura dell’attività professionale sottoposta ad esame, nonché al diverso apprezzamento del grado della colpa ascrivibile alla responsabilità della società professionale convenuta e, dunque, al l’entità dello scostamento del comportamento contrattuale del professionista rispetto al parametro del comportamento professionalmente diligente;
nel caso di specie, al di là del formale richiamo, contenuto nell’epigrafe del motivo d’impugnazione in esame, al vizio di violazione e falsa applicazione di legge, l’ ubi consistam delle censure sollevate dall’odiern a ricorrente deve piuttosto individuarsi nella negata congruità dell’interpretazione fornita dalla corte territoriale del contenuto rappresentativo degli elementi di prova complessivamente acquisiti, dei fatti di causa o dei rapporti tra le parti ritenuti rilevanti;

si tratta, come appare manifesto, di un’argomentazione critica con evidenza diretta a censurare una (tipica) erronea ricognizione della fattispecie concreta, di necessità mediata dalla contestata valutazione delle risultanze probatorie di causa; e pertanto di una tipica censura diretta a denunciare il vizio di motivazione in cui sarebbe incorso il provvedimento impugnato;

ciò posto, il motivo d’impugnazione così formulato deve ritenersi inammissibile, non essendo consentito alla parte censurare come violazione di norma di diritto, e non come vizio di motivazione, un errore in cui si assume che sia incorso il giudice di merito nella

ricostruzione di un fatto giuridicamente rilevante sul quale la sentenza doveva pronunciarsi, non potendo ritenersi neppure soddisfatti i requisiti minimi previsti dall’art. 360 n. 5 c.p.c. ai fini del controllo della legittimità della motivazione nella prospettiva dell’omesso esame di fatti decisivi controversi tra le parti;

sulla base di tali premesse, dev’essere dichiarata l’inammissibilità del ricorso;

le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo;

si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della società ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1quater , dell’art. 13 del d.p.r. n. 115/2002;

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente al rimborso, in favore della controricorrente, delle spese del presente giudizio, liquidate in complessivi euro 5.200,00, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in euro 200,00, e agli accessori come per legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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