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Responsabilità precontrattuale: quando si può recedere

Una società immobiliare ha citato in giudizio un ente pubblico per responsabilità precontrattuale a seguito del fallimento di una trattativa durata oltre un decennio. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione di secondo grado, negando il risarcimento del danno. È stato stabilito che l’ente non aveva mai generato un legittimo affidamento sulla conclusione del contratto, rendendo il suo recesso dalle negoziazioni un atto legittimo.

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Responsabilità Precontrattuale: La Cassazione Chiarisce i Limiti del Recesso dalle Trattative

L’istituto della responsabilità precontrattuale, disciplinato dall’art. 1337 del Codice Civile, impone alle parti di comportarsi secondo buona fede durante le trattative. Ma cosa succede quando una negoziazione, specialmente se protratta per anni, si interrompe bruscamente? Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione fa luce sui presupposti necessari per poter chiedere un risarcimento, analizzando il confine tra legittimo recesso e condotta colpevole, soprattutto quando una delle parti è una Pubblica Amministrazione.

I Fatti del Caso: Una Trattativa Lunga Tredici Anni

Una società immobiliare aveva intrapreso, a partire dal 1999, una lunga e complessa trattativa con un importante ente previdenziale nazionale. L’oggetto era la locazione o la vendita di un grande immobile che la società stava costruendo, destinato a diventare la sede degli uffici dell’ente. La negoziazione si è protratta per ben tredici anni, durante i quali sono intercorsi numerosi incontri e sono stati elaborati piani di fattibilità. Nel 2006, a costruzione dell’immobile giunta “al tetto”, la società ha sollecitato una risposta dall’ente, che però non è mai arrivata in termini definitivi. Anni dopo, nel 2012, l’ente ha comunicato l’abbandono del progetto, motivando la decisione con la scelta di utilizzare immobili di proprietà per le proprie finalità istituzionali. La società immobiliare, sentendosi danneggiata per aver bloccato l’immobile per oltre un decennio, ha citato in giudizio l’ente chiedendo un risarcimento di oltre 17 milioni di euro per violazione del dovere di buona fede.

Il Percorso Giudiziario e la diversa valutazione della responsabilità precontrattuale

Il Tribunale di primo grado aveva parzialmente accolto la domanda della società. I giudici avevano individuato una responsabilità precontrattuale dell’ente, ma solo per la condotta tenuta a partire dal novembre 2006. Secondo il Tribunale, da quel momento si era creato un legittimo affidamento sulla conclusione del contratto, e l’ente avrebbe dovuto agire con urgenza, stipulando l’accordo o comunicando chiaramente la volontà di recedere. La Corte d’Appello, tuttavia, ha ribaltato completamente la sentenza. Ha ritenuto che, in nessuna fase della trattativa, si fosse creato un affidamento tutelabile. Gli elementi del contratto (superficie esatta, prezzo) non erano mai stati definiti e la Pubblica Amministrazione ha vincoli procedurali molto rigidi. Di conseguenza, il recesso dell’ente è stato considerato legittimo.

La Decisione Finale della Cassazione

Investita della questione, la Corte di Cassazione ha respinto il ricorso della società immobiliare, confermando la sentenza d’appello. I giudici supremi hanno smontato le censure della ricorrente, incentrate principalmente su presunti errori procedurali e sulla violazione del giudicato. La Corte ha chiarito che l’appello dell’ente era stato formulato in modo tale da rimettere in discussione l’intera vicenda, legittimando la Corte d’Appello a riesaminare completamente la sussistenza della responsabilità.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Cassazione ha ritenuto infondati i motivi di ricorso. In primo luogo, ha escluso che si fosse formato un giudicato parziale sulla responsabilità dell’ente per il periodo post-2006. L’appello principale, chiedendo il rigetto di “ogni domanda”, aveva legittimamente devoluto al giudice di secondo grado la cognizione dell’intera controversia. Non vi era quindi stata alcuna violazione della regola della corrispondenza tra chiesto e pronunciato. In secondo luogo, la Corte ha dichiarato inammissibili le censure relative alle argomentazioni ad abundantiam della Corte d’Appello sulla quantificazione del danno, poiché non costituivano la ratio decidendi della sentenza. Infine, è stato escluso il vizio di motivazione apparente, poiché la sentenza impugnata presentava un apparato argomentativo completo e coerente, che spiegava chiaramente perché non si fosse mai ingenerato un legittimo affidamento in capo alla società costruttrice.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Trattative

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale in materia di responsabilità precontrattuale: la semplice durata di una trattativa non è sufficiente a generare un legittimo affidamento sulla sua conclusione. Per poter invocare una violazione della buona fede, è necessario che si sia raggiunto un punto tale da rendere ragionevole e giustificata la fiducia nella stipula del contratto. Ciò è particolarmente vero quando si negozia con una Pubblica Amministrazione, i cui processi decisionali sono soggetti a vincoli normativi specifici. La decisione sottolinea l’importanza per le imprese di valutare con prudenza lo stato di avanzamento delle negoziazioni prima di compiere investimenti significativi, poiché il confine tra una trattativa avanzata e un vincolo giuridicamente tutelabile può essere molto sottile.

Quando un recesso dalle trattative è considerato legittimo e non genera responsabilità precontrattuale?
Secondo la sentenza, il recesso è legittimo quando non si è creato un “legittimo affidamento” sulla conclusione del contratto. Questo si verifica se, nonostante le lunghe trattative, non sono stati definiti gli elementi essenziali dell’accordo (come prezzo e oggetto esatto) e una delle parti, specialmente se una pubblica amministrazione, non ha tenuto comportamenti tali da far credere con certezza che il contratto sarebbe stato concluso.

Cosa si intende per “legittimo affidamento” in una trattativa?
Per legittimo affidamento non si intende la semplice speranza nella conclusione di un affare. Si tratta di una fiducia ragionevole e giustificata, basata su elementi concreti e oggettivi emersi durante la negoziazione, che inducono una parte a credere che la controparte sia seriamente intenzionata a concludere il contratto. La mera esistenza di contatti e discussioni, anche per un lungo periodo, non è sufficiente.

Se il giudice di primo grado condanna una parte per una condotta tenuta solo in un certo periodo, l’appello deve specificare quel periodo per essere valido?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che un atto di appello che chiede il rigetto integrale di ogni domanda proposta dalla controparte è sufficiente a rimettere in discussione l’intera questione di merito. Non è necessario che l’appellante contesti specificamente la ripartizione temporale della responsabilità operata dal primo giudice, poiché la richiesta di rigetto totale copre l’intera vicenda.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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