Responsabilità Precontrattuale: quando è inammissibile?

Una società immobiliare ha citato in giudizio i proprietari di un immobile per responsabilità precontrattuale, dopo che questi avevano rifiutato una sua offerta al ribasso, motivata dalla scoperta di irregolarità edilizie. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, chiarendo che non è possibile contestare la valutazione dei fatti del giudice di merito mascherandola da violazione di legge. Il rifiuto di accettare un’offerta unilaterale, significativamente inferiore a quella pattuita, non integra di per sé una condotta di mala fede.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità Precontrattuale: L’Analisi della Cassazione su Trattative Immobiliari Interrotte

La fase delle trattative è un momento cruciale in ogni affare, specialmente nel settore immobiliare. Ma cosa succede se, a un passo dalla firma, una delle parti si ritira? La legge tutela l’affidamento creato durante le negoziazioni attraverso l’istituto della Responsabilità Precontrattuale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci offre un’importante lezione sui limiti di tale tutela e, soprattutto, sui confini del ricorso in sede di legittimità.

I Fatti del Caso: Dalla Promessa di Vendita al Contenzioso

Una società, attiva nel settore delle costruzioni, avviava le trattative per l’acquisto di un immobile al prezzo di 900.000,00 euro. Durante le verifiche preliminari, tuttavia, emergevano alcune irregolarità edilizie che, a dire della società acquirente, riducevano la superficie effettiva dell’immobile.

Di conseguenza, la società formulava una nuova proposta d’acquisto, riducendo drasticamente il prezzo a 680.000,00 euro. I venditori, di fronte a questa nuova condizione, si rifiutavano di concludere la vendita. La società acquirente, sentendosi lesa nel suo affidamento sulla positiva conclusione dell’affare, decideva di citare in giudizio i venditori, chiedendo un risarcimento del danno per Responsabilità Precontrattuale, sostenendo che il loro rifiuto fosse contrario a buona fede.

La Decisione dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello hanno respinto la domanda della società. Secondo i giudici, il comportamento dei venditori era pienamente giustificato. La proposta di un prezzo notevolmente inferiore non era il risultato di una rinegoziazione condivisa, ma una risoluzione puramente unilaterale da parte dell’acquirente. Di conseguenza, non si era formato alcun ragionevole affidamento della società sulla futura conclusione del contratto alle nuove e peggiorative condizioni da essa stessa imposte.

Il Ricorso in Cassazione e la corretta interpretazione della Responsabilità Precontrattuale

Non soddisfatta, la società ha proposto ricorso per cassazione, lamentando la violazione e falsa applicazione dell’art. 1337 del codice civile, che disciplina appunto la Responsabilità Precontrattuale. La tesi della ricorrente era che la Corte d’Appello avesse errato nel non riconoscere l’affidamento che si era creato e che era stato illecitamente tradito dal rifiuto dei venditori.

Tuttavia, la Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, offrendo una preziosa lezione sulla differenza tra un errore di diritto e una contestazione sull’accertamento dei fatti.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha spiegato che il ricorso, pur essendo formalmente presentato come una “violazione di legge”, in realtà mirava a ottenere una nuova e diversa valutazione dei fatti e delle prove. La società ricorrente non stava contestando l’interpretazione della norma sulla Responsabilità Precontrattuale, ma il modo in cui il giudice di merito aveva ricostruito la vicenda concreta, concludendo per l’assenza di un giustificato affidamento.

I giudici di legittimità hanno ribadito un principio fondamentale: il ricorso per cassazione per violazione di legge non può trasformarsi in un terzo grado di giudizio sui fatti. La Corte non ha il potere di riesaminare le prove o di sostituire la propria valutazione a quella del giudice di merito. Un’operazione del genere è consentita solo entro i limiti strettissimi del “vizio di motivazione” (art. 360 n. 5 c.p.c.), che presuppone l’omesso esame di un fatto decisivo e controverso, una circostanza non adeguatamente provata nel caso di specie.

Conclusioni

La decisione in commento è un monito importante. In primo luogo, ribadisce che il rifiuto di concludere un contratto a condizioni unilateralmente e sostanzialmente modificate dalla controparte non costituisce, di per sé, una violazione del dovere di buona fede. In secondo luogo, chiarisce i limiti del sindacato della Corte di Cassazione: non si può mascherare una contestazione sulla ricostruzione dei fatti come un errore nell’applicazione della legge. La valutazione del comportamento delle parti e la sussistenza di un giustificato affidamento sono questioni di fatto, la cui valutazione è riservata al giudice di merito e non può essere messa in discussione in sede di legittimità se non per vizi specifici e tassativi.

Rifiutare un’offerta più bassa durante una trattativa immobiliare costituisce responsabilità precontrattuale?
Non necessariamente. Secondo la decisione analizzata, se la nuova offerta al ribasso è una proposta meramente unilaterale della parte acquirente, anche se motivata da presunti vizi, il rifiuto del venditore è da considerarsi giustificato e non configura una violazione del dovere di buona fede.

È possibile contestare in Cassazione la valutazione dei fatti compiuta da un giudice?
No, non se il motivo del ricorso è la “violazione di legge” (art. 360 c.p.c. n. 3). La Corte di Cassazione ha il compito di verificare la corretta applicazione delle norme di diritto, non di riesaminare i fatti del caso o le prove. La contestazione della ricostruzione fattuale è possibile solo nei ristretti limiti del “vizio di motivazione” (art. 360 c.p.c. n. 5), che ha requisiti molto specifici.

Cosa significa che un ricorso in Cassazione è “inammissibile”?
Significa che il ricorso non può essere esaminato nel merito perché non rispetta i requisiti richiesti dalla legge. Nel caso specifico, il ricorso era inammissibile perché, pur lamentando formalmente una violazione di legge, mirava in realtà a ottenere una nuova valutazione dei fatti, attività che è preclusa alla Corte di Cassazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 30617 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 30617 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 28/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16246/2022 proposto da: RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME (EMAIL) e NOME COGNOME (EMAIL);

– ricorrente –

contro

NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, gli ultimi due quali eredi di NOME COGNOME, rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO (EMAIL);

– controricorrenti –

avverso la sentenza n. 118/2022 della CORTE D’APPELLO DI GENOVA, depositata il 3/2/2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 25/10/2024 dal AVV_NOTAIO. NOME COGNOME;

ritenuto che,

con sentenza resa in data 3/2/2022, la Corte d’appello di Genova ha confermato la decisione con la quale il giudice di primo grado ha rigettato la domanda proposta dalla RAGIONE_SOCIALE per la condanna di NOME COGNOME e NOME COGNOME al risarcimento del danno subito dalla società attrice in conseguenza del preteso illecito precontrattuale dei convenuti, i quali, secondo la prospettazione della società attrice, dopo aver promesso la futura vendita di un proprio immobile al prezzo di euro 900.000,00, avrebbero successivamente rifiutato la conclusione di tale vendita al prezzo di euro 680.000,00, in conformità alla proposta di riformulazione di detto prezzo, avanzata dalla RAGIONE_SOCIALE, nella specie giustificata unicamente dalla rilevata presenza di taluni irregolarità edilizie dell’immobile dei convenuti che ne riducevano la superficie;
a fondamento della decisione assunta, la corte territoriale ha evidenziato come il primo giudice avesse correttamente escluso il ricorso di alcun illecito precontrattuale dei convenuti, dovendo ritenersi giustificata la mancata conclusione dell’accordo al prezzo più basso riformulato dalla RAGIONE_SOCIALE, avendo quest’ultima prospettato le condizioni del nuovo accordo in forza di una risoluzione meramente unilaterale, priva di alcuna previa trattativa tra le parti, con la conseguente insussistenza di alcun ragionevole affidamento della RAGIONE_SOCIALE sulla futura conclusione del contratto di compravendita immobiliare alle condizioni pretese dalla società attrice;
avverso la sentenza d’appello, la RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione sulla base di un unico motivo d’impugnazione;

NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, gli ultimi due quali eredi di NOME COGNOME, resistono con controricorso;

entrambe le parti hanno depositato memoria;

considerato che,

con l’unico motivo di impugnazione proposto, la società ricorrente censura la sentenza impugnata per violazione e falsa applicazione dell’art. 1337 cod. civ., in relazione al disposto dell’art. 360 c.p.c. n. 3, per avere la corte territoriale erroneamente escluso la responsabilità precontrattuale dei signori COGNOME e COGNOME sul rilevo che gli stessi non fossero obbligati a vendere l’immobile di loro proprietà alle condizioni proposte da RAGIONE_SOCIALE, essendo viceversa emerso, sulla base degli elementi di prova complessivamente acquisiti al giudizio, l’effettiva sussistenza di un giustificato affidamento della società istante (nella specie, illecitamente tradito dalla controparte) sulla futura conclusione della compravendita immobiliare oggetto di lite;
il motivo è inammissibile;

osserva il Collegio come, attraverso la proposizione del motivo in esame, la società ricorrente -lungi dal denunciare l’erronea ricognizione, da parte del provvedimento impugnato, della fattispecie astratta recata dalla norma di legge richiamata -si sia limitata ad allegare un’erronea ricognizione, da parte del giudice a quo , della fattispecie concreta a mezzo delle risultanze di causa: operazione che non attiene all’esatta interpretazione della norma di legge, inerendo bensì alla tipica valutazione del giudice di merito, la cui censura è possibile, in sede di legittimità, unicamente sotto l’aspetto del vizio di
motivazione, neppure coinvolgendo, la prospettazione critica della ricorrente, l’eventuale falsa applicazione della norma richiamata sotto il profilo dell’erronea sussunzione giuridica di un fatto in sé incontroverso, insistendo propriamente la stessa nella prospettazione di una diversa ricostruzione dei fatti di causa, rispetto a quanto operato dal giudice a quo , con particolare riguardo all’effettiva e concreta creazione, per effetto del comportamento della controparte, di un obiettivo affidamento della società interessata circa la futura conclusione del contratto deAVV_NOTAIOo alle condizioni dalla stessa proposte;
nel caso di specie, al di là del formale richiamo, contenuto nell’epigrafe del motivo d’impugnazione in esame, al vizio di violazione e falsa applicazione di legge, l’ ubi consistam delle censure sollevate dall’odiern a società ricorrente deve piuttosto individuarsi nella negata congruità dell’interpretazione fornita dalla corte territoriale del contenuto rappresentativo degli elementi di prova complessivamente acquisiti, dei fatti di causa o dei rapporti tra le parti ritenuti rilevanti;

si tratta, come appare manifesto, di un’argomentazione critica con evidenza diretta a censurare una (tipica) erronea ricognizione della fattispecie concreta, di necessità mediata dalla contestata valutazione delle risultanze probatorie di causa; e pertanto di una tipica censura diretta a denunciare il vizio di motivazione in cui sarebbe incorso il provvedimento impugnato;

ciò posto, il motivo d’impugnazione così formulato deve ritenersi inammissibile, non essendo consentito alla parte censurare come violazione di norma di diritto, e non come vizio di motivazione, un errore in cui si assume che sia incorso il giudice di merito nella ricostruzione di un fatto giuridicamente rilevante sul quale la sentenza doveva pronunciarsi, non potendo ritenersi neppure soddisfatti i requisiti minimi previsti dall’art. 360 n. 5 c.p.c. ai fini del controllo della
legittimità della motivazione nella prospettiva dell’omesso esame di fatti decisivi controversi tra le parti;

sulla base di tali premesse, dev’essere dichiarata l’inammissibilità del ricorso;

le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo;

si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della società ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-quater, dell’art. 13 del d.p.r. n. 115/2002;

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente al rimborso, in favore dei controricorrenti, delle spese del presente giudizio, liquidate in complessivi euro 14.000,00, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in euro 200,00, e agli accessori come per legge.

Dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-quater, dell’art. 13 del d.p.r. n. 115/2002.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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