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Responsabilità precontrattuale e contratto valido

Un professionista ha citato in giudizio una clinica per una clausola premiale basata su una condizione ritenuta impossibile. Il Tribunale ha riconosciuto un risarcimento per responsabilità precontrattuale. La Corte d’Appello ha ribaltato la decisione, negando il risarcimento per mancata prova del cosiddetto ‘interesse negativo’. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione d’appello, dichiarando il ricorso inammissibile e sottolineando che, senza la prova di un comportamento scorretto della controparte durante le trattative, non può sorgere alcuna responsabilità precontrattuale.

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Responsabilità Precontrattuale: Quando un Contratto Valido Non Basta per Ottenere un Risarcimento

La fase delle trattative contrattuali è un momento delicato, governato dal principio di buona fede. Ma cosa succede se, pur arrivando alla firma di un contratto, una delle parti si sente lesa da una clausola svantaggiosa inserita a causa di un comportamento scorretto della controparte? Un’ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sui confini della responsabilità precontrattuale, specialmente quando il contratto è stato validamente concluso.

I Fatti del Caso: Una Clausola Premiale “Impossibile”

Un professionista, direttore sanitario di una clinica privata, aveva stipulato dei contratti di collaborazione che includevano una ‘clausola premiale’. Questa clausola subordinava il pagamento di una parte della sua retribuzione al raggiungimento di un obiettivo specifico: il ‘pareggio costi/ricavi mensile’.
Successivamente, il professionista ha agito in giudizio sostenendo che tale condizione fosse, fin dall’inizio, impossibile da realizzare e che la clinica ne fosse consapevole. A suo dire, la società aveva inserito scientemente una clausola nulla, violando l’obbligo di correttezza e buona fede.

Il Percorso Giudiziario: Dal Risarcimento alla Sconfitta

Il Giudizio di Primo Grado

Il Tribunale, in prima istanza, ha dato ragione al professionista. Ha dichiarato la nullità della clausola per impossibilità della condizione e ha condannato la clinica a un risarcimento del danno. La base giuridica utilizzata è stata quella della responsabilità precontrattuale (art. 1338 c.c.), ritenendo che la clinica avesse leso l’affidamento del professionista sulla validità della clausola.

La Riforma in Appello

La Corte d’Appello ha completamente ribaltato la sentenza. Accogliendo il ricorso della clinica, ha rigettato la domanda del professionista. La motivazione principale, adottata secondo il principio della ‘ragione più liquida’, si è concentrata sulla natura del danno richiesto. Il professionista, infatti, aveva chiesto una somma pari al bonus che avrebbe ricevuto se la clausola fosse stata valida (il cosiddetto ‘interesse positivo’). La Corte ha chiarito che la responsabilità precontrattuale risarcisce unicamente l’ ‘interesse negativo’, ovvero le spese sostenute inutilmente e le occasioni perse, danni che il professionista non aveva né allegato né provato.

La Decisione della Cassazione: I Limiti della Responsabilità Precontrattuale

La Corte di Cassazione, investita del caso, ha dichiarato il ricorso del professionista inammissibile, confermando la decisione d’appello. La Suprema Corte ha sottolineato un punto fondamentale: il presupposto per qualsiasi richiesta di risarcimento per responsabilità precontrattuale, anche in caso di contratto concluso ma a condizioni svantaggiose, è la prova di un comportamento scorretto e contrario a buona fede della controparte durante le trattative.

Le Motivazioni della Corte

La Cassazione ha evidenziato come, nel caso di specie, la Corte d’Appello avesse accertato in fatto l’assenza di prove che la clinica fosse consapevole dell’impossibilità di raggiungere il pareggio di bilancio o che avesse taciuto informazioni rilevanti. Anzi, è emerso che il professionista, in qualità di direttore, aveva accesso alla situazione economico-finanziaria della società e ne aveva contezza. Mancando il presupposto fondamentale – la condotta scorretta in violazione della buona fede – l’intera costruzione della responsabilità precontrattuale crolla. Di conseguenza, diventa irrilevante discutere sulla tipologia di danno risarcibile (positivo o negativo), poiché il diritto stesso al risarcimento non è sorto.

Le Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un principio cruciale: la conclusione di un contratto non sana automaticamente eventuali scorrettezze avvenute durante le trattative. È possibile invocare la responsabilità precontrattuale anche per un contratto valido ma ‘sconveniente’. Tuttavia, per ottenere un risarcimento, è indispensabile e prioritario dimostrare con prove concrete che la controparte ha agito in malafede, omettendo informazioni cruciali o inducendo l’altra parte a siglare un accordo che, altrimenti, avrebbe rifiutato o concluso a condizioni diverse. Senza questa prova, la domanda di risarcimento è destinata a fallire.

Cos’è la responsabilità precontrattuale?
È la responsabilità che sorge quando una delle parti, durante le trattative per la conclusione di un contratto, si comporta in modo contrario alla buona fede, ad esempio tacendo informazioni importanti o inserendo clausole di cui conosce l’invalidità, causando un danno all’altra parte.

È possibile chiedere un risarcimento per responsabilità precontrattuale se il contratto è stato firmato e risulta valido?
Sì, la giurisprudenza ammette che la responsabilità precontrattuale possa sorgere anche quando il contratto viene concluso, ma a condizioni svantaggiose per una parte a causa del comportamento scorretto dell’altra durante le trattative. In questo caso, il danno risarcibile è rappresentato dal ‘minor vantaggio’ o ‘maggior aggravio economico’ subito.

Perché la domanda del professionista è stata respinta dalla Cassazione?
La domanda è stata respinta perché non è stata fornita la prova del presupposto fondamentale per la responsabilità precontrattuale: un comportamento scorretto e contrario a buona fede da parte della clinica. La Corte ha ritenuto non provato che la società sapesse che la condizione del bonus era impossibile da realizzare e che avesse nascosto tale informazione al professionista.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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