Responsabilità patrimoniale: impresa e titolare unici

Una ditta individuale ha impugnato una sentenza che la condannava a pagare un debito derivante da un contratto di appalto, sostenendo di non essere la reale debitrice. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, chiarendo il principio fondamentale della responsabilità patrimoniale dell’impresa individuale: non esiste distinzione giuridica tra l’impresa e il suo titolare. Di conseguenza, il titolare risponde delle obbligazioni assunte, e l’impresa è correttamente identificata come parte del rapporto debitorio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità Patrimoniale Impresa Individuale: Nessuna Distinzione con il Titolare

Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio cruciale per chi opera attraverso una ditta individuale, chiarendo i contorni della responsabilità patrimoniale dell’impresa individuale. La Suprema Corte ha stabilito che non esiste alcuna separazione giuridica tra l’impresa e l’imprenditore che ne è titolare. Questa decisione ha importanti implicazioni pratiche per creditori e debitori, specialmente nel contesto dei contratti di appalto e delle azioni di recupero crediti.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da un decreto ingiuntivo ottenuto da un’impresa edile (la creditrice) nei confronti di due persone fisiche, una delle quali era anche titolare di una ditta individuale operante nel settore edile. Il credito derivava da lavori di ristrutturazione non pagati. A seguito del decreto, solo la ditta individuale proponeva opposizione, sostenendo di non essere la reale controparte contrattuale e che, in ogni caso, il giudizio avrebbe dovuto coinvolgere necessariamente anche l’altro soggetto condannato al pagamento, che invece non si era opposto.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello rigettavano le argomentazioni della ditta individuale, confermando la sua condanna al pagamento. La questione è quindi giunta dinanzi alla Corte di Cassazione.

I Motivi del Ricorso in Cassazione

La ditta ricorrente ha basato il suo ricorso su diversi motivi, tra cui:

1. Violazione del contraddittorio: Sosteneva che il giudizio dovesse essere esteso all’altro debitore (litisconsorzio necessario).
2. Errata valutazione delle prove: Lamentava la mancata ammissione di documenti che, a suo dire, avrebbero dimostrato che l’obbligazione era stata contratta solo dall’altra persona fisica.
3. Scissione tra titolarità e responsabilità: Contestava la confusione tra la titolarità passiva del debito e la responsabilità patrimoniale, affermando di essere priva della prima.

La Responsabilità Patrimoniale dell’Impresa Individuale secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione ha respinto tutti i motivi del ricorso, cogliendo l’occasione per ribadire con fermezza la natura giuridica dell’impresa individuale e le conseguenze in termini di responsabilità.

L’Identità tra Titolare e Impresa

Il punto centrale della decisione è l’affermazione che all’impresa individuale non può essere riconosciuta alcuna soggettività giuridica o autonoma imputabilità distinta da quella del suo imprenditore. In altre parole, l’impresa si identifica con il suo titolare, sia sotto il profilo sostanziale che processuale. Non è un ente terzo, ma semplicemente la forma con cui l’imprenditore esercita la sua attività. Di conseguenza, quando un’obbligazione viene assunta nell’ambito dell’attività d’impresa, è l’imprenditore stesso a risponderne con il suo intero patrimonio.

Questioni Processuali: Litisconsorzio e Prove in Appello

La Corte ha anche chiarito due importanti aspetti processuali. In primo luogo, ha escluso la necessità del litisconsorzio. Poiché il decreto ingiuntivo era diventato definitivo per il debitore che non aveva proposto opposizione, non vi era alcuna necessità di integrare il contraddittorio nei suoi confronti nel giudizio di opposizione promosso solo dalla ditta individuale. In secondo luogo, ha confermato la corretta decisione dei giudici di merito nel ritenere inammissibili i documenti prodotti tardivamente, applicando le norme processuali vigenti.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha motivato il rigetto del ricorso basandosi sulla consolidata giurisprudenza che nega all’impresa individuale un’autonoma soggettività. L’imprenditrice, titolare della ditta, essendo stata coinvolta direttamente nella gestione del contratto di appalto (come emerso dalle testimonianze), è stata correttamente ritenuta contrattualmente obbligata al pagamento. I giudici hanno sottolineato che confondere la ditta con un soggetto terzo è un errore giuridico. La ditta è l’imprenditore, e l’imprenditore risponde delle obbligazioni contratte. L’aver richiesto e ottenuto il decreto ingiuntivo anche nei confronti della titolare “anche quale titolare dell’impresa” è stata ritenuta una formula corretta che identifica un unico centro di imputazione giuridica.

Le Conclusioni

Questa sentenza è un monito fondamentale per tutti gli imprenditori individuali. La scelta di questa forma giuridica, sebbene più snella, comporta una totale coincidenza tra il patrimonio personale e quello aziendale. La responsabilità patrimoniale dell’impresa individuale è illimitata e si estende a tutti i beni dell’imprenditore. I creditori, d’altro canto, hanno la certezza di poter aggredire l’intero patrimonio del titolare per soddisfare le proprie pretese, senza doversi preoccupare di distinguere tra beni “aziendali” e beni “personali”, poiché tale distinzione, ai fini della responsabilità, non esiste.

In un’impresa individuale, l’imprenditore e l’impresa sono soggetti giuridici distinti?
No, la Corte di Cassazione ribadisce che all’impresa individuale non può essere riconosciuta una soggettività distinta da quella del suo imprenditore. L’impresa si identifica con il suo titolare sia dal punto di vista sostanziale che processuale.

Se un decreto ingiuntivo viene emesso contro più debitori solidali, è necessario che tutti partecipino al giudizio di opposizione?
No, non sussiste litisconsorzio necessario. Se solo uno dei condebitori propone opposizione, il giudizio si svolge solo tra le parti presenti (opponente e creditore), mentre il decreto diventa definitivo per i condebitori che non hanno fatto opposizione.

La responsabilità patrimoniale dell’impresa individuale è separata da quella del suo titolare?
No, la sentenza chiarisce che non c’è scissione tra la responsabilità patrimoniale dell’impresa e quella del suo titolare. L’imprenditrice individuale, in quanto tale, è stata ritenuta contrattualmente tenuta all’adempimento dell’obbligazione con l’intero patrimonio.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 5849 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 2 Num. 5849 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 05/03/2025

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 4506/2019 R.G. proposto da:

COGNOME rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE;

-ricorrente-

contro

IMPRESA EDILE COGNOME DI COGNOME;

-intimata- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di MILANO n. 3114/2018, depositata il 25/06/2018.

Udita la relazione svolta nella udienza del 12/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

Sentito il Pubblico Ministero, il sostituto procuratore generale NOME COGNOME che ha chiesto alla Corte di rigettare il ricorso.

FATTI DELLA CAUSA

NOME COGNOME , titolare dell’impresa edile COGNOME, ha chiesto al Tribunale di Busto Arsizio di ingiungere a NOME COGNOME e a COGNOME ‘quest’ultima anche come titolare dell’impresa individuale RAGIONE_SOCIALE di Gallo Bruna’, il pagamento di euro 47.197,44 a titolo di pagamento di una fattura. Il ricorrente ha dedotto che con contratto d’appalto COGNOME e COGNOME quest’ultima anche come titolare dell’impresa RAGIONE_SOCIALE, avevano affidato all’impresa edile COGNOME il compito di realizzare lavori di ristrutturazione presso un immobile in Varazze, che, rispetto ai lavori inizialmente pattuiti, residuava un credito di euro 8.640 e che per le opere aggiuntive era dovuta l’ulteriore somma di euro 30.691,20. Il Tribunale di Busto Arsizio ha accolto il ricorso e ha ingiunto a COGNOME e COGNOME, quest’ultima anche come titolare dell’impresa RAGIONE_SOCIALE, il pagamento di euro 47.197,44. L’impresa COGNOME ha proposto opposizione al decreto ingiuntivo e l’opposizione è stata rigettata dal Tribunale di Busto Arsizio con la sentenza n. 1158/2016. Il Tribunale ha ritenuto che l’opposta aveva provato la pretesa fatta valere in via monitoria, in quanto era stata dimostrata la conclusione tra le parti di un contratto d’appalto e il quantum dovuto non era stato oggetto di contestazione da parte dell’opponente.
2. La sentenza è stata impugnata dalla società RAGIONE_SOCIALE di Gallo Bruna. L’appellante ha lamentato come l’impresa avesse chiesto il decreto ingiuntivo nei confronti di RAGIONE_SOCIALE di Gallo COGNOME, quando invece il ricorso monitorio è stato proposto nei confronti delle persone fisiche di COGNOME e COGNOME e solo in estensione ‘anche’ di COGNOME nella qualità di titolare dell’impresa RAGIONE_SOCIALE; inoltre, non vi era prova che l’obbligazione fosse stata contratta dall’impresa RAGIONE_SOCIALE e il Tribunale avrebbe poi confuso la titolarità passiva del diritto con la responsabilità patrimoniale; essendo poi il contratto d’appalto stato concluso soltanto da COGNOME e COGNOME la contestazione sul quantum non doveva essere svolta dall’impresa
NOME 2; infine, ad avviso dell’appellante, doveva essere integrato il contraddittorio nei confronti di COGNOME e soprattutto di COGNOME

Con la sentenza n. 3114/2018 la Corte d’appello di Milano ha rigettato il gravame.

Avverso la sentenza la società RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE ricorre per cassazione.

L’intimata impresa edile COGNOME di COGNOME NOME non ha proposto difese.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso è articolato in sette motivi.

1. Il primo motivo contesta violazione e falsa applicazione degli artt. 345 e 102 c.p.c., nonché del diritto vivente rappresentato dalla costante giurisprudenza della Suprema Corte, che fa rientrare l’eccezione della non integrità del contraddittorio per violazione del litisconsorzio necessario fra quelle rilevabili d’ufficio in ogni stato e grado del procedimento, avendo la Corte d’appello di Milano, con l’impugnata sentenza, erroneamente ritenuto che l’eccezione relativa alla mancata integrazione del contraddittorio nei confronti di COGNOME fosse inammissibile in quanto nuova.
Il motivo non può essere accolto. Il decreto ingiuntivo è stato chiesto e ottenuto anche nei confronti di NOME COGNOME che è stato condannato al pagamento insieme a NOME COGNOME quest’ultima a sua volta anche come titolare dell’impresa RAGIONE_SOCIALE. La sola RAGIONE_SOCIALE ha proposto opposizione al decreto e il relativo giudizio si è svolto in primo grado e in appello unicamente tra RAGIONE_SOCIALE e l’impresa RAGIONE_SOCIALE. NOME COGNOME è stato condannato in sede monitoria a pagare quale debitore solidale dell’impresa, così che a fronte della sua mancata opposizione al decreto quest’ultimo è passato in giudicato nei suoi confronti e non si pone un problema di integrazione del contraddittorio per quanto concerne il giudizio di opposizione (ai sensi della giurisprudenza di questa Corte qualora il creditore chieda e ottenga decreto ingiuntivo nei confronti di più
coobbligati, non sussiste litisconsorzio necessario nel successivo giudizio di opposizione all’ingiunzione promosso da uno solo dei coobbligati, cfr. in tal senso Cass. n. 2758/1967). Correttamente, pertanto, la Corte d’appello ha ritenuto di non dovere integrare il contraddittorio nei confronti di NOME. Secondo la ricorrente sarebbe poi stata necessario integrare il contraddittorio pure nei confronti di NOME quale persona fisica e la censura è poi sviluppata nel quinto motivo, cfr. infra sub 5.
2) Il secondo motivo lamenta violazione degli artt. 345, comma 3, e 115 c.p.c. per avere la Corte d’appello ritenuto inammissibile il documento 5 riprodotto in appello, erroneamente ritenendolo non prodotto in primo grado, quando invece lo stesso fu prodotto in primo grado dalla stessa impresa edile COGNOME unitamente al ricorso per decreto ingiuntivo; il documento indicato come ‘copia elenco lavori eseguiti fuori accordo’ ha particolare rilevanza, in quanto dallo stesso si evince che l’obbligazione dedotta in giudizio fu contratta unicamente da COGNOME
Il motivo non può essere accolto. È vero che i documenti allegati alla richiesta di decreto ingiuntivo e rimasti a disposizione della controparte, agli effetti dell’art. 638, terzo comma c.p.c., seppure non prodotti nuovamente nella fase di opposizione, rimangono nella sfera di cognizione del giudice di tale fase, in forza del principio “di non dispersione della prova”, e non possono perciò essere considerati nuovi, sicché, ove siano in seguito allegati all’atto di appello contro la sentenza che ha definito il giudizio di primo grado, devono essere ritenuti ammissibili (così Cass., n. 14475/2015). La ricorrente non ha però dimostrato che il documento possa avere carattere decisivo, alla luce del ragionamento seguito dalla Corte d’appello laddove ha sostenuto che i lavori effettuati dall’impresa sono stati commissionati anche dalla Gallo. La Corte d’appello ha infatti ritenuto, sulla base delle prove testimoniali escusse in primo grado, che sia stata dimostrata la partecipazione della Gallo al
rapporto di appalto in qualità di committente, in particolare in base alle dichiarazioni del teste COGNOME e del teste COGNOME (cfr. le pagine 9 e 10 della sentenza impugnata).

3) Il terzo motivo lamenta violazione e/o falsa applicazione degli artt. 345 e 115 c.p.c., dell’art. 10 delle preleggi, dell’art. 54 del d.l. n. 15 del 2012 per avere la Corte d’appello erroneamente ritenuto inammissibili i documenti da 10 a 15, riprodotti nel giudizio di secondo grado e allegati in primo grado all’istanza di modifica dell’ordinanza ex art. 177 c.p.c. del 17 ottobre 2013, pur non essendo applicabile ratione temporis la novella del 2012, essendo il giudizio stato instaurato anteriormente all’entrata in vigore della medesima.
Il motivo non può essere accolto. La Corte d’appello ha ritenuto che i documenti da 10 a 15, che erano stati allegati in primo grado a un’istanza di modifica di una ordinanza dopo la scadenza dei termini di cui all’art. 183 c.p.c. e la cui produzione tardiva, tempestivamente contestata da controparte, non è mai stata autorizzata dal giudice di primo grado, per essere poi ridepositati in grado d’appello, fossero da ritenere inammissibili. Rispetto a tale affermazione la ricorrente contesta che si tratta di prove indispensabili, così che dovevano essere ritenute ammissibili dal giudice d’appello, non trovando applicazione al caso in esame la formulazione dell’art. 345 c.p.c. introdotta dal d.l. n. 83/2012, secondo la quale nel giudizio d’appello non possono essere prodotti nuovi documenti, salvo che la parte dimostri di non averli potuti produrre nel giudizio di primo grado per causa ad essa non imputabile. Tale formulazione, che non prevede più la possibilità dell’ammissione di nuovi mezzi di prova indispensabili ai fini della decisione della causa, trova – a differenza di quanto sostiene la ricorrente – applicazione al caso in esame, essendo la decisione di primo grado successiva all’entrata in vigore della medesima (avvenuta l’11 settembre 2012).
4) Il quarto motivo contesta, ai sensi del n. 5 dell’art. 360 c.p.c., violazione degli artt. 112,115, 116 e 345 c.p.c. per omesso esame circa un fatto decisivo oggetto di discussione fra le parti circa l’eccepita scissione, ai fini della condanna della RAGIONE_SOCIALE, tra la titolarità passiva del diritto fatto valere in giudizio e la responsabilità patrimoniale dell’impresa individuale: ad avviso della Corte d’appello la ricorrente avrebbe ampliato il contraddittorio con riferimento alla scissione tra la responsabilità patrimoniale dell’impresa rispetto a quella del suo titolare, così non considerando che sin dal primo grado di giudizio la ricorrente ha ripetutamente eccepito di essere priva della titolarità passiva del diritto controverso.
Il motivo è inammissibile. Viene denunciato quale omesso esame di un fatto decisivo, ossia di un fatto storico principale o secondario (v. Cass., sez. un., n. 8053/2014), un vizio che attiene invece al procedimento; inoltre, ai sensi dell’art. 348 -ter , penultimo e ultimo comma c.p.c. (nella versione applicabile ratione temporis alla fattispecie), il ricorso per cassazione avverso la sentenza d’appello che conferma la decisione di primo grado, basandosi sulle stesse ragioni inerenti la questione di fatto, non può essere proposto per il motivo di cui al n. 5 dell’art. 360, primo comma c.p.c.
5) Il quinto motivo denuncia violazione e/o falsa applicazione degli artt. 81, 99, 100 e 113 c.p.c., per avere la Corte d’appello giudicato contrattualmente tenuta all’adempimento dell’obbligazione dedotta in giudizio la RAGIONE_SOCIALE anziché la sola persona fisica NOME COGNOME sulla base del principio dell’indistinzione tra il patrimonio dell’impresa individuale e quello del suo titolare e conseguentemente per averla erroneamente pretermessa dal giudizio in violazione del principio del contraddittorio.
Il motivo non può essere accolto. Come si è già sottolineato, il decreto ingiuntivo è stato richiesto e ottenuto nei confronti di NOME COGNOME anche quale titolare della propria impresa individuale e

appunto NOME COGNOME titolare dell’impresa individuale, ha proposto opposizione avverso il decreto. Considerato che, come questa Corte ha già avuto più volte modo di affermare, all’impresa individuale non può essere riconosciuta alcuna soggettività, o autonoma imputabilità, diversa da quella del suo imprenditore, in quanto essa si identifica con il suo titolare tanto sotto l’aspetto sostanziale che processuale (cfr., ex multis , Cass. n. 12757/2007, Cass. n. 9269/2010, Cass. n. 14571/2012 e Cass. n. 19735/2014), correttamente la Corte ha ritenuto contrattualmente tenuta all’adempimento dell’obbligazione l’imprenditrice individuale NOME COGNOME e nei suoi confronti ha correttamente escluso la necessità di integrare il contraddittorio, essendo già parte del giudizio di opposizione, dalla medesima instaurato.
6) Il sesto motivo contesta nullità della sentenza ex artt. 112 e 345 c.pc., nonché del diritto vivente rappresentato dalla giurisprudenza della Suprema Corte per avere la Corte d’appello omesso di rilevare la carenza di titolarità passiva del rapporto controverso in capo alla ricorrente ditta individuale, carenza rilevabile d’ufficio.

Il motivo non può essere accolto. La Corte d’appello, a fronte della eccepita carenza di legittimazione passiva, ha ritenuto, con ampia e considivisibile motivazione (cfr. pag. 9 della sentenza impugnata) imputabile alla ricorrente il debito fatto valere in sede monitoria. È, dunque, evidente che la Corte d’appello si è pronunciata sulla questione, così che il vizio denunciato non è in alcun modo ravvisabile.

Il settimo motivo denuncia inesistenza e/o nullità della sentenza, ai sensi degli artt. 161 e 132 c.p.c., in quanto la stessa risulta modificata nel contenuto originario dopo l’apposizione delle firme dei giudici di secondo grado: la sentenza impugnata, essendo stata modificata nel suo contenuto originario, sarebbe priva dei requisiti minimi essenziali per la sua giuridica esistenza di provvedimento decisorio.

Il motivo non può essere accolto. Ad avviso della ricorrente la sentenza impugnata sarebbe inesistente in quanto, dal rapporto di verifica delle firme digitali apposte dai giudici del collegio che ha deciso, risulterebbe che il suo contenuto è stato modificato. La ricorrente non considera che inesistente è, ai sensi dell’art. 161, comma 2 c.p.c., la sentenza priva di sottoscrizione mentre nel caso in esame la ricorrente non contesta la mancanza di sottoscrizione, ma che la sentenza sarebbe stata in qualche modo, non specificamente indicato, ‘modificata’. La sottoscrizione della sentenza da parte dei giudici ad essa tenuti -nel caso in esame il presidente e il consigliere estensore -comporta, come è confermato dall’art. 119, comma 2, disp. att. c.p.c. l’autenticità della medesima, che può essere contestata soltanto con la querela di falso per materiale contraffazione in ipotesi attuata in tempo successivo al suo deposito (cfr., in relazione al caso della sentenza redatta in formato elettronico, recante la firma digitale del giudice, Cass. n. 11306/2021).
II. Il ricorso va pertanto rigettato.

Non vi è pronuncia sulle spese, non avendo l’intimata proposto difese nel presente giudizio.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/ 2002, si d à atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Sussistono, ex art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/2002, i presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma in data 12 novembre 2024, nella camera di

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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