Responsabilità intermediario: quando il cliente sa

Una società si rivolge a un intermediario per una fideiussione necessaria a un finanziamento pubblico. L’intermediario fornisce una garanzia formalmente non idonea, ma la Corte di Cassazione esclude la sua responsabilità perché il cliente era pienamente consapevole del difetto e ha accettato ugualmente la prestazione. L’analisi si concentra sulla responsabilità dell’intermediario assicurativo e sul valore della consapevolezza del mandante.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità intermediario assicurativo: se il cliente sa, il mediatore non paga

La responsabilità dell’intermediario assicurativo per l’inadempimento del proprio mandato è un tema centrale nel diritto commerciale. Un’ordinanza della Corte di Cassazione, la n. 7878/2024, offre spunti cruciali su come la consapevolezza del cliente possa escludere la colpa del professionista. Il caso analizza la situazione di un’impresa che, pur avendo ricevuto una fideiussione non conforme ai requisiti richiesti, aveva deciso di procedere ugualmente, ratificando di fatto l’operato del suo mandatario.

I Fatti del Caso: Una Fideiussione Inadeguata

Una società, per partecipare a un bando regionale e ottenere un finanziamento di circa 1,5 milioni di euro, necessitava di una garanzia fideiussoria. A tal fine, conferì un mandato a una società di intermediazione assicurativa per procurare la polizza necessaria.

L’intermediario fornì una fideiussione rilasciata da una società finanziaria. Tuttavia, l’Ente Pubblico erogatore escluse l’impresa dal finanziamento, poiché la società garante non era iscritta nell’albo previsto dall’art. 107 del Testo Unico Bancario (TUB), requisito indispensabile per la validità della garanzia secondo le regole del bando, ma in un diverso elenco (art. 106 TUB).

L’impresa, ritenendo di aver subito un danno a causa della perdita del finanziamento, citò in giudizio l’intermediario, accusandolo di non aver adempiuto correttamente al mandato. In primo grado, il Tribunale diede ragione all’impresa, condannando l’intermediario a un risarcimento di 64.000 euro. La decisione fu però ribaltata in Appello.

La Decisione della Corte d’Appello

La Corte d’Appello di Firenze riformò la sentenza di primo grado, rigettando la domanda dell’impresa. Secondo i giudici di secondo grado, l’intermediario aveva rispettato l’incarico ricevuto. Dall’istruttoria era emerso che l’impresa mandante era perfettamente a conoscenza, o avrebbe dovuto esserlo con l’ordinaria diligenza, del fatto che il fideiussore non fosse iscritto all’albo corretto.

Inoltre, l’intermediario aveva fatto presente che lo schema di fideiussione non era conforme a quello predisposto dall’ente pubblico. Nonostante ciò, l’impresa, dopo una serie di modifiche e scambi di bozze, aveva sottoscritto ugualmente il contratto di fideiussione. Questo comportamento, secondo la Corte d’Appello, equivaleva a una ratifica dell’operato del mandatario.

Le motivazioni della Cassazione e la Responsabilità dell’Intermediario Assicurativo

L’impresa ha proposto ricorso in Cassazione, sostenendo la violazione di legge e lamentando che l’intermediario avesse disatteso completamente il mandato, il cui oggetto specifico era procurare una fideiussione utile al conseguimento del finanziamento.

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione d’appello. La ratio decidendi della sentenza impugnata, infatti, non era basata su un’errata interpretazione delle norme sul mandato, ma su un accertamento di fatto: l’impresa era consapevole della situazione.

I giudici di legittimità hanno sottolineato che i motivi di ricorso si fondavano su una premessa fattuale opposta a quella accertata in appello, ovvero che il mandato fosse stato completamente disatteso. La Corte d’Appello, invece, aveva stabilito, sulla base di prove come email e bozze di contratto, che l’impresa era stata messa al corrente che il garante non era iscritto all’albo richiesto (art. 107 TUB) ma a quello diverso (art. 106 TUB) e che, ciononostante, aveva accettato la prestazione e sottoscritto il contratto.

Di conseguenza, non si può parlare di un inadempimento o di una responsabilità dell’intermediario assicurativo, poiché il cliente, informato dei rischi e delle non conformità, ha scelto autonomamente di procedere. Tentare di dimostrare il contrario in Cassazione equivale a chiedere un nuovo esame dei fatti, attività preclusa in sede di legittimità.

Le conclusioni: Consapevolezza del Cliente e Limiti del Mandato

L’ordinanza n. 7878/2024 della Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale: la consapevolezza del mandante è un elemento chiave per valutare la responsabilità del mandatario. Se il cliente viene informato in modo trasparente dei limiti e dei rischi di un’operazione e decide comunque di portarla a termine, non può successivamente imputare al professionista le conseguenze negative di tale scelta.

Questa decisione sottolinea l’importanza della diligenza non solo per l’intermediario, che deve informare correttamente, ma anche per il cliente, che ha il dovere di valutare le informazioni ricevute. La sottoscrizione di un contratto, a fronte di chiare avvertenze sui suoi limiti, assume il valore di una ratifica che sana eventuali difformità rispetto all’incarico originario, escludendo così la responsabilità dell’intermediario assicurativo.

Un intermediario è sempre responsabile se procura una garanzia non idonea allo scopo richiesto?
No, la sua responsabilità può essere esclusa se viene provato che il cliente era pienamente consapevole della non idoneità della garanzia ma ha deciso coscientemente di accettarla e sottoscrivere il relativo contratto.

Cosa significa “ratificare” l’operato di un mandatario in questo contesto?
Significa approvare a posteriori l’azione compiuta dall’intermediario, anche se non perfettamente conforme all’incarico iniziale. Secondo la Corte, la sottoscrizione del contratto di fideiussione da parte del cliente, pur conoscendone i limiti, è stata interpretata come una ratifica del suo operato.

È possibile chiedere alla Corte di Cassazione di riesaminare i fatti di una causa?
No, la Corte di Cassazione ha il compito di giudicare sulla corretta applicazione delle norme di diritto (giudizio di legittimità) e non può riesaminare nel merito i fatti come sono stati accertati dai giudici dei gradi precedenti (Tribunale e Corte d’Appello). Per questo motivo, il ricorso è stato dichiarato inammissibile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 7878 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 7878 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/03/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 3333/2020 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDICOGNOME, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDICOGNOME, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

sul

contro

ricorso incidentale

proposto da

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDICOGNOME, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente incidentale-

TABLE

-intimato- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO FIRENZE n. 2621/2019 depositata il 05/11/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 04/03/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Ritenuto che

1.-La società RAGIONE_SOCIALE, intendendo partecipare ad un bando della Regione Toscana onde ottenere un finanziamento di circa 1.500.000 €, ed avendo necessità, per ottenere tale finanziamento, di prestare una garanzia fideiussoria, si è rivolta alla società RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME la quale svolgeva l’attività di intermediario assicurativo.

RAGIONE_SOCIALE, in esecuzione del mandato, ha procurato alla VSS una fideiussione rilasciata dalla società RAGIONE_SOCIALE.

Tuttavia, la Regione Toscana ha escluso la VSS dal finanziamento per via del fatto che la RAGIONE_SOCIALE era un intermediario finanziario non iscritto all’albo previsto dall’articolo 107 del testo unico bancario, ma a quello previsto dall’articolo 106 TUB.

Di conseguenza COGNOME ha citato in giudizio RAGIONE_SOCIALE imputandole di non aver adempiuto esattamente al mandato di procurare una valida polizza fideiussoria e dunque di avere causato la perdita del finanziamento.

2.-Nel giudizio davanti al Tribunale di Lucca la società convenuta ha chiamato in garanzia la compagnia RAGIONE_SOCIALE, che si è costituita ed ha chiesto il rigetto della domanda nei suoi confronti.

Il Tribunale di Lucca ha accolto la domanda ed ha condannato la RAGIONE_SOCIALE al pagamento in favore della RAGIONE_SOCIALE della somma di 64.000 €, ma ha respinto la domanda di garanzia della convenuta nei confronti della compagnia di RAGIONE_SOCIALE.

3.- Questa decisione è stata però riformata dalla Corte di appello di Firenze la quale ha osservato che RAGIONE_SOCIALE ha rispettato l’incarico ricevuto e che comunque VSS ha ratificato l’operato della mandataria.

4.- Ricorre per Cassazione la VSS con quattro motivi illustrati da memoria. Si è costituita RAGIONE_SOCIALE con controricorso, e lo stesso ha fatto la compagnia di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE che ha proposto ricorso incidentale condizionato.

Considerato che

5.La ratio decidendi della decisione impugnata

Secondo la Corte di appello, RAGIONE_SOCIALE non ha disatteso il mandato ricevuto, in quanto, dall’istruzione probatoria svolta, è emerso che la mandante VSS era perfettamente a conoscenza, o comunque avrebbe dovuto esserlo usando l’ordinaria diligenza, del fatto che il fideiussore prescelto non era iscritto all’elenco di cui all’articolo 107 del testo unico bancario bensì al diverso elenco previsto dall’articolo 106: il che si ricava, secondo la Corte d’appello, dal fatto che l’accordo di fideiussione era stato
preventivamente concordato dopo una serie di modifiche e che la stessa RAGIONE_SOCIALE aveva fatto presente che esso non rispondeva allo schema predisposto dalla Regione Toscana ai fini del finanziamento, ma che, nonostante ciò, COGNOME aveva sottoscritto l’accordo di fideiussione.

6.I motivi di ricorso .

Il primo motivo prospetta genericamente una violazione di legge, non essendo indicate le norme che sarebbero state precisamente violate dalla sentenza impugnata.

E’ un motivo basato sulla apodittica affermazione secondo cui il mandato aveva un oggetto specifico dal quale la mandataria non poteva derogare. In altri termini: il mandato aveva ad oggetto lo specifico obbligo di procurare una fideiussione che consentisse alla VSS di essere ammessa al prestito, e dunque era evidente che era relativo ad una fideiussione prestata da soggetto abilitato. Questa condizione era espressa nel mandato ed è stata disattesa.

7.- Anche il secondo motivo prospetta una violazione di leggi ma senza indicare quali norme siano state violate.

Comunque, la censura è la seguente.

La ricorrente sostiene che la Corte di appello ha errato nel ritenere che, al di là di quali fossero state le specifiche indicazioni date alla mandataria, con la sottoscrizione del contratto e attraverso il successivo operato, la stessa ricorrente ha ratificato l’attività della RAGIONE_SOCIALE. Infatti, la convalida è atto prospettabile solo rispetto a un negozio annullabile mentre per contro non può essere ratificato un contratto di mandato rispetto al quale il mandatario abbia del tutto disatteso le indicazioni del mandante, compiendo un’attività affatto diversa da quella a lui demandata.
8.- Il terzo motivo prospetta una violazione degli articoli 1374, 1229, 1838, 1712, 1708, 1218 1175, 1337, 1375 del codice civile.

La Corte di appello non avrebbe tenuto conto del fatto che tali norme obbligano le parti a quanto pattuito, prevedono la nullità di patti che limitano preventivamente la responsabilità per colpa grave, dichiarano nullo il patto con cui l’intermediario è esentato dall’osservare l’ordinaria diligenza, escludono la ratifica del mandato completamente disatteso, pongono il divieto di eccedere dai limiti del mandato ed impongono l’obbligo di correttezza nella esecuzione del contratto.
Fatta l’elencazione di queste norme e di ciò che esse prevedono, non risulta però chiaro in che modo esse siano state erroneamente interpretate dalla sentenza impugnata e non è sufficiente a farlo comprendere l’affermazione che la fattispecie concreta sarebbe stata sussunta dai giudici di merito sotto norme di riferimento errate.

Questi tre motivi presentano connessione logica e possono valutarsi insieme.

Essi sono inammissibili.

Non colgono infatti la ratio decidendi della decisione impugnata.

Come si è detto, la sentenza della Corte d’appello ha accertato, sia in base alla interpretazione del contenuto contrattuale che al comportamento tenuto dalle parti, che erano state scambiate email e che le parti avevano proceduto a successive correzioni delle bozze, che VS era messa al corrente del fatto che la società che avrebbe prestato la fideiussione non era iscritta all’albo di cui all’articolo 107 del testo bancario bensì a quello dell’articolo 106 e che, nonostante ciò, il contratto di fideiussione è stato ugualmente sottoscritto.
Per contro, le censure mosse dalla ricorrente presuppongono il contrario, ossia presuppongono che la mandataria abbia del tutto disatteso l’incarico conferitole procurando una fideiussione non utile, contrariamente a quanto era stato concordato. Sulla base di tale fatto, la ricorrente assume dunque che questo inadempimento

non era ratificabile da parte sua e che sono state violate le norme che dichiarano nullo ogni patto che vale ad esonerare da colpa grave nell’inadempimento, nonché quelle che impongono di comportarsi secondo correttezza nell’esecuzione del contratto: tutte norme e tutti principi che presuppongono che il mandato sia stato totalmente disatteso dalla mandataria la quale avrebbe eseguito una prestazione del tutto difforme rispetto a quella cui si era obbligata.

Invece, risulta chiaramente dalla sentenza impugnata che COGNOME era consapevole della iscrizione del fideiussore ad albo diverso da quello utile per ottenere il beneficio e che ha accettato comunque la prestazione. Con la conseguenza che le censure svolte con questi tre motivi presuppongono un fatto diverso da quello accertato dal giudice di merito.

9.- Con il quarto motivo si prospetta invece un omesso esame sia di fatti rilevanti che di documenti essenziali.

In particolare, la sentenza impugnata non avrebbe tenuto conto del NUMERO_DOCUMENTO, che è altro non è se non lo schema della garanzia fideiussoria, inoltre del fatto che oggettivamente è stata procurata una fideiussione diversa da quella che invece era necessaria per ottenere il finanziamento, inoltre ancora della circostanza che nessuna bozza è stata accettata dalla ricorrente, al contrario di quanto ritenuto dal giudice di merito, infine della circostanza che non è stata rilasciata alcuna ratifica o liberatoria: tutte circostanze decisive e controverse non tenute in conto dal giudice di appello.
Il motivo è anch’esso inammissibile.

In realtà, la Corte di appello non ha trascurato affatto questi elementi, ma li ha valutati diversamente da come la ricorrente pretende. I giudici di merito hanno inteso che, sia dalle trattative, vale a dire da quelle che erano le bozze dell’accordo, sia dal testo finale, che dal comportamento successivo, era emerso che la

ricorrente era a conoscenza del fatto che il garante era iscritto in un albo diverso da quello necessario per ottenere il finanziamento. Viceversa, la ricorrente sostiene che da quei documenti e da quei fatti negoziali e processuali si dovesse dedurre il contrario. Il che significa che, al di là della formule utilizzate, non si denuncia un omesso esame, quanto piuttosto un errato esame dei documenti e dei fatti e dunque si pretende qui un accertamento in fatto diverso da quello compiuto dal giudice di merito.
Il ricorso va dunque dichiarato inammissibile e le spese seguono la soccombenza.

Il ricorso incidentale condizionato deve considerarsi assorbito atteso il rigetto di quello principale.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso principale, con assorbimento di quello incidentale condizionato. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese di lite nella misura di 5000,00 euro, oltre 200,00 euro per esborsi e oltre spese generali ed accessori.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente principale , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 04/03/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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