Responsabilità ex socio: Cassazione chiarisce i limiti

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 18342/2025, ha chiarito la portata della responsabilità ex socio di una società cancellata dal registro delle imprese. Un creditore ha agito in revocatoria contro gli ex soci per la vendita dell’unico bene sociale. La Corte ha stabilito che gli ex soci succedono alla società nei rapporti processuali, a prescindere dalla percezione di somme dalla liquidazione, confermando così una forte tutela per i creditori sociali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 settembre 2025 in Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità ex socio: Cosa succede ai debiti dopo la cancellazione della società?

La questione della responsabilità ex socio a seguito della cancellazione di una società dal registro delle imprese è un tema cruciale per la tutela dei creditori. Quando una società cessa di esistere formalmente, cosa accade ai suoi debiti? Chi ne risponde? Con la recente ordinanza n. 18342/2025, la Corte di Cassazione è tornata su questo argomento, consolidando un principio fondamentale: l’estinzione della società non cancella i suoi debiti, ma innesca un particolare fenomeno successorio che coinvolge direttamente gli ex soci.

I Fatti del Caso: Una Duplice Vendita Immobiliare e l’Azione del Creditore

Il caso trae origine dall’azione di un professionista, creditore di una S.r.l., per attività di ingegneria svolta in favore della stessa. Dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, il creditore ha convenuto in giudizio gli ex soci per ottenere la revoca di due compravendite consecutive relative all’unico immobile di proprietà della società. La prima vendita era avvenuta tra la società e un terzo, mentre la seconda tra quest’ultimo e un altro acquirente.

Il Tribunale di primo grado aveva rigettato la domanda. La Corte d’Appello, invece, ha ribaltato la decisione, accogliendo l’appello del creditore e dichiarando inefficaci entrambe le vendite nei suoi confronti. Contro questa sentenza, gli ex soci hanno proposto ricorso in Cassazione.

Il Ricorso in Cassazione e la questione della responsabilità ex socio

I ricorrenti, ex soci della società estinta, hanno basato le loro difese su due argomenti principali.

Il Limite della Responsabilità Patrimoniale

In primo luogo, hanno sostenuto la violazione dell’articolo 2495 del codice civile. A loro dire, la loro responsabilità dovrebbe essere limitata alle somme effettivamente riscosse in base al bilancio finale di liquidazione. Poiché nel caso di specie era stato provato che nessun socio aveva percepito alcunché, anzi avevano rinunciato a cospicui finanziamenti infruttiferi, essi ritenevano di non dover rispondere in alcun modo.

La Legittimità della Vendita

In secondo luogo, hanno contestato la violazione dell’articolo 2901 del codice civile, relativo all’azione revocatoria, sostenendo che la vendita dell’immobile non era soggetta a revoca in quanto costituiva l’adempimento di un debito scaduto, necessario per estinguere le passività sociali.

Le Motivazioni della Suprema Corte: La Successione “Sui Generis” dell’Ex Socio

La Corte di Cassazione ha rigettato entrambi i ricorsi, offrendo un’analisi chiara e approfondita sulla natura della responsabilità ex socio. Richiamando il consolidato orientamento delle Sezioni Unite (a partire dalle sentenze del 2013), la Corte ha ribadito che la cancellazione della società dal registro delle imprese determina un fenomeno successorio “sui generis”.

Gli ex soci, infatti, succedono alla società nei rapporti debitori, ma anche nella legittimazione processuale. Questo significa che i creditori sociali possono agire direttamente nei loro confronti. La Corte ha precisato un punto fondamentale: la regola secondo cui gli ex soci rispondono intra vires, cioè solo nei limiti di quanto percepito dalla liquidazione, attiene al merito della pretesa creditoria, non alla possibilità di essere chiamati in giudizio.

In altre parole, l’ex socio è sempre successore della società estinta e, come tale, ha la legittimazione processuale a stare in giudizio, indipendentemente dal fatto che abbia o meno ricevuto somme. L’interesse ad agire del creditore sussiste anche in assenza di un riparto finale, specialmente in casi come l’azione revocatoria, dove l’obiettivo non è ottenere un pagamento diretto, ma rendere inefficace un atto dispositivo per poter poi soddisfare il proprio credito sul bene recuperato al patrimonio del debitore (in questo caso, idealmente, quello della società estinta).

Le Conclusioni: Rigetto dei Ricorsi e Implicazioni Pratiche

La Suprema Corte ha concluso per il rigetto dei ricorsi. La decisione conferma che la tutela dei creditori non viene meno con l’estinzione della società. Gli ex soci non possono sottrarsi al giudizio semplicemente affermando di non aver ricevuto nulla dalla liquidazione. Essi sono i soggetti processualmente corretti da convenire in giudizio per le azioni che sarebbero state proposte contro la società. La limitazione della responsabilità patrimoniale (intra vires) sarà valutata solo in un’eventuale fase esecutiva, ma non impedisce al creditore di agire per la tutela del proprio diritto. Questa pronuncia rafforza la posizione dei creditori e chiarisce che la responsabilità ex socio ha una duplice natura: processuale (sempre presente) e patrimoniale (condizionata e limitata).

Un ex socio di una società cancellata risponde dei debiti sociali anche se non ha ricevuto nulla dalla liquidazione?
Sì, ma con una distinzione cruciale. L’ex socio succede alla società nella legittimazione processuale e può quindi essere citato in giudizio dai creditori sociali, indipendentemente dall’aver percepito somme. Tuttavia, la sua responsabilità patrimoniale, ovvero l’obbligo di pagare effettivamente il debito, è limitata (intra vires) a quanto ha ricevuto in base al bilancio finale di liquidazione.

Un creditore sociale può esercitare l’azione revocatoria contro gli ex soci per un atto di disposizione compiuto dalla società prima della cancellazione?
Sì. Poiché gli ex soci succedono alla società estinta, diventano i litisconsorti necessari nelle azioni giudiziarie come quella revocatoria. Il creditore ha interesse ad agire nei loro confronti per rendere inefficace l’atto di vendita e poter, in un secondo momento, aggredire il bene per soddisfare il proprio credito.

Qual è la differenza tra legittimazione processuale e responsabilità patrimoniale dell’ex socio?
La legittimazione processuale è l’idoneità a essere parte in un processo. Per l’ex socio, questa deriva direttamente dalla successione alla società estinta ed esiste sempre. La responsabilità patrimoniale, invece, riguarda l’obbligo di rispondere del debito con il proprio patrimonio e, per l’ex socio, è limitata solo alle somme effettivamente incassate dalla liquidazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 18342 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 18342 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 8298/2023 R.G. proposto da : COGNOME NOME e COGNOME NOME, domiciliati presso l’avvocato NOME COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che li rappresenta e difende

-ricorrenti-

COGNOME NOMECOGNOME domiciliato presso l’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE dal quale è rappresentato e difeso

-ricorrente-

contro

COGNOME NOMECOGNOME domiciliato presso l’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE dal quale è rappresentato e difeso

-controricorrente-

nonchè contro

COGNOME NOMECOGNOME NOME COGNOME NOME

-intimati- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO CAMPOBASSO n. 276/2022 depositata il 18/11/2022;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 9 maggio 2025 dal Consigliere NOME COGNOME:

Rilevato che:

NOME COGNOME conveniva davanti al Tribunale di Larino, quali ex soci di RAGIONE_SOCIALE cancellata dal registro delle imprese, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME nonché NOME COGNOME il quale nelle more del giudizio decedeva, costituendosi gli eredi NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME e NOME COGNOME per l’azione revocatoria attinente a due compravendite di un medesimo immobile in Termoli, la prima compravendita stipulata il 27 aprile 2005 tra RAGIONE_SOCIALE e NOME COGNOME la seconda tr a quest’ultimo e NOME COGNOME il 22 novembre 2006, sostenendo di vantare credito per attività professionali di ingegnere nei confronti di RAGIONE_SOCIALE.
Il Tribunale rigettava la domanda con sentenza n. 434/2015.

NOME COGNOME proponeva appello, cui resistevano la COGNOME, i COGNOME, il COGNOME, il COGNOME e NOME COGNOME; rimanevano contumaci NOME e NOME COGNOME.

La Corte d’appello di Campobasso, con sentenza n. 276/2022, accoglieva dichiarando inefficaci nei confronti dell’appellante entrambe le compravendite.

I COGNOME/COGNOME hanno proposto ricorso, illustrato anche con memoria; parimenti ha proposto ricorso il COGNOME, che pure ha depositato memoria.

Da entrambi il COGNOME si è difeso con controricorso.

Ritenuto che:

In primis , si esamina il ricorso dei COGNOME/COGNOME, composto di due motivi.

1.1 Con il primo motivo si denuncia, ex articolo 360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione e falsa applicazione dell’articolo 2495 c.c. per omessa valutazione e applicazione, per la soddisfazione dei creditori sociali, del limite della concorrenza delle somme riscosse dai soci per il bilancio finale di liquidazione.

L’articolo 2495, terzo comma, c.c. recita: ‘ Ferma restando l’estinzione della società dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione …’.

Nel caso in esame, sarebbe stato provato che – come emergerebbe dalla relazione del liquidatore al bilancio finale di liquidazione, depositata con la comparsa di risposta di primo grado – nessun socio aveva riscosso somme alla conclusione della liquidazione, e anzi i soci avevano pure rinunciato alla ripartizione delle anticipazioni infruttifere compiute fino alla somma di euro 216.230. La violazione conseguente dell’invocata norma non sarebbe giustificabile, come invece ritiene il giudice d’appello ‘affermando che l’immobile de quo rappresentava l’unico bene utile a soddisfare le ragioni creditorie del COGNOME e che, per poterne disporre …, la società debitrice e per essa i suoi soci avrebbero dovuto dimostrare … di poter disporre di altri cespiti di valore adeguato’.
1.2 A partire dalle sentenze nn. 6070, 6071 e 6072 del 12 marzo 2013 pronunciate dalle Sezioni Unite si è chiarita la posizione successoria, anche per i giudizi, degli ex soci dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese (si vedano poi, tra gli arresti massimati, Cass. sez. 3, 19 ottobre 2016 n. 21105, Cass. sez. 3, 21 maggio 2019 n. 13593, Cass. sez. 3, ord. 27 febbraio 2023 n. 5816 e Cass. sez. 3, ord. 29 aprile 2024 n. 11411)

Da ultimo le Sezioni Unite hanno confermato questo insegnamento nella motivazione della sentenza del 12 febbraio 2025 n. 3625, ribadendo che, anche qualora non abbia ricevuto nulla nella liquidazione finale della società poi distinta e cancellata dal registro delle imprese, l’ex socio acquisisce da questa – pur sui generis -successione nella legittimazione processuale nelle cause in cui il preteso creditore sociale fa valere il proprio interesse ad agire.

In particolare, affermano che ‘la cancellazione della società ha effetto costitutivo immediato ma non comporta l’estinzione, in danno dei creditori ed in violazione dell’art. 24 Cost., delle obbligazioni sociali’; e ‘gli ex soci rispondono (di un debito che non è nuovo, derivando … dal pregresso svolgimento dell’attività societaria di adempimento del contratto sociale, così mantenendo invariata la sua causa e la sua natura giuridica d’origine) quali successori, seppure intra vires ‘ ai sensi dell’articolo 2495, terzo comma, c.c. E aggiungono: ‘Come affermato dalla assolutamente prevalente giurisprudenza successiva con orientamento che va … ribadito – a seguito dell’estinzione della società, il socio (ex socio) è successore per il solo fatto di essere tale e non perché abbia ricevuto quote di liquidazione; ed il carattere universale della sua successione non è contraddetto dal fatto che egli risponda solo nei limiti di quanto percepito’. Si tratta di ‘un paradigma di tipo successorio ma, come osservato dalle Sezioni Unite, pur sempre ‘ sui generis ‘ ‘ , perché il successore di persona fisica può non accettare l’eredità o accettarla
con beneficio d’inventario, ma ‘non altrettanto può fare l’ex socio, il quale risponderà in ogni caso appunto perché socio, sebbene nei limiti di quanto percepito nella liquidazione’. E , ancora sulla scorta dell’insegnamento del 2013, va ‘ribadito che il fatto consistente nella percezione di somme … dal bilancio finale … non funge soltanto da misura … dell’esposizione debitoria del socio (<> …) ma attiene … anche ed in primo luogo ad una condizione dell’azione, come tale demandata alla prova della parte attrice: quella però non della legittimazione ma dell’interesse ad agire’; e ‘l’ex socio è sempre successore della società estinta in quanto tale e non in quanto percettore di somme’. Tuttavia si deve ricordare che ‘il creditore potrebbe avere comunque interesse all’accertamento del proprio diritto nei confronti del socio pur in assenza di riparto di liquidazione a favore di questi’, dovendosi ritenere che il limite di responsabilità dei soci ex articolo 2495 ‘non incide sulla loro legittimazione processuale, al più, ma sull’interesse ad agire dei creditori sociali’.
Il che a fortiori va applicato nella presente fattispecie: l’attore non chiede adempimento del suo affermato credito (o ragione di credito), bensì vuole fruire dell’azione revocatoria su un bene che è stato di proprietà della società e che la società ha venduto; poiché l’alienante/debitore è litisconsorte necessario, alla società succedono gli ex soci per la celebrazione del giudizio pauliano parimenti, essendo venuto meno durante il primo grado uno degli acquirenti, NOME NOME COGNOME se ne sono costituiti in giudizio gli eredi -.
Il motivo, in conclusione, è infondato.

1.3 Con il secondo motivo si denuncia, ex articolo 360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione dell’articolo 2901 c.c. ove ‘dispone che non è soggetto a revoca l’adempimento di un debito scaduto’.

Sarebbe stata ‘fornita la prova della necessità di … vendita dell’immobile …, in quanto il debitore era privo di altre risorse’; la

prova sarebbe lo stesso bilancio di liquidazione, che è stato prodotto; dovrebbe perciò ‘desumersi, per facta concludentia , che con il ricavato … la società ha estinto le obbligazioni pendenti, attesa anche la prova fornita in primo grado (cfr. documentazione bancaria agli atti) dell’avvenuto incasso del prezzo della vendita da parte della società’, e nessuno al riguardo ha impugnato il bilancio. Comunque il giudice d’appello non avrebbe rispettato l’articolo 2901 c.c. ‘prescindendo dalle risultanze probatorie’ , e neppure tenuto in conto ‘il fatto che per ripianare i debiti sociali e soci hanno rinunciato anche al proprio finanziamento infruttifero’ di euro 216.230.
1.4 Il motivo è palesemente fattuale, in quanto opera una ricostruzione probatoria alternativa per dimostrare l’asserita violazione dell’articolo 2901, terzo comma, c.c. Ne consegue l’inammissibilità.

1.5 In conclusione, il ricorso merita rigetto.

Occorre a questo punto vagliare il ricorso del COGNOME, composto di due motivi.

2.1 Con il primo motivo si denuncia omesso esame di fatto decisivo e ‘omesso esame di elementi istruttori’, in relazione all’articolo

360, primo comma, n.5 c.p.c.

In primo luogo, sostiene il ricorrente che il giudice d’appello abbia omesso di esaminare la ‘dirimente circostanza afferente l’avvenuta negoziazione del titolo con il quale è stato versato dal sub acquirente NOME COGNOME il prezzo di acquisto dell’immobile’.

In secondo luogo, si sostiene che il giudice d’appello abbia ‘omesso l’esame di altro fatto storico di sicura rilevanza … consistente nell’adeguatezza al valore di mercato del prezzo’, ma contestat o dal COGNOME.

Si argomenta al riguardo per affermare che, se fossero state vagliate ‘le predette circostanze storiche’ dalla corte territoriale,

‘diversa sarebbe stata la prognosi con riguardo alla sussistenza … della scientia damni ‘ di NOME NOME COGNOME. Richiamata la giurisprudenza sui requisiti dell’azione pauliana, si qualifica ‘di tutta evidenza’ che la valutazione degli elementi omessa dal giudice d’appello ‘è determinante in quanto acclara, oltre ogni ragionevole dubbio, che il sub acquirente NOME NOME COGNOME era animato dall’esclusiva volontà di acquistare l’immobile e non certo … di nuocere alle pretese creditori e del COGNOME; e non a caso il Tribunale ‘valorizza le predette risultanze istruttorie fondandovi la propria prova di rigetto’.
2.2 Si argomenta su due elementi presentati come fatti decisivi, il primo assai generico e il secondo, oltre che generico, in realtà valutativo. Tale reale natura li rende evidentemente inidonei a integrare la fattispecie presidiata dall’articolo 360, primo comma, n.5 c.p.c.

Il motivo, pertanto, risulta inammissibile.

2.3 Con il secondo motivo si dichiara di denunciare ‘errore per violazione di norme di diritto’.

Si sostiene che i soci ( rectius : gli ex soci) non sarebbero chiamati a rispondere ai sensi dell’articolo 2945, terzo comma, c.c. in quanto ‘non hanno percepito alcunché a seguito della liquidazione dell’azienda’ e Cass. ord. 36497/2022 insegna che la percezione degli utili è elemento costitutivo delle pretese dei creditori sociali nei confronti dei soci della cessata società di capitali, senza il quale l’azione diventerebbe improcedibile.

2.4 La presente causa, come già rilevato a proposito del primo motivo del precedente ricorso, non mira ad alcuna condanna, bensì è meramente accertatoria, e per essa, essendo la società estinta ed essendo stata cancellata dal registro delle imprese, è stato necessario convenire in giudizio gli ex soci.

La censura va dunque rigettata.

2.5 In conclusione, anche questo ricorso merita rigetto.

Stante la reciproca soccombenza va disposta la compensazione delle spese del giudizio di cassazione tra i ricorrenti, in via principale e incidentale.

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore del controricorrente COGNOME e poste a solidale carico dei ricorrenti, principale e incidentale, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta i ricorsi, principale e incidentale. Compensa tra i ricorrenti, in via principale e incidentale, le spese del giudizio di cassazione. Condanna i ricorrenti, in via principale e incidentale, al solidale pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro 5.200,00, di cui euro 5.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore del controricorrente NOME COGNOME.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del D.P.R. n. 115/2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 /2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il rispettivo ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 9 maggio 2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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