Responsabilità direttore generale: chi giudica?

Una società consortile ha intentato un’azione di responsabilità contro il proprio direttore generale. Il Tribunale adito si è dichiarato incompetente, indicando la competenza del Giudice del Lavoro. La Corte di Cassazione, con ordinanza, ha annullato tale decisione, stabilendo che la competenza spetta al Tribunale delle Imprese. La Corte ha chiarito che, ai fini della giurisdizione, è dirimente la natura della contestazione: se le inadempienze riguardano poteri gestori autonomi delegati dall’organo amministrativo, come nel caso di specie, la responsabilità del direttore generale rientra nell’ambito del diritto societario e non del diritto del lavoro, anche in presenza di un contratto di lavoro subordinato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 dicembre 2025 in Diritto del Lavoro, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità direttore generale: Tribunale delle Imprese o Giudice del Lavoro?

La responsabilità del direttore generale è una questione complessa che si colloca al confine tra diritto societario e diritto del lavoro. Quando questa figura, legata all’azienda da un contratto di lavoro subordinato, riceve anche ampie deleghe gestorie, quale giudice è competente a valutare le sue eventuali inadempienze? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 24888/2024, fornisce un chiarimento fondamentale, ancorando la competenza alla natura sostanziale delle funzioni esercitate e delle contestazioni mosse.

I Fatti di Causa

Una società consortile agricola citava in giudizio il proprio ex direttore generale, chiedendo un risarcimento danni superiore a 17 milioni di euro per una serie di inadempimenti. L’azione di responsabilità, basata sugli articoli 2396 e 2476 del codice civile, veniva promossa dinanzi alla Sezione Specializzata in materia di Imprese.

Il direttore generale convenuto eccepiva in via preliminare l’incompetenza del tribunale adito, sostenendo che la controversia dovesse essere decisa dal Tribunale ordinario in funzione di Giudice del Lavoro, in virtù del rapporto di lavoro subordinato intercorrente con la società. Il Tribunale di primo grado accoglieva l’eccezione, dichiarando la propria incompetenza e rimettendo la causa al Giudice del Lavoro.

Contro questa decisione, la società proponeva ricorso per regolamento di competenza alla Corte di Cassazione, sostenendo che le contestazioni non riguardavano il rapporto di lavoro, bensì l’inadempimento di specifiche deleghe gestorie conferite dal Consiglio di Amministrazione, che assimilavano la sua posizione a quella di un amministratore.

La questione della competenza sulla responsabilità del direttore generale

Il fulcro della questione giuridica risiede nel determinare se la responsabilità del direttore generale debba essere inquadrata nell’ambito del rapporto di lavoro o in quello del rapporto societario. L’articolo 2396 c.c. estende la disciplina della responsabilità degli amministratori anche ai direttori generali, ma solo in relazione ai compiti loro affidati tramite nomina formale o disposizione statutaria. La norma fa salve, in ogni caso, le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro.

La decisione sulla competenza, quindi, non può basarsi sulla mera qualifica formale del soggetto, ma deve scendere nel merito della causa petendi, ovvero della natura intrinseca delle contestazioni. Occorre distinguere se le condotte illecite siano violazioni dei doveri del prestatore di lavoro subordinato (diligenza, obbedienza) oppure abusi o inadempimenti legati all’esercizio di poteri gestori autonomi, tipici dell’organo amministrativo.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte, nell’accogliere il ricorso, ha ribaltato la decisione di primo grado, affermando la competenza del Tribunale delle Imprese. Il ragionamento dei giudici si è basato su un’analisi approfondita del ‘petitum sostanziale’ della domanda presentata dalla società.

La Corte ha evidenziato che le deleghe conferite al direttore generale nel caso di specie erano ‘specifiche e tipiche del potere gestorio dell’Amministratore’. Esse delineavano un’autonomia decisionale che andava ben oltre i semplici poteri organizzativi interni, includendo la facoltà di compiere operazioni commerciali di importo estremamente significativo. L’esercizio di tali deleghe, ha specificato la Corte, vedeva il direttore prendere decisioni in autonomia, con un mero obbligo informativo verso il CdA solo al superamento di determinati limiti di spesa.

Queste funzioni esulavano dalla normale amministrazione e dal ruolo meramente esecutivo tipico di un dipendente, configurando una vera e propria ‘immedesimazione organica’ con la società. Di conseguenza, le contestazioni mosse dalla società non riguardavano la violazione di obblighi derivanti dal contratto di lavoro, ma l’inadempimento del mandato gestorio ricevuto. Pertanto, l’azione rientra a pieno titolo nell’ambito di applicazione dell’art. 2396 c.c. e, di conseguenza, nella competenza per materia della Sezione Specializzata in materia di Imprese.

Le Conclusioni

La Corte di Cassazione ha cassato l’ordinanza impugnata e ha dichiarato la competenza del Tribunale delle Imprese di L’Aquila, a cui ha rimesso le parti. La decisione stabilisce un principio chiaro: ai fini della giurisdizione sulla responsabilità del direttore generale, non è sufficiente la presenza di un contratto di lavoro per radicare la competenza del Giudice del Lavoro. È necessario analizzare la sostanza delle contestazioni. Se queste attengono a poteri di gestione ampi e autonomi, delegati dagli organi societari, che configurano un rapporto di tipo gestorio e di immedesimazione organica, la competenza spetta al Tribunale delle Imprese, in quanto si verte in materia di responsabilità degli organi sociali.

Quando un’azione di responsabilità contro un direttore generale è di competenza del Tribunale delle Imprese?
L’azione è di competenza del Tribunale delle Imprese quando le condotte contestate non derivano dalla violazione degli obblighi del contratto di lavoro, ma dall’inadempimento o dall’abuso di poteri gestori autonomi che gli sono stati formalmente delegati dal Consiglio di Amministrazione o previsti dallo statuto.

La coesistenza di un contratto di lavoro subordinato esclude la competenza del Tribunale delle Imprese?
No. La Corte di Cassazione chiarisce che la presenza di un contratto di lavoro non è di per sé decisiva. Ciò che conta è la natura della pretesa azionata (‘causa petendi’): se la domanda si fonda su inadempimenti legati alla funzione gestoria e all’immedesimazione organica con la società, la competenza è del Tribunale delle Imprese, anche se il direttore generale è un lavoratore subordinato.

Cosa deve valutare il giudice per decidere sulla competenza in questi casi?
Il giudice deve esaminare il ‘petitum sostanziale’ della domanda, ossia la natura intrinseca della posizione dedotta in giudizio. Deve verificare se le contestazioni riguardano l’esercizio di funzioni meramente esecutive e subordinate, tipiche del rapporto di lavoro, oppure l’esercizio di un’autonomia decisionale e di poteri gestori propri dell’organo amministrativo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 24888 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 24888 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/09/2024

ORDINANZA

sul ricorso proposto da

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa, dagli AVV_NOTAIOti Prof. NOME COGNOME e Prof. NOME COGNOME pec: EMAIL

-ricorrente-

Contro

NOME, rappresentato e difeso dall’ AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliato presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, in Roma, INDIRIZZO

-resistente –

Nonché

RAGIONE_SOCIALEITALIA -intimata-

Oggetto:

Regolamento di competenza

Avverso l’ordinanza del Tribunale di L’Aquila del 27.10.2023, RAGIONE_SOCIALE, comunicata i n data 7.11.23.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12.7.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

─ Con atto di citazione la RAGIONE_SOCIALE (di seguito, breviter, RAGIONE_SOCIALE o RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE) spiegava azione di responsabilità ex artt. 2396 e 2476 c.c. nei confronti di NOME COGNOME, chiedendone la condanna al risarcimento di tutti i danni patiti dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE quantificati in misura non inferiore a € 17.619.335,00 oltre interessi e rivalutazione monetaria.

Il convenuto NOME eccepiva in via preliminare, l’incompetenza del Tribunale adito, RAGIONE_SOCIALE specializzata in materia d’impresa, essendo competente il Tribunale ordinario, sezione lavoro, ai sensi dell’articolo 413, comma 2, c.p.c.

Con decreto del 27/09/2021, il Tribunale autorizzava la chiamata in causa della RAGIONE_SOCIALE

2 .-Il tribunale adito con l’ordinanza impugnata ha dichiarato la competenza del Tribunale ordinario di Teramo. Per quanto qui di interesse ha statuito che:

la figura del direttore generale di una RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE non si identifica con quella degli amministratori, non essendo parte dell’organo amministrativo, ma costituisce un distinto organo con specifici compiti di direzione interna, amministrativa o tecnica e comunque di esecuzione RAGIONE_SOCIALE disposizioni impartite dall’organo amministrativo, al quale soltanto spetta pertanto la gestione dell’impresa sociale;

a i sensi dell’art. 2396 c.c., le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall’assemblea o per disposizione dello statuto, in

relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la RAGIONE_SOCIALE;

la disciplina prevista per la responsabilità degli amministratori si applica ai direttori generali esclusivamente se la posizione apicale di tale soggetto all’interno della RAGIONE_SOCIALE sia desumibile da una nomina formale da parte dell’assemblea, o anche del consiglio di amministrazione, in base ad apposita previsione statutaria;

ove la responsabilità del direttore generale di una RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE sia stata prospettata sotto il profilo RAGIONE_SOCIALE inadempienze poste in essere nello svolgimento RAGIONE_SOCIALE sue mansioni, ossia nell’ambito del rapporto di lavoro, l’azione, dovendosi effettuare una valutazione alla stregua della domanda e dei fatti costitutivi come in essa allegati, non va proposta alla RAGIONE_SOCIALE specializzata del Tribunale RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, ma al Giudice del lavoro, attesa l’espressa salvezza stabilita dall’art. 2396 c.c.;
l’investitura formale del direttore generale con delibera dell’assemblea o del consiglio di amministrazione, conforme alle previsioni statutarie, è quindi condizione necessaria ma non sufficiente per ritenere radicata la competenza della sezione specializzata in materia di RAGIONE_SOCIALE, dovendo accertarsi nel caso concreto se l’azione esercitata attenga o meno al corretto svolgimento RAGIONE_SOCIALE mansioni discendenti dal rapporto di lavoro subordinato facente capo al direttore generale;

Nella specie, è pacifico che il convenuto abbia rivestito la qualifica di direttore generale della RAGIONE_SOCIALE attrice. Risultano altresì provate l’investitura formale con delibera del consiglio di amministrazione del 01/08/2014, conforme alla previsione di cu i all’art. 40 dello statuto sociale e l’assunzione del convenuto con contratto di lavoro a tempo indeterminato;

con la domanda introduttiva la RAGIONE_SOCIALE attrice si duole di pretesi inadempimenti del convenuto, tutti inerenti al rapporto di lavoro a tempo indeterminato in essere con la RAGIONE_SOCIALE e, pertanto, esulanti

dal rapporto di immedesimazione organica tipico dell’organo amministrativo

4. RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE ha presentato ricorso per regolamento di competenza con un motivo ed anche memoria;

NOME COGNOME ha presentato scritture difensive ex art. 47, ult. comma, c.p.c. ed anche memoria

Il Pubblico Ministero presso questa Corte ha depositato conclusioni scritte, chiedendo l’accoglimento del ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorrente ha dedotto:

5 .-Con il primo motivo: Violazione e falsa applicazione degli artt. 2476 e 2396 c.c., del D.L. n. 17 del 2012, art. 3, comma 2, convertito dalla l. n. 27 del 2012, dell’art. 50 bis c.p.c.). Il Tribunale di L’Aquila ha errato nel dichiarare la propria incompetenza in favore del Tribunale di Teramo –RAGIONE_SOCIALE Lavoro a conoscere la causa R.G. 844/2021, promossa da RAGIONE_SOCIALE nei confronti del dott. NOME per inadempimento di quest’ultimo rispetto a specifiche attività derivanti dal mandato gestorio che era stato conferito al dott. NOME dal Consiglio di amministrazione di RAGIONE_SOCIALE mediante specifiche delibere assembleari, in virtù di quanto previsto dallo Statuto. La RAGIONE_SOCIALE ha denunciato dinnanzi il Tribunale Ordinario, RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE Imprese, l’inadempimento del dott. NOME alle funzioni proprie così come delegate dal CdA (v. infra), in quanto le condotte contestategli sono all’evidenza riconducibili a specifiche attività derivanti dal mandato gestorio che era stato conferito al dott. NOME stesso dal Consiglio di amministrazione mediante n. 2 specifiche delibere di CdA in virtù di quanto previsto dallo Statuto il rapporto fra il dott. NOME e la RAGIONE_SOCIALE sia stato di ‘immedesimazione organica’ e non può, quindi, essere configurato come un rapporto di lavoro subordinato. Al fine
di individuare la competenza a decidere sulla responsabilità del direttore generale è necessario che il dott. NOME, come in effetti è avvenuto, sia stato investito del potere gestorio da parte del CdA come anche dettato dallo Statuto in tal senso (v. art.40 Statuto RAGIONE_SOCIALE) e che le condotte illecite contestate in atti siano relative al rapporto societario , suscettibili queste di vincolare la RAGIONE_SOCIALE nei confronti dei terzi in virtù dell’immedesimazione organica tra la persona fisica e l’ente che caratterizza il rapporto stesso.
5.1 -Il tribunale si è mosso su una serie di principi generali. Al direttore generale oltre i compiti gestori caratteristici del rapporto di lavoro subordinato possono essere affidati compiti analoghi a quelli attribuiti all’organo amministrativo. Nel caso di specie che il Direttore avesse avuto entrambe le posizioni non è contestato. Il tribunale ritiene che occorre individuare a quale RAGIONE_SOCIALE due diverse e distinte funzioni svolte sia connessa la responsabilità evocata dalla RAGIONE_SOCIALE. In tal direzione svolge la sua attività ermeneutica sull’indiscusso principio che elemento dirimente è il «”petitum” sostanziale, che va identificato soprattutto in funzione della “causa petendi”», ossia dell’intrinseca natura della posizione dedotta in giudizio evocando la nota posizione RAGIONE_SOCIALE SS.UU. di questa Corte ribadita in diversi contesti interpretativi (Cass., SS.UU., nn.20902/2011 e 2360/2015).
Va rilevato, tuttavia, che, in tema di regolamento di competenza, l’esame della Corte di cassazione – che è giudice del fatto in materia – si estende anche a profili diversi da quelli esaminati nell’ordinanza impugnata, potendo comprendere ogni elemento utile fino a quel momento acquisito al processo, senza alcun vincolo di qualificazione, ragione o prospettazione che del rapporto dedotto in causa abbia fatto l’attore con l’atto introduttivo (Cass., n. 25232/2014; Cass., n. 21422/2016; Cass., n. 17312/2018).
L’art. 2596 c.c. assoggetta i direttori generali alla disciplina prevista per la responsabilità degli amministratori in presenza di atti di nomina formale dell’assemblea o per disposizioni dello Statuto in relazione ai compiti loro affidati. Le deleghe conferite nel caso di specie al direttore Generale erano specifiche e tipiche del potere gestorio dell’Amministratore con obbligo di sola informazione e rendicontazione al Consiglio di Amministrazione soltanto se l’attività compiuta superasse i limiti di spesa definiti nella delega stessa. Le deleghe nel loro complesso (elencate specificamente nel ricorso in esame) delineano un’autonomia decisionale che va al di là dei poteri organizzativi interni del Direttore Generale, e, tra l’altro, venivano remunerati con una integrazione ulteriore. All’interno dei limiti molto ampi definiti nelle deleghe l’autonomia decisionale era incondizionata e con solo obbligo meramente informativo e ben lontana dall’assolvimento di compiti operativi e di coordinamento o di attuazione RAGIONE_SOCIALE strategie aziendali stabilite dall’amministratore delegato stesso. E l’esercizio di tali deleghe ha visto il NOME prendere autonomamente decisioni per operazioni commerciali di importo estremamente significativo che fuoriescono dall’ordinaria amministrazione propria del rapporto di lavoro subordinato e dal ruolo operativo esecutivo del Direttore generale.
6 . -Per quanto esposto, il ricorso va accolto. L’ordinanza impugnata va cassata, con la conseguente dichiarazione di competenza del Tribunale RAGIONE_SOCIALE Imprese di L’Aquila, dinanzi al quale le parti verranno rimesse. La decisione sulle spese è riservata al giudice di merito.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso , cassa l’ordinanza impugnata e dichiara la competenza del Tribunale RAGIONE_SOCIALE Imprese di L’Aquila . Rimette le

parti dinanzi a detto Tribunale che provvederà anche per le spese del regolamento.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Prima RAGIONE_SOCIALE

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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