Responsabilità del liquidatore: la decisione della Corte

La Corte di Cassazione ha confermato la condanna di un ex liquidatore per mala gestio, colpevole di aver svenduto e rottamato il magazzino sociale. La sentenza chiarisce che la responsabilità del liquidatore ha natura contrattuale e spetta a lui dimostrare di aver agito con diligenza. Viene inoltre confermata l’inefficacia di una donazione fatta ai figli, in quanto il credito risarcitorio del fallimento era sorto al momento degli atti dannosi e non con la successiva azione legale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 gennaio 2026 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità del Liquidatore: Limiti e Onere della Prova secondo la Cassazione

La gestione della fase di liquidazione di una società è un’attività delicata, governata da regole precise volte a tutelare il patrimonio sociale e i creditori. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha ribadito i confini della responsabilità del liquidatore, chiarendo su chi ricada l’onere di dimostrare la correttezza delle scelte gestorie che hanno causato un danno alla società. Questo articolo analizza la decisione, offrendo spunti di riflessione per professionisti e imprenditori.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine dall’azione intentata dalla curatela fallimentare di una S.r.l. nei confronti del suo ex amministratore e liquidatore. Le accuse erano gravi: l’amministratore, una volta assunta la carica di liquidatore, avrebbe prima svenduto le rimanenze di magazzino a un prezzo notevolmente inferiore al costo, generando una perdita ingente, e successivamente avrebbe rottamato il resto della merce senza alcun ricavo.

Parallelamente, la curatela aveva avviato un’azione revocatoria contro i figli del liquidatore per rendere inefficace una donazione di immobili che questi aveva effettuato in loro favore. Secondo la curatela, tale donazione era stata fatta per sottrarre beni alla garanzia dei creditori sociali, il cui credito risarcitorio era sorto proprio a causa della cattiva gestione (mala gestio) del liquidatore.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte Suprema ha rigettato il ricorso dell’ex liquidatore e dei suoi figli, confermando le decisioni dei giudici di merito. La sentenza si fonda su alcuni principi cardine del diritto societario e fallimentare, offrendo chiarimenti cruciali sulla natura e l’estensione della responsabilità del liquidatore.

I giudici hanno stabilito che l’operato del liquidatore non può essere protetto dal principio della business judgement rule, poiché le sue scelte non sono discrezionali come quelle di un amministratore di una società in piena attività, ma sono vincolate al fine ultimo della liquidazione: soddisfare i creditori preservando il valore del patrimonio. La svendita e la rottamazione ingiustificate del magazzino sono state qualificate come atti di cattiva amministrazione, fonte diretta di un danno per la società.

## Le Motivazioni della Cassazione sulla Responsabilità del Liquidatore

Le motivazioni della Corte si articolano su tre punti fondamentali:

1. Natura della Responsabilità e Onere della Prova: La Cassazione ha ribadito che la responsabilità del liquidatore verso la società ha natura contrattuale. Di conseguenza, si applica un’inversione dell’onere della prova. Non spetta alla curatela dimostrare la colpa del liquidatore, ma è quest’ultimo che deve provare di aver adempiuto ai suoi doveri con la diligenza e la professionalità richieste dalla carica. Nel caso specifico, il liquidatore non ha fornito alcuna prova che giustificasse economicamente la scelta di svendere e rottamare beni di valore, limitandosi a generiche allegazioni sul contesto di mercato.

2. Inapplicabilità della Business Judgement Rule: I ricorrenti sostenevano che le loro fossero scelte imprenditoriali insindacabili. La Corte ha respinto questa tesi, spiegando che il ruolo del liquidatore è diverso da quello dell’amministratore. Il liquidatore non gestisce l’impresa per creare nuovo valore, ma per convertirne gli asset in denaro al fine di estinguere i debiti. Le sue azioni sono quindi soggette a un controllo più stringente e devono essere conformi ai criteri di liquidazione stabiliti dalla legge, dall’assemblea o dal tribunale.

3. Anteriorità del Credito per l’Azione Revocatoria: Un altro punto contestato era il momento in cui sarebbe sorto il credito del fallimento nei confronti del liquidatore. Secondo i ricorrenti, il credito sarebbe nato solo con l’azione legale. La Corte ha invece chiarito che il credito risarcitorio sorge nel momento stesso in cui viene compiuto l’atto di mala gestio (in questo caso, negli anni 1999 e 2000). Poiché la donazione ai figli era avvenuta nel 2007, essa era successiva al sorgere del credito, legittimando pienamente l’azione revocatoria per proteggere le ragioni dei creditori.

## Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa pronuncia consolida un orientamento rigoroso in materia di responsabilità del liquidatore. Le implicazioni sono significative: chi assume tale incarico deve essere consapevole che ogni sua scelta gestoria deve essere documentata e giustificabile nell’ottica della massimizzazione del realizzo a favore dei creditori. Non è sufficiente agire in assenza di dolo; è richiesta una diligenza professionale specifica. La sentenza funge da monito: la dissipazione del patrimonio sociale durante la fase di liquidazione comporta una responsabilità personale diretta, e il liquidatore non potrà difendersi invocando una generica discrezionalità imprenditoriale. Inoltre, gli atti di disposizione patrimoniale a titolo gratuito, come le donazioni, compiuti dopo la mala gestio, sono esposti a un elevato rischio di revoca.

A chi spetta l’onere della prova in un’azione di responsabilità contro un liquidatore di società?
Secondo la Corte, la responsabilità del liquidatore ha natura contrattuale. Pertanto, una volta che la società (o la curatela) allega l’inadempimento e prova il danno, spetta al liquidatore dimostrare di aver agito con la diligenza e la professionalità richieste, rispettando i criteri di liquidazione.

La ‘business judgement rule’ si applica alle decisioni di un liquidatore?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che questo principio, che garantisce un’ampia discrezionalità agli amministratori, non si estende al liquidatore. Le sue scelte sono vincolate allo scopo specifico della liquidazione, ovvero conservare il valore del patrimonio per soddisfare i creditori, e non sono insindacabili.

In un’azione revocatoria contro un atto di donazione, quando si considera sorto il credito per il risarcimento del danno da mala gestio?
Il credito si considera sorto nel momento in cui l’atto dannoso di cattiva gestione viene compiuto, non quando viene successivamente accertato da un giudice. Questo è fondamentale per stabilire se l’atto di disposizione patrimoniale (la donazione) è anteriore or successivo al credito, un requisito chiave per l’azione revocatoria.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 412 Anno 2026

Civile Sent. Sez. 1 Num. 412 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 08/01/2026

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 30740/2020 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME, rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO

– ricorrenti

–

contro

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte d’appello di Catania n . 1490/2020 depositata il 4/9/2020;

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del l’ 11/12/2025 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

udito il Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, che ha concluso chiedendo l’accoglimento del ricorso.

FATTI DI CAUSA

Il fallimento di RAGIONE_SOCIALE in liquidazione conveniva in giudizio NOME COGNOME, in qualità di ex amministratore unico e liquidatore della

società, esperendo nei suoi confronti, ai sensi dell’art. 146 l. fall., sia l’azione sociale di responsabilità che l’azione sociale di responsabilità dei creditori sociali; nel contempo evocava in giudizio anche NOME COGNOME e NOME COGNOME affinché fosse dichiarata l’inefficacia nei confronti della massa dei creditori, ai sensi dell’art. 2901 cod. civ., di un atto di atto di donazione con cui NOME COGNOME aveva trasferito ai figli NOME e NOME una serie di immobili ubicati in Catania.
Il Tribunale di Catania, con sentenza n. 624/2017, accoglieva tutte le domande proposte, condannava NOME COGNOME al pagamento in favore della procedura attrice della somma di € 756.310,45 e dichiarava l’inefficacia, nei confronti del fallimento, dell’atto di donazione perfezionato ad opera del medesimo COGNOME in favore dei figli in data 12 dicembre 2007.

La Corte distrettuale di Catania, a seguito dell’appello presentato da NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, rilevava -fra l’altro -la carenza di interesse rispetto al motivo di appello con cui era stato lamentato il mancato accoglimento dell’eccezione di prescrizione dell’azione esperita ex art. 2934 cod. civ.: la curatela, infatti, aveva esercitato, agendo in virtù del disposto dell’art. 146 l. fall., sia l’azione sociale di responsabilità che quella di responsabilità dei credit ori sociali, cosicché, quand’anche fosse stata prescritta la seconda, sarebbe stato necessario esaminare la prima, la cui prescrizione non era stata eccepita.
Ricordava che il C.T.U. nominato in primo grado aveva accertato che nell’anno 1999 ‘ il liquidatore aveva venduto le rimanenze di magazzino a un prezzo talmente inferiore a quello di costo da perdere un potenziale ricavo di £. 500.000.000 ‘ , mentre nell’anno 2000 ‘ il liquidatore si era disfatto, tramite rottamazione -e quindi senza alcun ricavo -di tutta la merce rimasta in magazzino del valore complessivo di £ 705.216.000 ‘.

Rappresentava che il Tribunale di Catania aveva così accertato una sottrazione di valori attivi patrimoniali nel corso dell’esercizio 1999 per un

totale di £ 500.000.000 e, nel corso dell’esercizio successivo , per un totale di £ 705.216.000.

Riteneva che l’ex amministratore non avesse dimostrato la conformità alla diligenza professionale richiestagli circa le scelte gestorie di svalutare, nel 1999 e di rottamare, nel 2000, le rimanenze di magazzino, sottolineando che questi atti di gestione erano stati fonte di danno per la società poi fallita, di cui il RAGIONE_SOCIALE doveva rispondere.

Constatava che il debitore non aveva fornito la prova che il proprio rimanente patrimonio fosse talmente capiente da non pregiudicare in alcun modo le aspettative di soddisfacimento dei suoi creditori.

Osservava, rispetto all’azione revocatoria, che il requisito dell’anteriorità del credito rispetto all’atto dispositivo del debitore doveva essere verificato con riferimento al momento di insorgenza del credito stesso piuttosto che a quello del suo accertamento, momento che nel caso di specie coincideva con quello in cui il liquidatore aveva compiuto gli atti di mala gestio fonte di danno per la società negli anni 1999 e 2000.

Escludeva che, atteso che gli atti di donazione di cui era stata chiesta la revoca (perfezionati in data 12 dicembre 2007) erano successivi al sorgere del credito, fosse necessaria la prova che gli stessi fossero stati dolosamente preordinati a eludere il soddisfacimento dei creditori.

Accoglieva, pertanto, l’appello principale solo con riferimento all’entità del credito della procedura, condannando NOME COGNOME al pagamento del minor importo di € 622.442,119.

NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno proposto ricorso per la cassazione di questa sentenza, pubblicata in data 4 settembre 2020, prospettando sei motivi di doglianza, ai quali ha resistito con controricorso il fallimento di RAGIONE_SOCIALE in liquidazione.

Il AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO ha depositato conclusioni scritte, ex art. 378 cod. proc. civ., sollecitando l’accoglimento del ricorso.

Parte controricorrente ha depositato memoria ai sensi dell’art. 378 cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

4.1 Il primo motivo assume, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, cod. proc. civ. ed in relazione agli artt. 112 e 132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ. e 118 disp. att. cod. proc. civ., la nullità della decisione impugnata per omessa pronuncia sull’eccezio ne di prescrizione ex art. 2394 cod. civ., ritualmente spiegata dai ricorrenti.

La Corte distrettuale ha ritenuto -a dire di parte ricorrente -che la disamina dei presupposti dell’azione di cui all’art. 2932 cod. civ. fosse assorbente di quelli dell’azione ex art. 2934 cod. civ., con un sillogismo che implica un’illegittima confusione dei due rimedi giudiziali, ontologicamente diversi e connotati da una differente ripartizione dell’onere probatorio, e muove da un’infondata equivalenza del danno a cui gli stess i si riferiscono. I ricorrenti, inoltre, hanno rappresentato di aver ritualmente eccepito, nelle rispettive comparse di costituzione e risposta in primo grado, l’intervenuta prescrizione delle domande attoree con riferimento alle azioni introdotte ai sensi dell’art. 146 l. fall.
4.2 Il secondo mezzo lamenta, ex art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione delle norme contenute negli artt. 112 e 132 cod. proc. civ. e 2939 cod. civ.: la Corte d’appello ha omesso qualunque vaglio delle difese svolte dai convenuti NOME COGNOME e NOME COGNOME all’interno della propria comparsa di costituzione e risposta dinanzi al tribunale, dove era stata eccepita la prescrizione dell’azione ex art. 146 l. fall. promossa dalla curatela attrice, disapplicando i l principio di cui all’art. 2939 cod. civ. di ultrattività dell’eccezione di prescrizione sollevata dal terzo che dall’inerzia del debitore subirebbe un effetto riflesso e pregiudizievole nella propria sfera giuridica.
I motivi, da esaminare congiuntamente in ragione della loro parziale sovrapponibilità, risultano il primo in parte infondato, in parte inammissibile, il secondo inammissibile.

5.1 Si evince dalla decisione impugnata (v. pag. 3) che il tribunale aveva dichiarato infondata l’eccezione di prescrizione dell’azione di responsabilità dei creditori sociali di cui all’art. 2934 cod. civ., con una statuizione che è stata impugnata con il primo motivo di appello.

La Corte distrettuale ha ritenuto che ‘il motivo di appello’ fosse ‘privo di interesse’, poiché la complessità dell’azione della procedura, che cumulava l’azione sociale di responsabilità e l’azione di responsabilità dei creditori sociali, imponeva comunqu e l’esame della prima azione, la cui prescrizione non era stata eccepita, anche in ipotesi di intervenuta prescrizione della seconda.

Nessuna omessa pronuncia può dunque essere predicata, perché la Corte distrettuale ha statuito sul motivo di appello presentato, ravvisando la mancanza di un interesse alla sua presentazione.

Allo stesso modo nessuna mancanza di motivazione può essere denunciata, perché la Corte distrettuale ha chiaramente spiegato, illustrando l’iter logicointellettivo seguito per arrivare alla decisione, che l’esame della doglianza non avrebbe impedito il va glio (e l’accoglimento) dell’azione sociale di responsabilità cumulativamente proposta.

5.2 Tanto NOME COGNOME, quanto NOME COGNOME e NOME COGNOME sostengono ora di aver sollevato in primo grado un’eccezione di prescrizione rivolta all’azione di cui all’ art. 146 l. fall. nel suo complesso, con riferimento, quindi, anche all’azione sociale di responsabilità.

Un simile rilievo, in questa sede, è inammissibile.

Il tribunale, infatti, ha preso in esame solo l’eccezione di prescrizione dell’azione di responsabilità dei creditori sociali di cui all’art. 2934 cod. civ., ritenendola infondata, senza nulla statuire sull’azione sociale.

Gli appellanti dovevano dolersi di un (eventuale) omesso esame dell’eccezione di prescrizione concernente l’azione sociale proponendo un espresso motivo di impugnazione, poiché il vizio di omessa pronuncia non è suscettibile di rilievo d’ufficio in appello (Cass. 3863/2008).

La violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., nella quale sia (eventualmente) incorsa la sentenza di primo grado per non aver pronunciato su una domanda della parte, non può poi essere dedotta per la prima volta in sede di ricorso per cassazione quando non abbia formato oggetto di uno specifico motivo di appello (Cass. 4612/1999).

6.1 Il terzo motivo di ricorso denuncia, ex art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione degli artt. 1176, comma 2, 2392, 2476 e 2697 cod. civ. e 146, comma 2, l. fall., in quanto la Corte d’appello, in presenza di un addebito di responsabilità fondato non sulla violazione di specifiche norme di legge o di clausole statutarie, ma sull’inosservanza del criterio generale di diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle specifiche competenze che lo stesso richiede, ha immotivatamente disapplicato il principio del business judgement rule , avvalorando un giudizio a posteriori di imputazione oggettiva dei risultati negativi di impresa all’organo gestorio.
Occorreva, invece, considerare che tanto la svalutazione contabile delle giacenze, quanto la rottamazione di materiale obsoleto, rientravano nell’insindacabile discrezionalità imprenditoriale dell’amministratore.

6.2 Il quarto motivo di ricorso lamenta, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione degli artt. 1176, comma 2, 1218, 1223, 2392, 2697, 2727, 2729, 2043, 2056 e 2394 cod. civ.: la Corte etnea ha -in tesi – er roneamente ravvisato la fondatezza dell’azione ex art. 146 l. fall., sovrapponendo in maniera illegittima i fatti costitutivi delle azioni di cui agli artt. 2392 e 2394 cod. civ. e confondendo i principi regolatori del la distribuzione dell’onere probatorio fra le parti.
In particolare, anche a voler ritenere inadempiente l’organo gestorio, la curatela, rispetto all’azione contrattuale, non aveva dimostrato che un danno fosse derivato al patrimonio sociale dalle condotte addebitate, né aveva fornito la prova della relativa entità, limitandosi ad addurre, rispetto alla svalutazione delle giacenze, un pregiudizio da potenziale ricavo e a censurare, con riferimento alla rottamazione, l’appostazione contabile di variazione delle giacenze.

In ambedue i casi, inoltre, non era neppure configurabile una responsabilità di natura extracontrattuale ex art. 2394 cod. civ., in mancanza di prova di dolo o colpa nel compimento delle operazioni contabili criticate, quanto ad un danno immediatamente derivato al patrimonio sociale da una simile appostazione e del relativo criterio di determinazione.

I motivi, da esaminare congiuntamente in ragione del rapporto di connessione che li unisce, presentano concorrenti profili di infondatezza e inammissibilità.

7.1 È pacifico che nel 1999 e nel 2000 NOME COGNOME abbia operato come liquidatore (a seguito dell’avvio della fase di liquidazione della compagine sin dal 1997; cfr. pag. 4 della decisione impugnata).

L’odierno ricorrente, in una simile veste, conservava sì il potere di gestire la società, ma ai soli fini di procedere allo svolgimento della liquidazione; le sue scelte di gestione erano perciò ridotte e normativamente orientate, perché erano esercitabili nei limiti dei criteri e dei poteri attribuitigli dall’assemblea ai sensi dell’art. 2487, comma 1, lett. c), cod. civ., dal tribunale a mente del successivo capoverso, ovvero, in mancanza, dall’art. 2489, comma 1, cod. civ. (cfr. Cass. 13867/2017).
7.2 Il tribunale ha accertato, all’esito della consulenza tecnica d’ufficio espletata, che nell’anno 1999 ‘ il liquidatore aveva venduto le rimanenze di magazzino a un prezzo talmente inferiore a quello di costo da perdere un potenziale ricavo di £. 500.000.000 ‘; nel 2000, poi, ‘ il liquidatore si era disfatto, tramite rottamazione -e quindi senza alcun ricavo -di tutta la

merce rimasta in magazzino del valore complessivo di £ 705.216.000 ‘ (pag. 4 della decisione impugnata).

La Corte d’appello, dal canto suo, ha precisato che la responsabilità attribuita al COGNOME trovava fondamento non sulle modalità di gestione delle scritture contabili, bensì sull’accertamento di singoli atti di cattiva amministrazione (pag. 9, punto 2.2).

Dunque, ciò che veniva in rilievo non era una questione di corretta appostazione contabile e di legittimità della rettifica del valore delle rimanenze, bensì l’atto di amministrazione che aveva determinato la fuoriuscita dei beni dal patrimonio sociale.

Per dirla con Cass., Sez. U., 9100/2015 (secondo cui ‘ La contabilità registra gli accadimenti economici che interessano l’attività dell’impresa, non li determina; ed è da quegli accadimenti che deriva il deficit patrimoniale, non certo dalla loro mancata o scorretta registrazione in contabilità ‘ ; § 3.4) nessun danno poteva derivare alla società in liquidazione dall’iscrizione in bilancio delle rimanenze, corretta o meno che fosse, ma certamente determinava un pregiudizio la dismissione delle stesse a un valore incongruo o addirittura nullo.
Il che significa che la mera operazione contabile di rettifica dei valori iscritti all’attivo, di per sé, non esentava il liquidatore dal dimostrare di aver operato nel rispetto dei criteri di liquidazione fissati dall’assemblea, dal tribunale o dalla legge.

7.3 La Corte distrettuale, nel merito, ha ritenuto (pag. 9, punto 2.3) che l’ex liquidatore non avesse provato la correttezza delle scelte gestorie che gli venivano contestate, rispetto alla svalutazione compiuta nel 1999, funzionale alla vendita a prezzo ridotto, e alla rottamazione effettuata nel 2000, spiegando che l’appellante si era limitato a una generica allegazione di circostanze relative al contesto storico e alla situazione di mercato in cui RAGIONE_SOCIALE si era trovata ad operare negli anni in cui era in liquidazione,
senza però fornire alcuna prova in ordine all’incidenza negativa che le medesime circostanze avevano avuto sull’attività della società.

Questa attribuzione all’ex liquidatore convenuto dell’onere della prova della conformità delle scelte gestorie dal medesimo compiute ai doveri correlati alla carica non si presta a censure.

Infatti, a mente dell’art. 2489, comma 2, cod. civ., ‘ i liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori ‘.

Dunque, al pari di quanto avviene in materia di responsabilità dell’amministratore (si vedano in questo senso, fra molte, Cass. 8069/2024, Cass. 2975/2020, Cass. 17441/2016, Cass. 16952/2016), la responsabilità del liquidatore per i danni cagionati alla so cietà amministrata dall’esercizio della sua attività ha natura contrattuale, sicché la società (o il curatore, nel caso in cui l’azione sia proposta ai sensi dell’ art. 146 l.fall.) deve allegare le violazioni compiute dal medesimo ai suoi doveri e provare il danno e il nesso di causalità tra la violazione e il danno, mentre spetta al liquidatore dimostrare, con riferimento agli addebiti contestati, di aver svolto la propria attività con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico, osservando, in particolare, i criteri di liquidazione e i poteri attribuitigli dall’assemblea ( ex art. 2487, comma 1, lett. c), cod. civ.), dal tribunale ( ex art. 2487, comma 2, cod. civ.) ovvero, in mancanza, dalla legge in via generale ( ex art. 2489, comma 1, cod. civ.).
Una simile natura della responsabilità del liquidatore consentiva al curatore che agiva per il risarcimento del danno di allegare l’inadempimento dell’organo gestorio quanto alle giacenze di magazzino, mentre restava a carico del convenuto l’onere di dimostrare l’avvenuta liquidazione delle merci in conformità con i criteri e i poteri attribuitigli (e dunque nel caso di specie, secondo gli accertamenti dei giudici di merito, la prova della

conservazione del valore del patrimonio sociale, rispetto alla contestazione di vendita delle rimanenze a un prezzo di gran lunga inferiore a quello di costo, e dell’integrità del patrimonio sociale, rispetto alla rottamazione compiuta).

Prova che l’ex liquidatore non aveva fornito, secondo quanto acclarato dalla Corte di merito.

7.4 Quanto al nesso di causalità e al danno è sufficiente fare richiamo, di nuovo, ai principi stabiliti dalle Sezioni Unite di questa Corte (Cass. Sez. U., 9100/2015, § 3.4) secondo cui è ‘ del tutto ovvio che la distrazione di alcuni beni mobili di proprietà sociale sia suscettibile di riflettersi negativamente sul patrimonio della società ‘, così come ‘ è altrettanto evidente che la relativa perdita è commisurata al valore di quei beni, o al vantaggio che da essi l’impresa avrebbe potuto ricavare ‘.
Considerazione che, applicata alla fattispecie in esame, significa che è insito nella natura della contestazione di mancato rispetto dell’obbligo di conservare il valore e l’integrità del patrimonio il fatto che un inadempimento di un simile obbligo, ove riconosciuto sussistente, si sia riflesso negativamente sul patrimonio della società, compromettendone la liquidazione, in assoluto o a valore economico congruo.

Infine, la quantificazione del danno è stata fatta dalla Corte distrettuale sulla base delle scritture contabili predisposte dallo stesso amministratore (pag. 11 della decisione impugnata), secondo un accertamento di merito non rivedibile in questa sede di legittimità.

Il quinto motivo di ricorso assume, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., l’erroneità della decisione impugnata per violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2901, comma 1, cod. civ. e 112 cod. proc. civ.: la Corte di merito -spiega il ricorrente -ha richiamato un principio, in base al quale il requisito dell’anteriorità del credito rispetto all’atto dispositivo del debitore va riscontrato con riferimento al momento dell’insorgenza del credito stesso e non del suo accertamento, che non poteva trovare
meccanica applicazione in presenza di mere appostazioni contabili frutto di atti gestori consentiti e insindacabili nel merito fino all’accertamento da parte dell’autorità giudiziaria di eventuali violazion i di obblighi di legge o di statuto.

L’impossibilità di predicare prima facie l’antigiuridicità dei fatti addebitati, sulla scorta del principio della business judgment rule , comportava la necessaria postergazione dell’insorgenza del credito litigioso all’avvio dell’apposita azione di accertamento.

Il motivo non merita accoglimento.

La Corte d’appello, nel condividere gli accertamenti del tribunale, non ha fatto riferimento a una vicenda che si risolveva nella verifica della legittimità di mere appostazioni contabili, come sostiene la censura in esame, ma a ‘ singoli atti di cattiva amministrazione ‘ e ai ‘ danni da ciascuno di essi derivati ‘ (pag. 9) e, più precisamente, alla scelta gestoria ‘ di svalutare nel 1999, e di rottamare nel 2000, le rimanenze di magazzino ‘ (pag. 10).

Questi atti di gestione, come in precedenza precisato, rimanevano soggetti non alla business judgement rule , ma alle prescrizioni stabilite dagli artt. 2487 e 2489 cod. civ. a carico del liquidatore.

Trattandosi della contestazione di una liquidazione di una parte del patrimonio sociale a valore incongruo (o addirittura azzerato), il credito risarcitorio non poteva che essere fatto risalire -come ha correttamente ritenuto la Corte di merito -al momen to del compimento dell’atto di mala gestio .

Di conseguenza, il requisito dell’anteriorità del credito rispetto all’atto dispositivo del debitore, in funzione dell’accoglimento dell’azione revocatoria ordinaria, andava riscontrato con riferimento al momento di insorgenza del credito stesso e non già rispetto a quello del suo accertamento giudiziale (cfr. Cass. 22161/2019, Cass. 17356/2011, Cass. 8013/1996).

10. Il sesto motivo di ricorso prospetta, ex art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione degli artt. 2901, comma 1, 2697, 2727 e 2729 cod. civ.: l’odierno ricorrente, al contrario di quanto ritenuto dalla Corte etnea, aveva -in tesi -allegato la composizione del proprio patrimonio alla data degli atti dispositivi e dimostrato la residua capienza rispetto ad eventuali pretese creditorie.

La Corte distrettuale, utilizzando tutte le risultanze istruttorie acquisite e valutando tanto il cespite di Catania, pignorato ma mai destinato a vendita forzata, quanto i cinque immobili di Siracusa, ben avrebbe potuto apprezzare la capienza del patrimon io immobiliare dell’appellante all’epoca degli atti dispositivi.

11. La censura è inammissibile.

La Corte d’appello, dopo aver preso in esame tutti gli immobili (in Catania e Siracusa) addotti nella censura in esame e le allegazioni fatte dal COGNOME (in relazione alla documentazione versata in atti dal proprio consulente di parte e ai coefficienti di legge), diffusamente reiterate in questa sede, ha ritenuto che non fosse stata fornita la prova della capienza del patrimonio del debitore ad assicurare le aspettative di soddisfacimento degli altri suoi creditori, giudicando che a tal fine non si potes se tener conto dell’immobile catanese sottoposto a pignoramento.
A fronte di una motivazione così strutturata nella sua complessità non può darsi accesso a una rilettura degli accertamenti in fatto del giudice di merito sui quali si basa la decisione (cfr., in termini, da ultimo, Cass. 20179/2024, Cass. 15033/2024).

Non rientra, invero, tra i compiti di questa Corte condividere o meno la ricostruzione dei fatti contenuta nella decisione impugnata, o procedere a una rilettura degli elementi di fatto posti a fondamento della decisione, sovrapponendo la propria valutazione delle prove a quella compiuta dai giudici di merito, e ciò anche se il ricorrente prospettasse un più appagante (ma pur sempre soggettivo) coordinamento dei dati fattuali acquisiti in

giudizio (Cass. 12052/2007, Cass. 3267/2008); invero, se si ammettesse in sede di legittimità un sindacato sulle quaestiones facti , si consentirebbe un inammissibile raffronto tra le ragioni del decidere espresse nel provvedimento impugnato e le risultanze istruttorie sottoposte al vaglio del giudice di merito (Cass. Sez. U, 28220/2018; nello stesso senso Cass. 2001/2023, Cass. 28643/2020, Cass. 33858/2019, Cass. 32064/2018, Cass. 8758/2017).

Al contrario il ricorso per cassazione conferisce al giudice di legittimità non già il potere di riesaminare il merito dell’intera vicenda processuale, ma solo la facoltà del controllo, sotto il profilo della correttezza giuridica e della coerenza logico-formale, delle argomentazioni svolte dal giudice di merito, al quale spetta, in via esclusiva, il compito di individuare le fonti del proprio convincimento, di controllarne l’attendibilità e la concludenza, di scegliere, tra le complessive risultanze del processo, quelle ritenute maggiormente idonee a dimostrare la veridicità dei fatti ad essi sottesi, dando così liberamente prevalenza all’uno o all’altro dei mezzi di prova acquisiti, salvo i casi tassativamente previsti dalla legge (cfr., ex plurimis , Cass. 21098/2016, Cass. 27197/2011).
Al fondo resta fermo che, secondo l’indirizzo nomofilattico di questa Corte, l’onere di specificità dei motivi, sancito dall’art. 366, comma 1, n. 4), cod. proc. civ., non si riduce alla semplice menzione delle norme che si assumono violate, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ., ma onera il ricorrente per cassazione di indicare in modo chiaro e specifico quali siano le affermazioni in diritto contenute nel provvedimento impugnato che si debbano ritenere in contrasto con le indicate norme regolatrici della fattispecie, o con l’interpretazione delle stesse fornita dalla giurisprudenza di legittimità, diversamente impedendosi alla Corte regolatrice di adempiere al suo istituzionale compito di verificare il fondamento della lamentata violazione (Cass. Sez. U, 23745/2020; cfr. anche in motivazione Cass. 28462/2021, Cass. 31071/2022, Cass. 13408/2023, Cass. 15033/2024).
Va insomma escluso che la censura di violazione o falsa applicazione delle norme di legge possa essere ‘filtrata’ dalla valutazione del materiale istruttorio, in assenza di una denunzia del vizio di cui all’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. (cfr. Cass. 255/2022).

12. Per tutto quanto sopra esposto, il ricorso deve essere respinto. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna i ricorrenti, in solido tra loro, al rimborso delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in € 12.200, di cui € 200 per esborsi, oltre accessori come per legge e contributo spese generali nella misura del 15%.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma in data 11 dicembre 2025.

Il AVV_NOTAIO estensore Il Presidente NOME COGNOME NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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