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Responsabilità amministratori: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di un consigliere di amministrazione non esecutivo di un importante istituto di credito, sanzionato dall’Autorità di Vigilanza per gravi carenze nella gestione dei rischi e nei controlli interni. La sentenza conferma la piena responsabilità degli amministratori anche se privi di deleghe operative, sottolineando il loro dovere di agire in modo informato e di attivarsi per prevenire criticità. Viene inoltre ribadita la natura amministrativa, e non penale, di tali sanzioni, con importanti conseguenze sul piano delle garanzie processuali e dell’applicazione del principio del ‘favor rei’.

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Responsabilità Amministratori: la Cassazione sul Dovere di Agire Informati

Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha affrontato un tema cruciale nel diritto societario e bancario: la responsabilità amministratori, con un focus specifico sui consiglieri non esecutivi. La decisione chiarisce l’estensione dei loro doveri di controllo e vigilanza, anche in assenza di deleghe operative dirette, e le conseguenze in caso di sanzioni irrogate dalle Autorità di Vigilanza.

I Fatti del Caso: Sanzioni e Ricorso

La vicenda trae origine dalle sanzioni amministrative pecuniarie, per un importo complessivo di € 225.000,00, inflitte dall’Autorità di Vigilanza a un consigliere di amministrazione di un primario istituto di credito. Le contestazioni riguardavano gravi criticità nella gestione della liquidità, un’elevata esposizione ai rischi finanziari e carenze significative nell’organizzazione e nei controlli interni. Queste problematiche, emerse a seguito di ispezioni, avevano contribuito a una grave crisi finanziaria della banca.

Il consigliere, privo di deleghe operative, aveva impugnato le sanzioni, sostenendo di non avere strumenti per intervenire. Il suo ricorso, inizialmente proposto al TAR e poi riassunto davanti alla Corte d’Appello, era stato respinto. La Corte di merito aveva ritenuto il consigliere corresponsabile, in quanto gravato da un dovere generale di agire in modo informato e di sollecitare le iniziative necessarie per superare le criticità aziendali. Avverso tale decisione, l’amministratore ha proposto ricorso in Cassazione.

I Motivi del Ricorso in Cassazione

Il ricorrente ha basato la sua difesa su diversi motivi, tra cui:

1. Questioni procedurali: La presunta illegittimità del rito processuale applicato, ritenuto non sufficientemente garantista rispetto alle nuove norme sopravvenute.
2. Natura delle sanzioni: L’assunto che le sanzioni avessero carattere sostanzialmente penale, con la conseguente necessità di estendere le garanzie tipiche del processo penale (es. pieno diritto alla prova) anche alla fase amministrativa e giurisdizionale.
3. Violazione dei doveri: La contestazione della propria responsabilità, affermando che, in qualità di consigliere non esecutivo, il suo dovere di vigilanza si sarebbe dovuto attivare solo a fronte di segnali d’allarme o comunicazioni specifiche, che a suo dire erano mancate.
4. Applicazione del favor rei: La richiesta di applicare una normativa successiva più favorevole in tema di quantificazione delle sanzioni.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione: Analisi della Responsabilità Amministratori

La Suprema Corte ha rigettato integralmente il ricorso, fornendo chiarimenti fondamentali sulla portata della responsabilità amministratori.

Sulla Procedura e la Natura delle Sanzioni

In primo luogo, la Corte ha escluso qualsiasi illegittimità nel rito processuale seguito. Ha inoltre ribadito un orientamento consolidato: le sanzioni irrogate dall’Autorità di Vigilanza nel settore bancario, per la loro natura e severità, non sono assimilabili a quelle penali. Esse hanno una funzione eminentemente amministrativa, volta a garantire la stabilità del sistema e la sana e prudente gestione degli intermediari. Di conseguenza, non si applicano le garanzie più stringenti previste dalla CEDU per le “accuse in materia penale”. Il sistema, che prevede un procedimento amministrativo seguito da un ricorso a un giudice con piena giurisdizione, è stato ritenuto pienamente conforme ai principi del giusto processo.

Sul Dovere di Agire Informati del Consigliere non Esecutivo

Questo è il punto centrale della decisione. La Cassazione ha smontato la tesi difensiva secondo cui l’amministratore senza deleghe avrebbe un ruolo meramente passivo. Al contrario, l’art. 2381 del Codice Civile impone a tutti gli amministratori, inclusi quelli non esecutivi, un dovere proattivo di “agire in modo informato”.

Questo dovere non si esaurisce nell’attesa delle informative da parte degli organi delegati, ma si declina in due obblighi fondamentali:

* Dovere di informarsi: Il consigliere deve attivarsi per ottenere tutte le informazioni necessarie a comprendere la situazione aziendale, utilizzando i poteri connessi alla sua carica.
* Dovere di agire: Una volta a conoscenza di situazioni critiche (o quando avrebbe dovuto esserlo usando l’ordinaria diligenza), deve intervenire per prevenire, eliminare o attenuare i rischi, sollecitando il consiglio di amministrazione ad adottare le misure necessarie.

Nel settore bancario, questi doveri sono ancora più stringenti. L’Autorità di Vigilanza ha solo l’onere di dimostrare l’esistenza di “segnali di allarme” che avrebbero dovuto indurre un amministratore diligente ad attivarsi. Spetta poi all’amministratore dimostrare di aver tenuto una condotta attiva volta a scongiurare il danno.

Sulla Prova e sul Principio del Favor Rei

La Corte ha ritenuto irrilevanti le prove orali richieste dal ricorrente, in quanto non idonee a scalfire il quadro della sua colpa, basata sulla violazione del dovere di agire informato. Ha inoltre chiarito che il principio del favor rei (applicazione della legge più favorevole) non opera automaticamente nel campo delle sanzioni amministrative. La legge stessa prevedeva che il nuovo regime sanzionatorio, potenzialmente più mite, non si applicasse alle violazioni commesse prima della sua entrata in vigore, una scelta discrezionale del legislatore ritenuta legittima.

Le Conclusioni: Implicazioni della Sentenza

La sentenza consolida un principio di fondamentale importanza: essere un amministratore non esecutivo non è una posizione onorifica esente da responsabilità. La carica comporta doveri precisi e non delegabili di vigilanza attiva e di iniziativa informata. La pronuncia serve da monito per tutti i componenti di organi di amministrazione, specialmente nel settore bancario, ricordando che l’inerzia di fronte a segnali di criticità aziendale costituisce una violazione dei propri doveri e fonda una piena responsabilità personale, sanzionabile dalle Autorità di Vigilanza.

Un consigliere di amministrazione senza deleghe operative è comunque responsabile per le carenze gestionali della società?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, anche gli amministratori privi di deleghe (non esecutivi) hanno un obbligo specifico di ‘agire in modo informato’. Questo significa che devono attivarsi per ottenere informazioni sulla gestione e, in presenza di criticità, esercitare i loro poteri per prevenire, eliminare o attenuare le situazioni di rischio, senza potersi limitare ad attendere le relazioni degli organi delegati.

Le sanzioni amministrative imposte dall’Autorità di Vigilanza sono considerate di natura penale e devono rispettare le garanzie del processo penale?
No. La Corte ha ribadito che le sanzioni previste dalla normativa bancaria (d.lgs. 385/1993) hanno natura amministrativa e non penale. Di conseguenza, pur dovendo rispettare i principi del giusto processo, non è richiesta l’applicazione delle garanzie più stringenti previste dalla Convenzione Europea dei Diritti dell’Uomo (CEDU) per le accuse in materia penale.

Se la legge sulle sanzioni cambia e diventa più favorevole, si applica retroattivamente a violazioni commesse in precedenza?
Non necessariamente. La sentenza chiarisce che il principio della retroattività della legge più favorevole (favor rei), obbligatorio in materia penale, non si estende in modo automatico a tutte le sanzioni amministrative. Il legislatore può legittimamente scegliere di escludere l’applicazione delle nuove norme più miti alle violazioni commesse prima della loro entrata in vigore, come avvenuto nel caso di specie.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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