Responsabilità amministratori: il dovere di informarsi

La Corte di Cassazione ha confermato la sanzione a carico di tre amministratori di un istituto di credito, chiarendo la portata della loro responsabilità. L’ordinanza sottolinea che anche gli amministratori non esecutivi e di recente nomina hanno un dovere attivo di acquisire informazioni, non potendo fare affidamento solo sui dati forniti dai soggetti delegati, specialmente in contesti aziendali critici. La loro nomina recente non esclude la colpa ma può rilevare ai fini della riduzione della sanzione, senza che ciò costituisca una contraddizione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 dicembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Responsabilità amministratori: obbligo di vigilanza anche senza deleghe

L’ordinanza della Corte di Cassazione in esame affronta un tema cruciale nel diritto societario: la responsabilità degli amministratori, anche di quelli non esecutivi e di recente nomina. La Suprema Corte ha chiarito che il dovere di ‘agire in modo informato’ non è un mero adempimento formale, ma un obbligo attivo di acquisizione delle informazioni, essenziale per garantire una gestione corretta e trasparente, soprattutto in operazioni delicate come un aumento di capitale.

I fatti di causa

La vicenda trae origine da un’operazione di aumento di capitale deliberata da un noto istituto di credito nel 2014. Il Consiglio di Amministrazione, di cui facevano parte i tre ricorrenti, approvava un prospetto informativo destinato al pubblico. Successivamente, l’Autorità di vigilanza finanziaria irrogava una sanzione amministrativa di 20.000 euro a ciascuno dei tre amministratori, contestando l’omissione di informazioni rilevanti nel prospetto, in violazione del Testo Unico della Finanza (TUF). Gli amministratori impugnavano la sanzione dinanzi alla Corte d’Appello, la quale, pur riducendo l’importo a 15.000 euro, confermava la loro responsabilità. La questione giungeva così all’esame della Corte di Cassazione.

Le censure mosse alla sentenza e la decisione della Corte

I ricorrenti hanno basato il loro ricorso su quattro motivi principali, tutti respinti dalla Suprema Corte.

Il termine di decadenza per la contestazione

Il primo motivo riguardava la presunta violazione del termine di decadenza di 180 giorni per la contestazione degli addebiti. Gli amministratori sostenevano che il termine dovesse decorrere dal momento in cui l’Autorità aveva ricevuto le prime informative dalla Banca d’Italia (nel 2013 o 2014) e non dalla data della relazione ispettiva del 2016. La Cassazione ha rigettato questa tesi, ribadendo un principio consolidato: il termine di decadenza non decorre dalla mera disponibilità di elementi fattuali, ma dal momento in cui l’istruttoria è conclusa e l’Autorità è in grado di formulare un addebito completo e circostanziato. Nel caso specifico, solo con la relazione ispettiva del 2016 l’Autorità ha acquisito un quadro informativo completo, rendendo tempestiva la successiva contestazione.

L’estensione della responsabilità amministratori non esecutivi

Il secondo e terzo motivo sono il cuore della pronuncia e toccano direttamente la responsabilità degli amministratori privi di deleghe. I ricorrenti affermavano di essersi legittimamente affidati alle informazioni fornite dai soggetti delegati (presidente e direttore generale), data anche la loro recente nomina e l’assenza di specifici ‘segnali di allarme’. Sostenevano, inoltre, l’inesigibilità di una condotta diversa, invocando la buona fede.

La Corte ha respinto fermamente queste argomentazioni, richiamando l’art. 2381 del codice civile. Tale norma impone a tutti gli amministratori, anche non esecutivi, un obbligo di ‘agire in modo informato’, che si traduce in un dovere attivo di acquisizione delle informazioni necessarie. Questo dovere è rafforzato in contesti aziendali critici o di emergenza. La recente nomina non è una scusante: proprio perché appena insediati, gli amministratori avrebbero dovuto compiere una verifica autonoma e approfondita, non potendosi accontentare delle rassicurazioni ricevute. La Corte ha inoltre ricordato che, in materia di sanzioni amministrative, vige una presunzione di colpa: spetta al sanzionato dimostrare di aver agito senza colpa, prova che i ricorrenti non sono riusciti a fornire.

La coerenza della motivazione: responsabilità e commisurazione della sanzione

Con l’ultimo motivo, i ricorrenti lamentavano una presunta contraddittorietà nella motivazione della Corte d’Appello. Quest’ultima, da un lato, aveva escluso che la recente nomina potesse scriminare la loro responsabilità; dall’altro, l’aveva utilizzata come elemento per giustificare una riduzione della sanzione. La Cassazione ha chiarito che non vi è alcuna contraddizione. Si tratta di due valutazioni distinte e coerenti:
1. Accertamento della responsabilità: La recente nomina non fa venir meno il dovere di vigilanza e di informazione, quindi non esclude la colpa.
2. Determinazione della sanzione: La stessa circostanza (brevità dell’incarico, contesto difficile) può essere legittimamente considerata per graduare la sanzione secondo i principi di proporzionalità e individualizzazione, come previsto dalla legge (art. 11 L. n. 689/1981).

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso basandosi su principi consolidati del diritto societario e amministrativo. In primo luogo, ha confermato che il ‘dies a quo’ per la decadenza dell’azione sanzionatoria dell’Autorità di vigilanza coincide con la conclusione dell’istruttoria, non con la ricezione di singole informazioni preliminari. In secondo luogo, ha riaffermato l’ampia portata del dovere di ‘agire in modo informato’ ex art. 2381 c.c., che impone un ruolo attivo e di vigilanza a tutti i membri del consiglio di amministrazione, anche a quelli senza deleghe operative. Tale dovere non può essere eluso invocando l’affidamento su informazioni fornite da altri, specialmente in contesti di criticità aziendale. Infine, ha chiarito la distinzione logica e giuridica tra gli elementi che fondano la responsabilità e quelli che incidono sulla commisurazione della sanzione, escludendo qualsiasi contraddittorietà nella decisione impugnata.

Le conclusioni

Questa ordinanza rappresenta un importante monito per tutti gli amministratori di società. La carica non è una posizione passiva, ma comporta doveri precisi di controllo e informazione attiva. La responsabilità degli amministratori non esecutivi è piena e non può essere schermata dietro la mancanza di deleghe o la recente nomina. L’affidamento riposto negli organi esecutivi deve essere sempre vigile e critico. La decisione sottolinea come la valutazione della colpa e quella relativa alla misura della sanzione seguano percorsi distinti: una circostanza insufficiente a escludere la responsabilità può, tuttavia, essere rilevante per mitigarne le conseguenze sanzionatorie, in un’ottica di equità e proporzionalità.

Un amministratore senza deleghe può essere ritenuto responsabile per informazioni omesse in un prospetto?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che tutti gli amministratori, inclusi quelli non esecutivi, hanno un dovere attivo di ‘agire in modo informato’. Questo significa che devono acquisire autonomamente le informazioni necessarie per vigilare sulla gestione e non possono semplicemente fare affidamento su quanto riportato dagli organi esecutivi, specialmente in presenza di criticità note.

Da quando decorre il termine di 180 giorni per la contestazione di un illecito da parte dell’Autorità di vigilanza?
Il termine di decadenza per la contestazione non decorre dalla semplice ricezione di informazioni o segnalazioni, ma dal momento in cui l’attività istruttoria può considerarsi conclusa e l’Autorità ha a disposizione un quadro completo degli elementi necessari per formulare un addebito preciso e circostanziato. Solitamente, questo momento coincide con il deposito della relazione ispettiva finale.

La recente nomina a una carica di amministratore può escludere la responsabilità per colpa?
No, la recente nomina non è di per sé una causa di esclusione della responsabilità. Tuttavia, come chiarito dalla Corte, può essere considerata come una circostanza attenuante al momento di determinare l’importo della sanzione. La Corte d’Appello ha legittimamente usato questo fattore per ridurre la sanzione, senza che ciò contraddicesse l’accertamento della colpa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 32032 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 32032 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23084/2019 R.G. proposto da : COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME, difesi dagli avvocati COGNOME NOME e COGNOME NOME;

-ricorrenti- contro

RAGIONE_SOCIALE, difesa dagli avvocati COGNOME NOME e COGNOME NOME;

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO VENEZIA n. 76/2019 depositata il 15/01/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/05/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Nel corso del 2014 Veneto Banca approva un’operazione di aumento di capitale. Il Consiglio di amministrazione nominato il

26/04/2014, in cui siedono il presidente COGNOME, il consigliere COGNOME e l’amministratore delegato COGNOME, approva un prospetto informativo nella seduta del 13/05/2014. La RAGIONE_SOCIALE, con delibera n. 20035 del 21/06/2017, rettificata con delibera n. 20059 del 06/07/2017, irroga nei confronti dei tre una sanzione amministrativa di € 20.000 ,00 ciascuno, per violazione dell’art. 94 co. 2 e 7 del d.lgs. n. 58/1998 (Tuf), contestando l’omissione di informazioni rilevanti nel prospetto.

È proposta opposizione avanti alla Corte di appello con domanda di annullamento della delibera RAGIONE_SOCIALE per incompetenza, violazioni del diritto di difesa, inosservanza dei termini decadenziali e violazioni dei principi del favor rei e di offensività. Si domanda inoltre in subordine la riduzione della sanzione.

La Corte distrettuale ha parzialmente rigettato l’opposizione , riducendo per ciascuno degli incolpati la sanzione a € 15.000 ,00.

Ricorrono in cassazione i tre amministratori di Veneto Banca sanzionati con quattro motivi, illustrati da memoria. Resiste la RAGIONE_SOCIALE con controricorso e memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Il primo motivo denuncia violazione dell’art. 195 d.lgs. n. 58/1998 in relazione al termine decadenziale di 180 giorni dall’accertamento degli addebiti. Si contesta che la Corte di appello abbia considerato tempestiva la notifica della contestazione del 23 maggio 2016, assumendo come dies a quo la relazione ispettiva del 10 marzo 2016, mentre avrebbe dovuto ravvisare il momento dell’accertamento già nel 2013, allorché RAGIONE_SOCIALE ricevette informazioni dettagliate dalla Banca d’Italia, ovvero, in subordine, nel giugno 2014. Si assume che la documentazione in atti, mai contestata, dimostri l’acquisizione anticipata da parte dell’Autorità degli elementi informativi essenziali per l’accertamento.
Il primo motivo va rigettato.

S econdo l’orientamento consolidato della giurisprudenza di legittimità, il termine di decadenza previsto dall’art. 195 co. 1 non decorre dalla mera disponibilità da parte dell’Autorità di elementi fattuali, ma dal momento in cui l’attività istruttoria può dirsi conclusa e l’Autorità si trovi in grado di formulare un addebito compiuto (Cass., Sez. Un., 14 marzo 2007, n. 5395; recentemente Cass., Sez. II, 28 febbraio 2025, n. 5296). La valutazione in ordine al dies a quo è rimessa al giudice di merito e si sottrae al sindacato di legittimità quando sia assistita da congrua motivazione e non inficiata da travisamento del fatto.
Nel caso di specie, la Corte di appello ha correttamente ritenuto infondata l’eccezione di decadenza. Ha escluso che l’acquisizione da parte della RAGIONE_SOCIALE, già nel 2013, di comunicazioni della Banca d’Italia fosse idonea a far decorrere il termine di 180 giorni di cui all’art. 195 co. 1 Tuf. Ha rilevato che, in quella fase, si trattava solo di una informativa stringata su profili generali di criticità e che l’integrale rapporto ispettivo della Banca d’Italia fu trasmesso solo nel corso dell’ispezione avviata da RAGIONE_SOCIALE nel gennaio 2015. Ha pertanto fissato il dies a quo non prima della relazione ispettiva RAGIONE_SOCIALE del 10/03/2016, ritenendo tempestiva la contestazione del 23/05/2016.
– Il secondo motivo denuncia violazione degli artt. 2381 e 2392 c.c. e degli artt. 8 e 9 del Regolamento congiunto Banca d’ItaliaRAGIONE_SOCIALE. Si censura che la sentenza impugnata abbia attribuito agli amministratori privi di deleghe il dovere di attivarsi per acquisire informazioni direttamente dalle strutture aziendali, in assenza di segnali di allarme, e che abbia valorizzato una nozione di «agire informato» non conforme ai criteri normativi. Si afferma che, anche assumendo che i ricorrenti si fossero ulteriormente informati, non sarebbero comunque emersi elementi idonei a giustificare la modifica del prospetto.
Il secondo motivo è da rigettare.

L’art. 2381, comma 6, c.c. impone a tutti gli amministratori, anche non esecutivi, l’obbligo di «agire in modo informato», obbligo che si sostanzia in un dovere attivo di acquisizione delle informazioni necessarie all’esercizio della funzione gestoria (cfr., tra le meno remote, Cass. civ., sez. I, 22 aprile 2024, n. 10739) . L’art. 2392 c.c. configura la responsabilità degli amministratori anche in forma solidale per l’omesso impedimento di fatti dannosi, ove imputabile a colpa per inosservanza dei doveri di vigilanza. Il Regolamento congiunto RAGIONE_SOCIALEBanca d’Italia (artt. 8 e 9) integra tali doveri richiedendo che gli organi aziendali siano dotati di flussi informativi efficaci e che ogni componente del consiglio disponga degli strumenti per esercitare controllo effettivo.
Nel caso di specie, la Corte di appello ha correttamente ritenuto che, anche se i componenti del Consiglio di amministrazione erano stati nominati di recente, non potessero esimersi dal compiere una verifica autonoma e approfondita delle informazioni contenute nel prospetto informativo, specie alla luce delle criticità già note per effetto di rilievi ispettivi precedenti. Ha quindi escluso che le informazioni trasmesse dal presidente o dal direttore generale potessero ritenersi sufficienti, soprattutto in presenza di elementi sintomatici di problematicità e in un contesto di emergenza. Ha così confermato che la condotta degli amministratori integrava violazione dell’art. 94 TUF, nella parte in cui richiede completezza e trasparenza del prospetto.
3. Il terzo motivo denuncia violazione dell’art. 3 l. n. 689/1981 in relazione all’inesigibilità delle condotte contestate. Si contesta che la Corte di merito abbia riconosciuto la sussistenza dell’elemento soggettivo della colpa, trascurando che gli amministratori avevano da poco assunto la carica, che si erano affidati a informazioni provenienti da soggetti delegati e che mancavano elementi oggettivi idonei a suscitare sospetti o ad imporre interventi correttivi. Si ritiene dunque che vi fosse una
condizione di buona fede idonea a scriminare la responsabilità amministrativa.

Il terzo motivo va rigettato.

La Corte di appello ha correttamente ritenuto che, in materia di sanzioni amministrative, il principio della presunzione di colpa ex art. 3 l. n. 689/1981 impone al trasgressore l’onere di dimostrare di avere agito senza colpa. Ha chiarito che tale presunzione non implica responsabilità oggettiva, ma che la condotta dell’agente, anche omissiva, debba risultare violativa di norme specifiche o di regole di comune prudenza. Ha rilevato che i ricorrenti, pur privi di deleghe, avrebbero dovuto documentare l’adempimento del dovere di mantenersi informati sulla realtà aziendale, requisito necessario per esercitare consapevolmente le funzioni consiliari. Ha concluso che i medesimi non hanno fornito una prova sufficiente dell’inesigibilità di una condotta diversa e che, di conseguenza, la colpa sussisteva.
In definitiva, il motivo è ispirato dall’intenzione di ottenere un nuovo esame del merito, in contrasto con i limiti del giudizio di legittimità. La censura non contesta errori giuridici, ma propone una diversa valutazione delle circostanze di fatto già esaminate dalla Corte di merito, che esercita il suo prudente apprezzamento nel selezionare le risultanze probatorie rilevanti.

4. – Il quarto motivo denuncia violazione degli artt. 111 co. 6 Cost. e 132 co. 2 n. 4 c.p.c. nonché nullità della sentenza per motivazione contraddittoria. Si contesta che la Corte di appello abbia, da un lato, escluso ogni valenza scriminante alla recente nomina degli amministratori e, dall’altro, utilizzato tale circostanza per giustificare la riduzione della sanzione irrogata. Si assume che queste due affermazioni siano tra loro inconciliabili e rendano la motivazione della sentenza logicamente contraddittoria.
Il quarto motivo è da rigettare.

La Corte di appello ha articolato due valutazioni distinte e tra loro coerenti: ha escluso che la recente nomina degli amministratori, pur operanti in un contesto critico e in parte ereditato dalla precedente gestione, potesse integrare una causa di esclusione della responsabilità amministrativa ai sensi dell’art. 3 l. n. 689/1981, rilevando che, anche in tali condizioni, incombeva loro il dovere di mantenersi informati e di esercitare un controllo consapevole sul contenuto del prospetto informativo. In secondo luogo, ha considerato la medesima circostanza (la brevità dell’incarico e il contesto aziendale di difficoltà) al solo fine di graduare in via equitativa la misura della sanzione irrogata.
Si tratta di due profili normativi differenti: il primo riguarda l’accertamento della colpa, quale elemento costitutivo dell’illecito amministrativo; il secondo attiene alla determinazione concreta della sanzione, in funzione di proporzionalità e individualizzazione, come previsto dall’art. 11 l. n. 689/1981. È principio consolidato che, ai fini della determinazione della misura della sanzione, il giudice possa tenere conto delle modalità dell’azione, dell’intensità dell’elemento soggettivo, del contesto oggettivo e soggettivo in cui si è svolta la condotta, anche se questi stessi elementi non siano tali da escludere la responsabilità.
5. – La Corte rigetta il ricorso. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

Inoltre, ai sensi dell’art. 13 co. 1 -quater d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato a norma dell’art. 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna in solido i ricorrenti a rimborsare alla parte controricorrente le spese del presente giudizio,

che liquida in € 6.000,00 oltre a € 200 ,00 per esborsi, alle spese generali, pari al 15% sui compensi, e agli accessori di legge.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento, ad opera dei ricorrenti, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda sezione civile, il 14/05/2025.

La Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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