LexCED: l'assistente legale basato sull'intelligenza artificiale AI. Chiedigli un parere, provalo adesso!

Responsabilità amministratori consorzio: no all’azione

La Cassazione ha stabilito che la responsabilità amministratori consorzio è regolata esclusivamente dall’art. 2608 c.c., che rinvia alle norme sul mandato. È inammissibile l’azione sociale di responsabilità ex art. 2393-bis c.c., tipica delle società di capitali, promossa dai consorziati. La Corte ha sottolineato la diversità strutturale tra consorzi e società e l’assenza di una lacuna normativa che giustifichi l’applicazione analogica.

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

02.37901052
8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Responsabilità Amministratori Consorzio: La Cassazione chiarisce i limiti

La gestione di un consorzio comporta oneri e responsabilità significativi per gli amministratori. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento cruciale sulla responsabilità amministratori consorzio, definendo con precisione gli strumenti legali a disposizione dei consorziati per far valere i propri diritti in caso di mala gestio. La pronuncia stabilisce una netta linea di demarcazione tra la disciplina dei consorzi e quella delle società di capitali, con importanti ricadute pratiche.

I Fatti del Caso: Un’Azione di Responsabilità Contestata

La vicenda trae origine dall’iniziativa di alcune società consorziate che avevano promosso un’azione di responsabilità contro gli amministratori di un consorzio. Le società lamentavano una serie di condotte gestionali dannose per il patrimonio consortile, tra cui l’erosione del patrimonio netto, la riduzione dei ricavi e operazioni finanziarie inopportune. Per ottenere il risarcimento dei danni, le società avevano utilizzato l’azione prevista dall’art. 2393-bis del codice civile, uno strumento tipicamente riservato ai soci delle società per azioni per tutelare il patrimonio sociale.

Il Tribunale di primo grado aveva parzialmente accolto le loro richieste, condannando gli amministratori al risarcimento. Tuttavia, la Corte d’Appello aveva ribaltato completamente la decisione, dichiarando la domanda inammissibile. Secondo i giudici di secondo grado, la disciplina applicabile non era quella delle società di capitali, bensì la norma specifica per i consorzi, l’art. 2608 c.c.

La Decisione della Corte di Cassazione e la Responsabilità Amministratori Consorzio

Investita della questione, la Corte di Cassazione ha confermato la decisione della Corte d’Appello, respingendo il ricorso delle società consorziate. Il principio di diritto affermato è netto: l’azione sociale di responsabilità ex art. 2393-bis c.c. non è estensibile ai consorzi. La responsabilità amministratori consorzio è disciplinata in via esclusiva dall’art. 2608 c.c.

La Distinzione Fondamentale: Azione Sociale vs. Norme sul Mandato

La Corte ha spiegato la differenza sostanziale tra i due rimedi:

* Azione ex art. 2393-bis c.c.: Ha una natura surrogatoria. I soci agiscono in nome proprio ma nell’interesse della società, per reintegrare un danno arrecato al patrimonio comune. È uno strumento di tutela del patrimonio sociale nel suo complesso.
* Azione ex art. 2608 c.c.: Questa norma stabilisce che la responsabilità degli amministratori verso i consorziati è regolata dalle “norme sul mandato”. Questo significa che ogni singolo consorziato può agire individualmente contro l’amministratore per il danno subito direttamente a causa dell’inadempimento degli obblighi derivanti dal mandato, in relazione al proprio conferimento e alla propria posizione specifica.

La Cassazione ha chiarito che non si tratta di azioni sovrapponibili, in quanto tutelano interessi diversi: la prima il patrimonio dell’ente, la seconda la posizione del singolo consorziato.

Le Motivazioni della Sentenza

La decisione della Suprema Corte si fonda su argomentazioni giuridiche precise e strutturate, che meritano di essere analizzate in dettaglio.

L’Esclusività dell’Art. 2608 c.c.

Il fulcro del ragionamento risiede nel carattere di lex specialis dell’art. 2608 c.c. Il legislatore ha previsto una norma specifica per regolare la responsabilità degli organi direttivi del consorzio. La presenza di una disciplina dedicata esclude la possibilità di ricorrere ad altre norme, come quelle dettate per le società di capitali. La scelta di rinviare alle regole del mandato non è casuale, ma riflette la natura del rapporto che lega gli amministratori ai singoli consorziati, un rapporto basato sulla fiducia e sull’esecuzione di uno specifico incarico gestorio.

L’Impossibilità dell’Applicazione Analogica

Le società ricorrenti avevano invocato un’applicazione analogica delle norme sulle società per azioni. La Corte ha respinto questa tesi, evidenziando che mancano i presupposti per l’analogia, primo fra tutti l’assenza di una lacuna normativa. Esistendo l’art. 2608 c.c., non vi è alcun vuoto legislativo da colmare. Inoltre, la Corte ha sottolineato le profonde differenze strutturali tra consorzi e società di capitali: i consorzi non hanno un capitale sociale, ma un fondo consortile; la partecipazione non è rappresentata da azioni; l’organizzazione interna è differente. Queste diversità rendono impossibile assimilare le due figure e, di conseguenza, estendere meccanicamente la disciplina dall’una all’altra.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Consorzi e Amministratori

La sentenza consolida un orientamento giurisprudenziale chiaro con importanti conseguenze pratiche. Per i consorziati che intendono agire contro amministratori ritenuti responsabili di mala gestio, la via da percorrere non è quella dell’azione sociale, ma quella individuale basata sulle norme del mandato. Ciascun consorziato dovrà dimostrare il danno specifico subito in conseguenza della violazione degli obblighi da parte degli amministratori. Per gli amministratori, la pronuncia conferma che la loro responsabilità è circoscritta al rapporto di mandato con i singoli consorziati e non si estende a una responsabilità generica verso l’ente-consorzio, che non può agire direttamente contro di loro. Questa distinzione è fondamentale per definire correttamente il perimetro delle tutele e delle responsabilità all’interno delle strutture consortili.

I membri di un consorzio possono agire contro gli amministratori con l’azione di responsabilità prevista per le società di capitali (art. 2393-bis c.c.)?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che tale azione non è applicabile ai consorzi. L’esercizio di questa azione è inammissibile perché la disciplina della responsabilità degli amministratori di consorzio è regolata da una norma specifica e diversa.

Qual è la norma che regola la responsabilità degli amministratori di un consorzio?
La responsabilità è regolata esclusivamente dall’art. 2608 del codice civile, il quale stabilisce che il rapporto tra amministratori e consorziati è disciplinato dalle “norme sul mandato”. Di conseguenza, ogni consorziato può agire individualmente per i danni subiti a causa dell’inadempimento degli amministratori.

Perché non si può applicare per analogia la disciplina delle società di capitali ai consorzi in tema di responsabilità?
Non si può ricorrere all’applicazione analogica perché non esiste una lacuna normativa da colmare. L’art. 2608 c.c. costituisce una norma speciale e completa per i consorzi. Inoltre, la Corte ha evidenziato le marcate differenze strutturali (assenza di capitale sociale, diversa organizzazione, etc.) tra consorzi e società di capitali, che rendono le due figure non assimilabili.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.

02.37901052
8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Articoli correlati