Responsabilità amministratore società estinta per illecito

Un acquirente cita in giudizio una società immobiliare e il suo amministratore per una presunta truffa nella compravendita. La società, tuttavia, era già stata cancellata dal registro imprese. I giudici di merito respingono la domanda contro l’amministratore, ritenendola legata a quella contro la società estinta. La Cassazione ribalta la decisione, affermando la sussistenza della responsabilità dell’amministratore della società estinta come persona fisica, autore dell’illecito. L’azione legale può quindi proseguire nei suoi confronti, a prescindere dall’estinzione della società.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità amministratore società estinta: l’azione continua

L’ordinanza n. 4268/2023 della Corte di Cassazione offre un importante chiarimento sulla responsabilità dell’amministratore di una società estinta. Quando una società viene cancellata dal registro delle imprese, cessa di esistere come soggetto giuridico. Ma cosa succede se l’amministratore, agendo per conto della società, ha commesso un illecito? La Suprema Corte stabilisce che l’azione di risarcimento del danno può proseguire direttamente nei confronti della persona fisica dell’amministratore, anche se la società non esiste più.

I fatti del caso

Un acquirente aveva citato in giudizio una società immobiliare e il suo amministratore unico, chiedendo un risarcimento danni per truffa. Secondo l’attore, gli era stata venduta un’unità immobiliare con un giardino di estensione inferiore a quella pattuita. Una porzione del giardino era stata, infatti, accatastata separatamente e venduta a un terzo. Il problema principale era che, al momento dell’avvio della causa, la società venditrice era già stata cancellata dal registro delle imprese e, quindi, si era legalmente estinta.

Le decisioni dei giudici di merito

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano respinto la domanda risarcitoria. La loro motivazione si basava sul fatto che la società, essendo estinta, non aveva più capacità processuale, cioè non poteva stare in giudizio. Questa ‘improponibilità’ della domanda, secondo i giudici, si estendeva anche all’amministratore, in quanto era stato citato per un atto compiuto nella sua qualità di rappresentante della società e la richiesta di condanna era solidale con quella della società stessa. In sostanza, la sua posizione veniva considerata inscindibile da quella dell’ente estinto.

La responsabilità dell’amministratore della società estinta secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione ha completamente ribaltato questa visione. Ha accolto il ricorso dell’acquirente, affermando che la domanda di condanna per un illecito extracontrattuale, proposta in solido contro la società e l’amministratore che ha materialmente compiuto l’atto, conserva la sua efficacia nei confronti della persona fisica. Ciò vale anche se il giudizio non può proseguire contro la società perché cancellata prima dell’inizio della causa. La cancellazione della società non ‘cancella’ l’illecito commesso dall’amministratore.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha chiarito che citare in giudizio un amministratore per un atto compiuto ‘in nome e per conto’ della società non significa citarlo solo come mero rappresentante. Significa, invece, identificarlo come l’autore materiale del fatto illecito. La richiesta di una condanna solidale presuppone proprio una pluralità di debitori: la società (che ha beneficiato dell’illecito) e l’amministratore (che lo ha commesso). La responsabilità dell’amministratore sorge dal suo comportamento personale e diretto nella vicenda. Nel caso specifico, l’attore aveva citato la società ‘in persona del liquidatore’ e, separatamente, l’amministratore come colui che ‘intervenne negli atti di compravendita’. Questa distinzione era sufficiente a fondare un’azione personale e autonoma nei confronti dell’amministratore, basata sulla sua condotta illecita. L’estinzione della società non può, quindi, fungere da scudo per la responsabilità personale di chi ha agito.

Le conclusioni

Questa ordinanza consolida un principio fondamentale: l’amministratore che commette un illecito mentre agisce per la società risponde personalmente per le sue azioni. La cancellazione della società dal registro delle imprese estingue l’ente, ma non la responsabilità individuale di chi ha causato un danno a terzi. Pertanto, la vittima di un illecito può agire direttamente contro la persona fisica dell’amministratore per ottenere il risarcimento, anche se la società non esiste più. Si tratta di una tutela cruciale per i terzi che entrano in contatto con enti societari, garantendo che le azioni illecite non rimangano impunite a causa di vicende societarie come la liquidazione e la cancellazione.

Un amministratore può essere ritenuto personalmente responsabile per un illecito commesso a vantaggio della società?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che l’amministratore, in quanto autore materiale del fatto illecito, risponde personalmente, anche se l’atto è stato compiuto nell’esercizio delle sue funzioni e ha portato un vantaggio alla società.

Cosa succede a una causa contro un amministratore se la sua società è stata cancellata dal registro delle imprese prima dell’inizio del giudizio?
L’azione legale può validamente proseguire nei confronti dell’amministratore come persona fisica. L’estinzione della società non preclude l’azione di risarcimento del danno nei confronti dell’individuo che ha commesso l’illecito.

La richiesta di una condanna ‘in solido’ contro società e amministratore implica che la responsabilità dell’amministratore dipenda da quella della società?
No. Secondo la Corte, la richiesta di condanna solidale presuppone l’esistenza di una pluralità di debitori (la società e l’amministratore). Essa non fonde le due posizioni, ma anzi, permette di agire contro l’amministratore sulla base della sua specifica condotta personale, identificandolo come co-responsabile dell’illecito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 4268 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 4268 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/02/2023

sul ricorso 17620/2020 proposto da:

NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME che lo rappresenta e difende;

-ricorrente – contro

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME;

-controricorrente – avverso la sentenza n. 2078/2020 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 24/04/2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 10/01/2023 dal consigliere NOME COGNOME

Rilevato che:

con atto di citazione notificato in data 17 aprile 2007 NOME COGNOME, unitamente ad altri, convenne in giudizio innanzi al Tribunale di Roma RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, NOME COGNOME, quale amministratore unico della società che era intervenuto negli atti di compravendita, e NOME COGNOME proponendo le seguenti domande: la condanna al risarcimento del danno nella misura di Euro 40.000,00 nei confronti della società e del COGNOME a titolo di responsabilità extracontrattuale per il reato di truffa essendo stata venduta con atto di data 8 agosto 1998 all’attore un’unità immobiliare con giardino annesso di estensione reale minore rispetto al ceduto grazie al previo accatastamento di una porzione di giardino in particella catastale separata successivamente venduta al COGNOME; la dichiarazione di simulazione, ed in vi a subordinata ai sensi dell’art. 2901 cod. civ., della compravendita di data 30 ottobre 2006 intervenuta fra la società ed il COGNOME della particella in questione. Il Tribunale adito rigettò la domanda. In particolare, quanto alla domanda risarcitoria, osservò il Tribunale che la cancellazione della società dal registro delle imprese prima dell’introduzione del giudizio aveva determinato la perdita di capacità processuale e che l’improponibilità della domanda si estendeva anche alla domanda formulata nei confronti del COGNOME, citato in giudizio nella qualità di amministratore della società e senza allegare nei suoi confronti la qualità di socio in relazione al fenomeno successorio intercorrente fra la società estinta e i soci. Avverso detta sentenza propose appello NOME COGNOME. Con sentenza di data 24 aprile 2020 la Corte d’appello di Roma rigettò l’appello.
Osservò la corte territoriale che la domanda di condanna in solido per la medesima condotta (i raggiri posti in essere al momento della stipulazione della compravendita) non valeva a tenere distinte le

posizioni della società e del suo amministratore sul piano del titolo delle rispettive responsabilità (ipotizzando una responsabilità diversa e autonoma di quest’ultimo rispetto alla società da lui rapp resentata), né poteva ricavarsi una diversa conclusione dal fatto il COGNOME fosse stato evocato in giudizio per la sua condotta ‘quale amministratore unico della società intervenne negli atti di compravendita’. Aggiunse che gli atti per i quali era stata ipotizzata la responsabilità del COGNOME (nonché i raggiri assertivamente posti in essere) avevano prodotto effetti esclusivamente a vantaggio della società, tant’è che era stata invocata la condanna del COGNOME non per la sua responsabilità personale ma una condanna solidale con la società.
Ha proposto ricorso per cassazione NOME COGNOME sulla base di quattro motivi e resiste con controricorso NOME COGNOME. E’ stato fissato il ricorso in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 bis.1 cod. pro c. civ.. E’ stata presentata memoria.

Considerato che:

con il primo motivo si denuncia violazione dell’art. 163 cod. proc. civ., ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.. Osserva la parte ricorrente che il COGNOME non è stato citato in giudizio quale amministratore unico e legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE, ma quale persona fisica distinta dalla società, mentre RAGIONE_SOCIALE in liquidazione è stata citata ‘in persona del liquidatore e legale rappresentante pro- tempo re NOME COGNOME‘, e che nella citazione risulta indicato il titolo della responsabilità extracontrattuale del COGNOME quale persona fisica, e cioè ‘quale amministratore unico della società intervenuto negli atti di compravendita’, per cui ricorre nei con fronti del COGNOME un’obbligazione personale e distinta da quella della società.
Con il secondo motivo si denuncia violazione e falsa applicazione dell’art. 1292 cod. civ., ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod.

proc. civ.. Osserva la parte ricorrente che, contrariamente a quanto ritenuto dal giudice di appello, l’obbligazione solidale presuppone una pluralità di debitori, né la solidarietà è esclusa dall’identità di titolo. Aggiunge che la responsabilità personale del COGNOME non è esclusa dal fatto che il reato di truffa sia stato compiuto da costui quando rivestiva la carica di amministratore unico della società.

Con il terzo motivo si denuncia violazione e falsa applicazione dell’art. 640 cod. pen., ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.. Osserva la parte ricorrente che il reato di truffa può essere commesso anche al fine di perseguire il vantaggio di un soggetto diverso dall’autore del reato, per cui non è di ostacolo alla responsabilità personale dell’intimato il fatto che il vant aggio del raggiro sia stato conseguito dalla società.

Con il quarto motivo si denuncia violazione e falsa applicazione dell’art. 2495 cod. civ., ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.. Osserva la parte ricorrente che, dato che il COGNOME è stato convenuto in giudizio come persona fisica per l’illecito commesso quando rivestiva la carica di amministratore di una società poi estinta per effetto della cancellazione dal registro delle imprese, non vi è motivo di ritenere che la detta cancellazi one precluda l’azione nei confronti della persona fisica.
I quattro motivi, da valutare congiuntamente in quanto connessi, sono fondati.

La domanda di condanna risarcitoria per responsabilità extracontrattuale proposta in solido nei confronti della società ed il soggetto che ne era il legale rappresentante all’epoca del fatto illecito in quanto autore del medesimo illecito conserva efficacia limitatamente alla persona fisica ove il giudizio non prosegua nei confronti della società per essere stata la stessa cancellata dal registro delle imprese prima dell’introduzione del giudizio medesimo.

La deduzione in giudizio di un’obbligazione solidale presuppone la pluralità dei debitori e pertanto la circostanza che convenuta in giudizio non sia solo la società, ma anche la persona fisica che la rappresentava all’epoca del fatto illecito denunciato. In particolare, fatto costitutivo della domanda che è stata proposta nei confronti della persona fisica è l’avere questa preso parte alla compravendita in nome e per conto della società e dunque il fatto di avervi partecipato, sia pure nella qualità di legale rappresentante. Che vi sia una pluralità di debitori evocati in giudizio (la società e la persona fisica) trova conferma nella circostanza che, come si precisa nel primo motivo, RAGIONE_SOCIALE in liquidazione è stata citata ‘in persona del liquidatore e legale rappresentante protempore NOME COGNOME‘. Dunque il COGNOME è stato citato in giudizio sì quale amministratore unico della società, ma non quale legale rappresentante ai fini della rappresentanza sostanziale nell’odierno giudizio, bensì quale legale rappresentante della società all’epoca del denunciato fatto illecito ed autore in tale qualità del fatto. E’ questo il titolo di responsabilità che l’attore ha allegato in sede di causa petendi e che identifica la specifica domanda proposta nei confronti della persona fisica.

P. Q. M.

accoglie i motivi di ricorso; cassa la sentenza in relazione ai motivi accolti; rinvia alla Corte di appello di Roma in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma il giorno 10 gennaio 2023

Il Presidente AVV_NOTAIO NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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