Responsabilità amministratore: quando scatta la truffa?

La Cassazione conferma la condanna per truffa contrattuale e la responsabilità amministratore di una società costruttrice per vizi edilizi. Il ricorso è inammissibile se critica il merito della valutazione dei fatti compiuta dal giudice di secondo grado. L’appello incidentale tardivo è dichiarato inefficace.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 ottobre 2025 in Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità Amministratore: Quando i Vizi Costruttivi Diventano Truffa Contrattuale

L’acquisto di un immobile rappresenta spesso l’investimento più importante nella vita di una persona. Ma cosa succede se la casa dei sogni presenta gravi difformità non dichiarate? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i confini della responsabilità amministratore di una società costruttrice, spiegando quando questa travalica il semplice inadempimento contrattuale per configurare una vera e propria truffa, con conseguenze dirette e personali per chi guida l’azienda.

I Fatti di Causa

Il caso ha origine dalla denuncia di alcuni acquirenti che, dopo aver comprato due appartamenti da una società immobiliare, scoprivano diverse e significative difformità edilizie. Tra queste, una minore altezza interna dei locali rispetto alle prescrizioni del piano PEEP e violazioni delle norme relative a una scala condominiale e alla distanza dalla pubblica via.

Inizialmente, il Tribunale riconosceva un danno da deprezzamento. Tuttavia, la Corte d’Appello, riformando la prima decisione, aumentava l’importo del risarcimento e, soprattutto, qualificava la condotta della società venditrice come truffa contrattuale. Di conseguenza, la Corte riteneva sussistente non solo la responsabilità della società, ma anche quella personale del suo amministratore, ai sensi dell’art. 2395 del codice civile, per aver agito con una condotta dolosa.

L’amministratore decideva quindi di ricorrere in Cassazione, contestando sia la configurabilità del reato di truffa sia la sua personale responsabilità. Anche gli acquirenti proponevano un ricorso, definito incidentale, per altri motivi.

La Decisione della Corte di Cassazione e la Responsabilità Amministratore

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso principale dell’amministratore inammissibile e quello incidentale degli acquirenti inefficace. Questa decisione offre spunti fondamentali per comprendere i limiti del giudizio di legittimità e la natura della responsabilità personale degli amministratori.

Il Ricorso Principale: Inammissibilità delle Censure sul Merito

L’amministratore, nel suo ricorso, tentava di rimettere in discussione l’accertamento dei fatti operato dalla Corte d’Appello. Sosteneva, in sintesi, che non vi fossero gli elementi per configurare una truffa e che la sua responsabilità personale fosse stata erroneamente affermata.

La Cassazione ha respinto queste argomentazioni, ribadendo un principio cardine del nostro ordinamento: la Corte di Cassazione è un giudice di legittimità, non di merito. Il suo compito non è rivalutare i fatti della causa (come farebbe un terzo grado di giudizio), ma solo verificare la corretta applicazione delle norme di diritto e la coerenza logica della motivazione della sentenza impugnata. Le critiche dell’amministratore, secondo la Corte, si limitavano a contestare l’apprezzamento delle prove e dei fatti compiuto dal giudice d’appello, un’operazione non consentita in sede di legittimità.

Il Ricorso Incidentale: Tardività e Inefficacia

Anche il ricorso degli acquirenti ha avuto esito negativo, ma per una ragione puramente procedurale. È stato notificato oltre il termine perentorio stabilito dalla legge, venendo quindi dichiarato tardivo e, di conseguenza, inefficace. Questo serve da monito sull’importanza cruciale del rispetto delle scadenze processuali.

Le Motivazioni

La Corte ha spiegato in modo approfondito perché la responsabilità amministratore fosse stata correttamente affermata dalla Corte d’Appello. Il punto centrale della motivazione risiede nella distinzione tra inadempimento contrattuale della società e illecito extracontrattuale dell’amministratore.

Quando un amministratore, nell’esercizio delle sue funzioni, compie un atto che non solo viola un obbligo contrattuale della società, ma integra anche gli estremi di un reato (in questo caso, la truffa), egli commette un illecito che lede direttamente il patrimonio del terzo contraente. La Corte d’Appello aveva accertato che la vendita di immobili con difformità taciute dolosamente costituiva una condotta fraudolenta. Tale condotta, posta in essere dall’amministratore, fondava la sua responsabilità personale e diretta nei confronti degli acquirenti, ai sensi dell’art. 2395 c.c.

Il ricorso dell’amministratore è stato giudicato inammissibile proprio perché non ha colto né contestato specificamente questa ratio decidendi. Invece di attaccare il ragionamento giuridico che legava la sua condotta personale al danno subito dai terzi, si è limitato a negare i fatti, cercando una revisione del merito preclusa in quella sede.

Conclusioni

Questa ordinanza della Cassazione offre tre importanti lezioni pratiche:

1. La responsabilità dell’amministratore non è uno schermo totale. Se la sua condotta integra un fatto illecito, come una truffa, egli risponde personalmente e direttamente dei danni causati ai terzi, anche se ha agito per conto della società.
2. Non si può andare in Cassazione per ‘raccontare di nuovo la storia’. Il ricorso per cassazione deve basarsi su precise violazioni di legge o vizi di motivazione, non su una diversa interpretazione dei fatti già valutati dai giudici di merito.
3. Le scadenze processuali sono invalicabili. Il mancato rispetto dei termini, come nel caso del ricorso incidentale, porta all’inefficacia dell’impugnazione, precludendo ogni possibilità di esame nel merito.

Quando l’amministratore di una società risponde personalmente per i danni causati a terzi?
Secondo la decisione, la responsabilità personale dell’amministratore (ex art. 2395 c.c.) sorge quando la sua condotta, pur compiuta nell’interesse della società, integra un fatto illecito (come la truffa contrattuale) che causa un danno diretto a un terzo. Non si tratta di una mera responsabilità per inadempimento contrattuale della società, ma di una responsabilità per un atto illecito proprio dell’amministratore.

È possibile contestare in Cassazione la valutazione dei fatti o di una consulenza tecnica (CTU) fatta dal giudice d’appello?
No. La Corte di Cassazione ha ribadito di essere un giudice di legittimità e non di merito. Pertanto, non può riesaminare i fatti o l’interpretazione delle prove (come una CTU) già valutate dal giudice d’appello. Un ricorso che si limiti a criticare tale valutazione, senza denunciare una specifica violazione di legge, è considerato inammissibile.

Cosa succede se un ricorso incidentale viene notificato oltre i termini di legge?
Se un ricorso incidentale viene notificato dopo la scadenza del termine perentorio previsto dalla legge (in questo caso, dall’art. 325 c.p.c.), viene dichiarato tardivo. La conseguenza, come stabilito dall’art. 334 c.p.c., è la sua inefficacia, il che significa che non potrà essere esaminato dalla Corte.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 14935 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 14935 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 04/06/2025

sul ricorso 16055/2021 proposto da:

COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

COGNOME NOMECOGNOME NOMECOGNOME IN PEPA, COGNOME NOME rappresentati e difesi dall’avvocato NOME COGNOME

– controricorrenti e ricorrenti incidentali – nonché contro

RAGIONE_SOCIALE COGNOMERAGIONE_SOCIALE COSTRUZIONI E RISTRUTTURAZIONI

– intimati – avverso la sentenza della CORTE D’APPELLO di ANCONA. n. 170/2021 depositata il 16/02/2021;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 23/04/2025 dal Cons. Dott. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1 La Corte d’appello di Ancona, pronunciando con la sentenza in epigrafe sull’appello proposto dagli attuali controricorrenti avverso il parziale accoglimento delle ragioni di danno da essi fatte valere nei confronti della Immobiliare RAGIONE_SOCIALE, di NOME COGNOME e e di NOME COGNOME per le difformità edilizie presenti in due appartamenti vendutigli da RAGIONE_SOCIALE, ha proceduto a riformare l’impugnata decisione di primo grado tanto nella parte in cui era stato riconosciuto agli attori il danno da deprezzamento, integrando la somma già a tal fine riconosciuta dal primo giudice («La maggiore incidenza dell’eventuale intervento sulle scale per garantire il rispetto della distanza impone di maggiorare la percentuale indicata dal CTU al 12% del prezzo di compravendita degli immobili»); quanto nella parte in cui si era esclusa la ricorrenza nei fatti denunciati del reato di truffa contrattuale, ritenendo, viceversa, che alla luce dell’espletata CTU ne sussistessero i necessari presupposti («alla luce di tali criteri, il reato di truffa contrattuale può ritenersi integrato nella fattispecie in esame, anche soltanto sulla base degli aspetti già accertati dalla CTU e recepiti dal primo giudice, riguardanti la minore altezza interna dei piani rispetto alle prescrizioni di cui al piano PEEP e le violazioni della L 13 quanto alla scala condominiale e alla pubblica via in ragione della non conformità, diversamente da quanto dichiarato, alle prescrizioni di
legge, oltre che, per quanto di seguito argomentato rispetto alle violazione delle distanze dal confine prescritta dagli strumenti urbanistici per effetto della scala esterna»); e quanto, ancora, nella parte in cui non si era riconosciuta la responsabilità “personale” ex art. 2395 cod. civ. del COGNOME in ragione della sua veste di amministratore della società venditrice («a fronte dell’inadempimento contrattuale di una società di capitali, la responsabilità societaria degli amministratori nei confronti dell’altro contraente non deriva automaticamente dalla loro responsabilità, ma richiede la prova di una condotta dolosa o colposa degli amministratori medesimi che, nella fattispecie in esame, deve ritenersi integrati la ragione dell’accertata configurabilità della condotta di frode contrattuale»).
Per la cassazione di detta sentenza si ergono ora, in via principale, il COGNOME con un ricorso affidato a due motivi e gli intimati con ricorso incidentale su quattro motivi.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo del ricorso principale -con cui si lamenta la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 640 cod. pen. in punto di sussistenza dei presupposti oggettivi e soggettivi del divisato reato di truffa contrattuale nei fatti denunciati addebitandosi al giudice di appello di aver erroneamente ritenuto sussistente l’elemento soggettivo degli artifici e dei raggiri asseritamente ravvisabile nel silenzio serbato dal COGNOME, sebbene non ve ne fosse prova ed il silenzio assuma rilevanza solo in rapporto a circostanze nascoste o non facilmente individuabili, nella specie non riscontrabili -è inammissibile essendo inteso a sindacare il giudizio di fatto osteso dal decidente di merito.
La censura formulata con il motivo non aggredisce, per vero, l’ iter decisionale sviluppato dalla sentenza impugnata a conforto del decisum , ma si limita a declinare una pura critica di merito, ponendo in discussione l’accertamento in fatto a cui ha proceduto la Corte di appello individuando nei fatti di causa per come risultanti dall’istruttoria condotta -che non è necessariamente e solo quella orale -gli estremi costitutivi del reato di truffa contrattuale, la cui ricorrenza nella specie, al pari di ogni altro elemento fattuale, solo ad essa, in quanto giudice del merito, compete delibare secondo il metro del proprio prudente apprezzamento. Di talché l’istanza odierna mira ad ottenere un’inammissibile rivisitazione di quel giudizio, il che però non può aver luogo in questa sede in quanto la Corte di cassazione è solo giudice del fatto processuale e, vieppiù, il giudizio che ha luogo davanti ad essa non costituisce un terzo grado del giudizio di merito in cui poter porre riparo alla pretesa ingiustizia della sentenza impugnata.
Il secondo motivo di ricorso -con cui si lamenta la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2395 cod. civ. addebitandosi al giudice di appello di aver ritenuto sussistente la responsabilità in parola sulla scorta dell’incidentale accertamento del reato di truffa, sebbene non fosse stata condotta alcuna analisi dell’elemento soggettivo ed il danno lamentato non fosse direttamente collegato all’operato dell’amministratore -è inammissibile in quanto esso non si accorda con la ratio decidendi sottesa al pronunciamento in contestazione e difetta, perciò, di specificità.
Occorre infatti richiamare all’attenzione del deducente che la Corte di appello si è indotta all’affermazione qui censurata, come espressamente chiarisce il passaggio conclusivo sul punto, alla luce dell’accertata ricorrenza nei fatti di causa degli estremi del reato di truffa contrattuale, di modo che, essendosi in tal modo accertata la

sussistenza anche dell’elemento soggettivo, la prima allegazione viene conseguentemente meno, mentre la seconda è posta parimenti nel nulla dal fatto, neppure contestato dal ricorrente, che egli, nel porre in essere la condotta penale di che trattasi, abbia agito nella propria veste di amministratore della società venditrice, esplicitando in modo più che trasparente, dunque, che il danno conseguente al suo operato fosse direttamente riconducibile alla propria carica da giustificarne la condanna anche a mente dell’art. 2395 cod. civ.
6. Il terzo motivo di ricorso -con cui -con cui si lamenta l’omesso esame degli accertamenti oggettivi emersi in sede di consulenza tecnica d’ufficio esperita in primo grado e, segnatamente, di quanto riferito dal CTU circa il fatto che, essendo state completamente realizzate le palazzine in cui erano collocati gli appartamenti da loro acquistati, gli attori erano in grado di verificarne le anomalie, fatto che ove si fosse considerato avrebbe portato ad escludere la sussistenza del reato di truffa -è inammissibile per estraneità della censura al parametro cassatorio enunciato.
7. E’ infatti stabile insegnamento di questa Corte che le risultanze trasfuse nella consulenza tecnica disposta dal giudice, salvo che non evidenzino un fatto nel senso accolto dall’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. -che ha riguardo com’è noto al fatto in senso storiconaturalistico in grado di assicurare o di negare fondamento al diritto azionato, sì che non sono tali le circostanze aventi rilevanza meramente istruttoria, come tali non vincolanti per il giudice -non costituiscono un “fatto” decisivo per il giudizio rilevante, se ne è omesso, l’esame ai fini della cassazione impugnata: come si è infatti più volte affermato «l’art. 360, comma 1 n. 5, c.p.c., come riformulato dall’art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv. con mod. dalla l. n. 134 del 2012, consente di censurare l’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, nozione nel cui ambito non è
inquadrabile la consulenza tecnica d’ufficio recepita dal giudice, risolvendosi la critica ad essa nell’esposizione di mere argomentazioni difensive contro un elemento istruttorio» ( ex plurimis , Cass., Sez. I, 16/03/2022, n. 8584).

Donde la doglianza, intendendo esternare solo una critica istruttoria, non merita seguito alcuno.

E’ appena il caso di aggiungere che il fatto, di cui si denuncia la pretermissione, è privo di decisività alla luce dell’affidamento riposto nel comportamento dell’alienante (cfr. Cass. n. 976 del 2006).

Il ricorso principale va dunque dichiarato inammissibile: di riflesso il ricorso incidentale in quanto tardivo, posto che la sentenza risulta notificata il 7.4.2021, mentre il ricorso incidentale risulta notificato il 13.7.2021, oltre quindi il termine di cui all’art. 325 cod. proc. civ. (cfr. Cass. n. 25889 del 2023). Va dichiarato pertanto inefficace a mente dell’art. 334, comma 2, cod. proc. civ.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

Ove dovuto sussistono i presupposti per il raddoppio a carico del ricorrente principale del contributo unificato ai sensi del dell’art. 13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

Dichiara il ricorso principale inammissibile ed il ricorso incidentale inefficace; condanna parte ricorrente principale al pagamento delle spese del presente giudizio che liquida in favore di parte resistente in euro 4000,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre al 15% per spese generali ed accessori di legge, da distrarsi in favore del procuratore antistatario.

Ai sensi del dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da

parte del ricorrente, ove dovuto, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della I sezione civile il

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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