Responsabilità amministratore: delega e successione

Un ex-amministratore, sanzionato per violazioni di sicurezza, chiede il rimborso al suo successore, cui aveva delegato le funzioni. La Cassazione cassa la decisione d’appello che ripartiva la responsabilità al 25% per l’ex-amministratore, ritenendo la motivazione contraddittoria e incomprensibile su come tale divisione della responsabilità amministratore sia stata determinata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Responsabilità Amministratore: Successione e Delega di Funzioni in Materia di Sicurezza

La responsabilità amministratore in materia di sicurezza sul lavoro è un tema delicato, specialmente nei casi di successione tra diverse figure apicali. Un’ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sui criteri di ripartizione delle colpe e sull’importanza di una motivazione chiara e logica da parte dei giudici di merito. Il caso analizzato riguarda un ex amministratore che, dopo aver pagato una sanzione per violazioni di sicurezza, ha citato in giudizio il suo successore per ottenerne il rimborso, basandosi su una delega di funzioni avvenuta poco prima delle ispezioni.

I Fatti di Causa: La Successione tra Amministratori e le Sanzioni

Un ex amministratore unico di una società era stato condannato al pagamento di una sanzione pecuniaria per diverse violazioni delle norme sulla sicurezza sul lavoro. Egli sosteneva che la responsabilità dovesse ricadere sul suo successore, al quale aveva conferito una delega specifica in materia di sicurezza circa due mesi prima degli accertamenti ispettivi. Di conseguenza, chiedeva il rimborso di quanto pagato. Il Tribunale di primo grado aveva accolto parzialmente la domanda, ripartendo la responsabilità nella misura di un quarto a carico dell’ex amministratore, sostenendo che alcune violazioni risalivano al periodo precedente la delega e che, in ogni caso, permaneva un suo obbligo di vigilanza.

La Decisione della Corte d’Appello e l’aumento della confusione sulla responsabilità amministratore

La Corte d’Appello aveva confermato la decisione di primo grado, ma con una motivazione differente. Anziché basarsi sull’obbligo di vigilanza, i giudici di secondo grado avevano fondato la loro decisione sulla “durata dei rispettivi adempimenti” e sulla distinzione tra violazioni risalenti nel tempo e inadempienze contingenti. Tuttavia, questa motivazione è stata giudicata dalla Corte di Cassazione come illogica e contraddittoria, portando all’annullamento della sentenza.

Le Motivazioni: La Contraddittorietà Insanabile nel Ripartire la Responsabilità

La Suprema Corte ha accolto i motivi di ricorso dell’ex amministratore, evidenziando come la motivazione della Corte d’Appello fosse incomprensibile e irresolubilmente contraddittoria. In primo luogo, non era stato chiarito in che modo il criterio della “durata degli adempimenti” fosse stato applicato per giungere alla conferma della ripartizione di responsabilità al 25%.
In secondo luogo, la Corte d’Appello aveva attribuito alcune violazioni (come la carenza di informazione sui rischi) al periodo del nuovo amministratore e altre (come la concessione in uso di impianti non sicuri a ditte esterne e carenze manutentive) al periodo del predecessore, senza però fornire una spiegazione tecnica o logica per tale distinzione. Questa suddivisione appariva arbitraria e non supportata da elementi concreti. Infine, la Cassazione ha sottolineato un’incongruenza matematica: la ripartizione del valore economico delle sanzioni, come descritta dalla Corte d’Appello, portava a un rapporto del 18,6%, non del 25% (un quarto) come invece statuito, rendendo la decisione ulteriormente illogica. La motivazione è stata quindi ritenuta meramente apparente e non idonea a sostenere la decisione.

Le Conclusioni: L’Importanza di una Motivazione Chiara e Coerente

La Corte di Cassazione, accogliendo i primi cinque motivi di ricorso, ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte d’Appello in diversa composizione. Quest’ultima dovrà riesaminare il caso e fornire una motivazione chiara, logica e coerente sui criteri utilizzati per ripartire la responsabilità amministratore. La decisione sottolinea un principio fondamentale del nostro ordinamento: ogni provvedimento giurisdizionale deve essere supportato da un percorso argomentativo trasparente e comprensibile, che permetta di capire come il giudice sia giunto a una determinata conclusione. In mancanza di ciò, la decisione è viziata e deve essere annullata.

Come viene ripartita la responsabilità per violazioni di sicurezza tra un amministratore uscente e uno subentrante?
La sentenza non stabilisce una regola fissa, ma chiarisce che la ripartizione deve basarsi su criteri logici, coerenti e chiaramente esplicitati nella motivazione del giudice. Il semplice trascorrere del tempo o una generica “durata degli adempimenti” non sono criteri sufficienti se non adeguatamente spiegati.

Perché la Corte di Cassazione ha annullato la decisione della Corte d’Appello?
La Corte di Cassazione ha annullato la decisione perché la motivazione era ritenuta “incomprensibile e irresolubilmente contraddittoria”. I giudici non hanno spiegato in modo logico come hanno applicato i criteri di ripartizione della responsabilità, creando confusione e incongruenze, anche matematiche, nel loro ragionamento.

Una delega di funzioni in materia di sicurezza esonera completamente l’amministratore delegante da ogni responsabilità?
Sebbene non sia il punto centrale della decisione della Cassazione, la sentenza di primo grado (richiamata nel testo) suggerisce che la delega non esonera completamente il delegante, sul quale può permanere un obbligo di vigilanza sul corretto adempimento delle funzioni da parte del delegato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 10408 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 10408 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 15892/2020 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato NOME (CODICE_FISCALE) -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) -controricorrente-

nonché contro

CIRINO POMICINO NOME

-intimato-

Avverso la SENTENZA di CORTE D’APPELLO VENEZIA n. 3728/2019 depositata il 23/09/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 19/01/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che

NOME COGNOME ricorre, sulla base di sei motivi, per la cassazione della sentenza n. 3738 del 2019 della Corte di appello di Venezia, esponendo, per quanto ancora qui di utilità, che:

-era stato condannato, quale amministratore unico di RAGIONE_SOCIALE, al pagamento di una sanzione pecuniaria, a titolo di oblazione, per violazione di norme afferenti alla sicurezza sul lavoro;

-aveva quindi convenuto l’amministratore subentrante, NOME COGNOME, per ottenere il rimborso di quanto pagato, allegando che allo stesso era stata data la delega dell’impresa alla sicurezza sul lavoro il 27 gennaio 2011, oltre due mesi prima dei due accessi ispettivi del 31 marzo 2011 e 5 aprile 2011;

-il convenuto aveva chiamato in lite la società RAGIONE_SOCIALE;

-il Tribunale aveva accolto parzialmente la domanda, nella misura un quarto, osservando che diverse violazioni riguardavano il periodo pregresso rispetto alla delega che, però, non esonerava dall’obbligo di vigilanza, al contempo senza che l’attore avesse dimostrato che quelle inadempienze agli obblighi in parola fossero tutte riferibili al tempo anteriore al subentro;

-la Corte di appello aveva rigettato il gravame osservando che la ripartizione delle responsabilità stabilita in prime cure era coerente con la durata dei rispetti adempimenti, tenuto conto delle violazioni relative a circostanze contingenti, rispetto al momento delle verifiche, e,

distintamente, delle violazioni che attenevano a situazioni fattuali che presupponevano necessariamente mancanze risalenti a tempi ben precedenti;

-il Collegio di merito condannava infine sia il deducente che NOME alla rifusione delle spese di RAGIONE_SOCIALE, osservando che la chiamata in lite non era stata per allegazione del vero responsabile bensì in manleva;

resiste con controricorso la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, mentre è rimasto intimato NOME COGNOME;

rilevato che

con il primo motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 132, n. 4, cod. proc. civ., 118, disp. att. cod. proc. civ., poiché la Corte di appello avrebbe motivato in modo incomprensibile e irresolubilmente contraddittorio:

affermando che le violazioni erano riferibili al pregresso rispetto al tempo della delega e poi, invece, distinguendo una parte di violazioni riferite a quel periodo e altre all’attualità del momento ispettivo successivo al subentro nelle funzioni di responsabile della sicurezza sul lavoro;

facendo rientrare nella prima delle due categorie sub a) la violazione n. 1 del verbale sanzionatorio successivo ai sopralluoghi, relativa alla carenza d’informazione sui rischi, e nella seconda delle suddette categorie la violazione n. 3, relativa alla concessione in uso d’impianti a un’azienda esterna, la ditta RAGIONE_SOCIALE, mentre entrambe si riferivano allo stesso rapporto contrattuale come desumibile dal citato verbale;

non spiegando per quale ragione le due violazioni rientrassero nelle due diverse categorie di attribuzione temporale della responsabilità, decisive nelle proporzioni, posto che le sanzioni comminate erano per 1.000,00 euro

quelle di cui al punto n. 1, 1.600,00 euro quelle di cui ai punti nn. 2 e 4, e 10.000,00 euro quelle di cui al punto 3;

con il secondo motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 23, d.lgs. n. 81 del 2008, 1362 e seguenti, cod. civ., poiché la Corte di appello avrebbe errato mancando di considerare che la responsabilità sottesa alla sanzione pecuniaria pagata era relativa alla concessione in uso, e dunque al consentire l’utilizzo da parte di terzi, incaricati dall’impresa ispezionata, d’impianti non a norma, sicché non si trattava di verificare il ‘quando’ di situazioni fattuali intese come carenze degli impianti, bensì il quando della condotta sanzionata quale descritta, inerente all’uso di quelli;
con il terzo motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 132, n. 4, cod. proc. civ., 118, disp. att. cod. proc. civ., poiché la Corte di appello avrebbe motivato in modo incomprensibile e irresolubilmente contraddittorio poiché:

nelle violazioni riferite all’impianto di caricamento del ‘silos’, di cui al punto n. 3 del verbale sanzionatorio, avrebbe fatto rientrare circostanze invece riferibili a differenti carenze di manutenzione, di cui al punto n. 4 del medesimo verbale;

in ogni caso non era comprensibile la ragione per cui le individuate situazioni fattuali erano state valutate, senza alcuna informazione tecnica, come necessariamente risalenti al periodo pregresso rispetto alla ricordata delega;

con il quarto motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 132, n. 4, cod. proc. civ., 118, disp. att. cod. proc. civ., poiché la Corte di appello avrebbe motivato in modo solo apparente e meramente adesivo alla decisione di primo grado in ordine alla preesistenza delle violazioni imputate fattualmente, ma in termini apodittici, al periodo precedente la citata delega;

con il quinto motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 132, n. 4, cod. proc. civ., 118, disp. att. cod. proc. civ., poiché la Corte di appello avrebbe motivato in modo incomprensibile e irresolubilmente contraddittorio poiché, mentre il Tribunale aveva spiegato il riparto di responsabilità facendo leva sulla ‘brevità’ del tempo intercorrente tra la delega e gli accessi ispettivi, la Corte di appello aveva mostrato di ragionare sulla ‘durata’ dei rispettivi obblighi di adempimento, nella diversa prospettiva di successione nella posizione di garanzia, senza però chiarire perché questo portasse alla conferma di quel riparto, posto anche il ‘quantum’ delle ammende riferite alle violazioni di cui ai punti nn. 1 e 2, attribuite al subentrante NOME, ammontava a 2.600,00 euro, contro gli 11.600,00 euro restanti, con un rapporto del 18,6% e non 25% come statuito;
con il sesto motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 132, n. 4, cod. proc. civ., 118, disp. att. cod. proc. civ., poiché la Corte di appello avrebbe motivato in modo incomprensibile e irresolubilmente contraddittorio poiché, per un verso, aveva qualificato la domanda di NOME verso la chiamata in causa in termini di appropriata responsabilità alternativa, e poi, conclusivamente, di differente manleva, tale quindi da giustificare la responsabilità solidale quanto alle spese;
considerato che

i primi cinque motivi, da esaminare congiuntamente per stretta connessione, sono fondati per quanto di ragione, con assorbimento logico del sesto;

la Corte territoriale ha confermato il discusso riparto di responsabilità statuito in prime cure prescindendo, a differenza del Tribunale, dal tema della delega e connesso obbligo di vigilanza del delegante relativo alla posizione di garanzia (pag. 11 della sentenza gravata), e rivalutando, per converso, quello della brevità del tempo intercorrente tra delega e ispezione nel senso che non si

sarebbe trattato di «valutare il tempo necessario a emendare le carenze riscontrate», come fatto dal giudice di primo grado, «ma a parametrare le reciproche responsabilità in ragione della durata dei rispettivi inadempimenti» (stessa pag. 11);

ora, non è dato comprendere:

in quali termini si sostanzi tale ultimo criterio, non essendo spiegato se nel senso della sola proporzione al tempo, ovvero della riferibilità delle singole violazioni addebitate al tempo della successione più che alla delega relativa alla posizione di garanzia;

ii) se nel secondo senso sub i), evincendolo dall’affermato riferimento delle violazioni di cui ai punti nn. 1 e 2 del verbale sanzionatorio al periodo di carica del subentrato, perché il rapporto di valore inferiore a 1/5 delle sanzioni si sia tradotto nella conferma di quello di 1/4 (cfr. pag. 16 del ricorso);

iii) perché le violazioni di cui ai nn. 3 e 4 sarebbero fattualmente riferite esclusivamente al periodo pregresso la delega afferendo a concessione in uso a ditta esterna d’impianti che presentavano rischi per la sicurezza ovvero a carenze manutentive, senza che, per espressa affermazione, sia stato dato alcun valore alla mancata eliminazione delle violazioni, dopo il ricostruito subentro per due mesi, poco più, rispetto ai sopralluoghi ispettivi, anche, se necessario, con sospensione dei correlati lavori (cfr. pag. 18 del ricorso);
atteso quanto sub ii) e iii), la mera ‘durata dei rispettivi adempimenti’, come osservato sub i), non è decifrabile in cosa consista senza ulteriori specificazioni, non potendo, tale dirimente punto, essere rimesso a congetture integrative dell’apparenza

ovvero non risolubile contraddittorietà motivazionale, ‘parte qua’, pertanto, radicali;

ne deriva quanto anticipato; spese al giudice del rinvio;

P.Q.M.

La Corte accoglie per quanto di ragione i primi cinque motivi, assorbito il sesto, cassa in relazione la decisione impugnata e rinvia alla Corte di appello di Venezia perché pronunci, in diversa composizione, anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 19/01/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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