Rendiconto: utili calcolati solo sugli incassi effettivi

In una controversia su un contratto di associazione in partecipazione, la Corte di Cassazione ha stabilito che il calcolo degli utili da distribuire all’associato deve basarsi sul principio di cassa. Pertanto, i ricavi derivanti da vendite non effettivamente incassate, a causa dell’insolvenza del debitore, non possono essere inclusi nel rendiconto finale come utili. La Corte ha cassato la precedente sentenza che aveva applicato il principio di competenza, rimandando il caso alla Corte d’Appello per un nuovo calcolo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Rendiconto e Utili: la Cassazione sceglie il Principio di Cassa

Nell’ambito dei contratti di associazione in partecipazione, la corretta redazione del rendiconto finale è un momento cruciale che determina la spartizione degli utili. Ma quali ricavi devono essere considerati? Solo quelli effettivamente incassati o anche i crediti non ancora riscossi? Con la recente ordinanza n. 11532/2024, la Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale, stabilendo la prevalenza del ‘principio di cassa’ su quello di ‘competenza’.

I Fatti del Caso

La vicenda giudiziaria nasce dalla richiesta di un’associata nei confronti dell’associante, titolare di un’azienda agricola, di ottenere il 50% degli utili realizzati in un arco temporale di sei anni. Il Tribunale, in prima istanza, aveva accolto parzialmente la domanda, condannando l’associante al pagamento di una somma significativa, calcolata sulla base di una consulenza tecnica.

La questione centrale, portata poi davanti alla Corte d’Appello e infine in Cassazione, riguardava il calcolo di tali utili. In particolare, nel rendiconto era stato inserito un importante ricavo derivante dalla vendita di vino, per un valore di oltre 128.000 euro. Tuttavia, a causa dell’insolvenza della società acquirente, l’associante aveva effettivamente incassato solo una frazione di tale importo, circa 25.000 euro. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano ritenuto corretto includere l’intera somma fatturata, applicando il principio di competenza economica, secondo cui i ricavi si considerano realizzati al momento della vendita, a prescindere dall’incasso.

L’Importanza del Rendiconto e il Principio di Cassa

L’associante ha impugnato la decisione davanti alla Corte di Cassazione, sostenendo che il calcolo fosse errato. Il suo primo motivo di ricorso si basava proprio sulla violazione delle norme che regolano il rendiconto, affermando che solo le somme effettivamente entrate nelle casse dell’impresa potevano essere considerate utili da dividere.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’associante, fornendo una motivazione chiara e di grande rilevanza pratica.

I giudici hanno spiegato che l’obbligo di rendiconto in un’associazione in partecipazione si sostanzia nell’esposizione dei fatti storici che hanno generato entrate e uscite di denaro, con il relativo saldo. Questo implica l’applicazione del cosiddetto ‘principio di cassa’. Di conseguenza, voci che non corrispondono a un effettivo movimento finanziario, come i crediti non riscossi a causa dell’insolvenza del debitore, non possono trovare spazio nel calcolo degli utili da ripartire. Includere un ricavo non incassato significherebbe costringere l’associante a dividere un profitto che, di fatto, non ha mai realizzato.

La Corte ha inoltre specificato che, anche volendo seguire la logica del bilancio civilistico (basato sul principio di competenza), i crediti devono essere iscritti al ‘valore presumibile di realizzazione’. Ciò impone una valutazione prudenziale che tenga conto della probabilità di incasso e, se necessario, una svalutazione del credito, specialmente di fronte a difficoltà di pagamento o insolvenza del debitore. La Corte d’Appello aveva quindi errato nel considerare il dato contabile della fattura come un valore assoluto, ignorando le vicende successive relative al mancato incasso.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

In conclusione, la Cassazione ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte d’Appello di Messina per una nuova valutazione. Il nuovo giudice dovrà ricalcolare gli utili basandosi esclusivamente su quanto effettivamente incassato dall’azienda agricola, in applicazione del principio di cassa. Questa ordinanza rafforza un principio di equità e realismo contabile nei rapporti di associazione in partecipazione: si divide solo ciò che si è concretamente guadagnato. Per gli operatori economici, ciò significa che la redazione del rendiconto deve essere estremamente attenta a distinguere tra i ricavi maturati e quelli effettivamente riscossi, poiché solo questi ultimi costituiranno la base per la ripartizione degli utili con i propri associati.

Come si calcolano gli utili da dividere nel rendiconto di un’associazione in partecipazione?
Secondo la Corte di Cassazione, gli utili si calcolano applicando il principio di cassa. Ciò significa che nel rendiconto devono essere considerate solo le entrate e le uscite di denaro effettivamente avvenute, e non i crediti maturati ma non ancora incassati.

Un credito verso un cliente insolvente può essere considerato un utile da dividere con l’associato?
No. La sentenza chiarisce che le somme non riscosse a causa dell’insolvenza di un debitore non possono essere considerate utili, poiché non rappresentano un’entrata di denaro effettiva per l’impresa.

Se una parte non contesta una spesa indicata dalla controparte, il giudice è obbligato a considerarla legittima?
No. Il principio di non contestazione non vincola il giudice in modo assoluto. Se dalle prove acquisite emerge che il fatto non contestato è falso o se la sua validità è esclusa da principi inderogabili (come quelli contabili), il giudice può discostarsi e decidere diversamente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 11532 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 11532 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 30/04/2024

Oggetto: associazione in partecipazione – rendiconto

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7912/2022 R.G. proposto da COGNOME NOME, rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO, con domicilio eletto presso il loro studio, sito in Messina, INDIRIZZO

– ricorrente –

contro

NOME NOME, rappresentata e difesa d all’AVV_NOTAIO, con domicilio eletto presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, sito in Roma, INDIRIZZO

-controricorrente – avverso la sentenza della Corte di appello di Messina n. 125/2022, depositata il 3 marzo 2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del l’8 marzo 2024 dal Consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE:

NOME COGNOME propone ricorso per cassazione avverso la sentenza

della Corte di appello di Messina, depositata il 3 marzo 2022, di reiezione del suo appello principale, così come dell’appello incidentale di NOME COGNOME, per la riforma della sentenza del locale Tribunale che l’aveva condannata al pagamento in favore di quest’ultima della somma di euro 45.827,35, oltre interessi, in adempimento di un contratto di associazione in partecipazione;

– il giudice di appello ha riferito che con l’atto introduttivo del giudizio l’odierna controricorrente aveva dedotto l’ inadempimento della convenuta COGNOME rispetto agli obblighi nascenti dal contratto di associazione in partecipazione stipulato tra le parti e chiesto ordinarsi a quest’ultima, quale associante, la redazione del rendiconto di gestione e condannarsi la medesima al pagamento in favore di essa associata del 50 % degli utili realizzati dall’RAGIONE_SOCIALE negli esercizi dal 2000 al 2006, nonché al pagamento di un indennizzo per l’incremento patrimoniale apportato alla suddetta RAGIONE_SOCIALE;
ha, altresì, rilevato che la convenuta si era difesa affermando che non era tenuta a un obbligo di rendicontazione in quanto il marito dell ‘attrice era perfettamente al corrente dell’andamento amministrativo -contabile dell’RAGIONE_SOCIALE e che nessun diritto agli utili poteva sorgere in capo alla associata in quanto i costi erano abbondantemente superiori e, in via riconvenzionale, aveva chiesto dichiararsi la risoluzione del contratto per grave inadempimento dell’associata e la condanna di quest’ultima al pagamento delle somme eccedenti la metà delle spese anticipate;
ha dato atto che il Tribunale aveva accolto solo la domanda attorea di condanna della convenuta al pagamento in favore dell’associata del 50 % degli utili realizzati dall’RAGIONE_SOCIALE negli esercizi dal 2000 al 2006, respingendo l’ulteriore domanda di parte attrice di condanna fondata sull ‘allegato incremento patrimoniale e reddituale registrato dall’RAGIONE_SOCIALE e quelle avanzate in via riconvenzionale;

ha, quindi, confermato tale decisione ritenendo corretta la valutazione del giudice di prime cure sia in ordine alla quantificazione degli utili dell’RAGIONE_SOCIALE, cui era pervenuto aderendo alle conclusioni della disposta consulenza tecnica d’ufficio, sia in ordine alla insussistenza del diritto dell’associa ta a un indennizzo per i miglioramenti fondiari riconducibili al suo apporto, interessata da appello incidentale;

il ricorso è affidato a due motivi;

resiste con controricorso NOME COGNOME;

-le parti depositano memoria ai sensi dell’art. 380 -bis.1 cod. proc. civ.;

CONSIDERATO CHE:

con il primo motivo la ricorrente denuncia la violazione degli artt. 1713, 2425, 2426 e 2552, terzo comma, cod. civ., per aver la sentenza impugnata quantificato gli utili dell’RAGIONE_SOCIALE oggetto del contratto di associazione in partecipazione assumendo quali ricavi conseguiti derivanti dalla vendita del vino prodotto l’importo risultante dalle relative fatture (pari a euro 128.676,00) senza tener conto della circostanza che l’importo effettivamente riscosso per la suddetta vendita era stato soltanto di euro 25.048,88, a causa dell’insolvenza della società acquirente;
il motivo è fondato;

la Corte di appello ha affermato, aderendo alla argomentazione sviluppata sul punto dal giudice di primo grado, che, a sua volta, aveva fatto proprie le conclusioni della consulente tecnico d’ufficio, che in applicazione degli ordinari principi civilistici e contabili l’effetto delle «operazioni e degli altri eventi» doveva essere rilevato contabilmente e attribuito all’esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferivano e non a quello in cui si concretizzavano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti);
da ciò ha fatto conseguire che i rilievi dell’a ssociante in ordine al mancato incasso di (gran) parte del prezzo della dedotta vendita erano inconcludenti, atteso che quel che rilevava, ai fini della determinazione

dei ricavi dell’associazione in partecipazione , era il dato contabile relativo a tale vendita, «rimanendo estranee le vicende relative all’effettivo incasso »;

orbene, si rammenta che in tema di associazione in partecipazione l’autonomia che di regola si accompagna alla titolarità esclusiva dell’impresa e della gestione da parte dell’associante trova limite sia nell’obbligo del rendiconto ad affare compiuto o del rendiconto annuale della gestione che si protragga per più di un anno, ai sensi dell’ art. 2552, terzo comma, cod. civ. (cfr., da ultimo, Cass. 22 giugno 2022, n. 20159);

-l’ obbligo di rendiconto si sostanzia nell’affermazione dei fatti storici che hanno prodotto le entrate e le uscite di denaro per effetto dell’attività svolta e il relativo saldo (cfr. Cass. 10 ottobre 2009, n. 25904; Cass. 28 aprile 1990, n. 3596; Cass. 8 marzo 1979, n. 1429), per cui, al compimento dell’affare o al termine del rapporto, non possono trovare spazio voci che non rispondono all’applicazione del principio di cassa, quali somme non riscosse per crediti insoluti;
sotto altro aspetto, si osserva che in caso di redazione del rendiconto nelle forme del bilancio civilistico eventi successivi relativi al sorgere del relativo credito e, in particolare, il mancato incasso di (parte di) tale corrispettivo può assumere rilevanza e trovare ivi rappresentazione;

infatti, ai sensi dell’art. 2426, n. 8, cod. civ., i crediti devono essere iscritti a bilancio secondo il «valore presumibile di realizzazione», in base a una prognosi ex ante circa il grado di probabilità del futuro adempimento, pieno e tempestivo, del debitore, per cui il valore nominale dei crediti costituisce soltanto un parametro, da correggere prudenzialmente tenendo conto di tutti i suoi caratteri e latere debitoris (cfr. Cass. 18 marzo 2015, n. 5450; Cass. 21 aprile 2011, n. 9218; Cass. 27 novembre 1982, n. 6431);
parallelamente, anche nella redazione del conto economico l ‘esistenza di circostanze, attenenti alla sfera del debitore, che rendono verosimile il mancato soddisfacimento del credito maturato nei termini originariamente convenuti assumono rilevanza imponendo, ai sensi dell’art. 2425, n. 10, lett. d), cod. civ., le «svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante … »;

-pertanto, indipendentemente dal fatto -contestato dalla controricorrente e di cui non vi è evidenza nella sentenza impugnata -relativo al dedotto fallimento della società debitrice o semplicemente di una sua difficoltà nei pagamenti, va ritenuto che, differentemente da quanto statuito dalla Corte territoriale, eventi successivi al perfezionamento delle operazioni -quali il mancato pagamento di crediti -possono assumere rilevanza nella parte in cui esprimono il risultato effettivo dell ‘attività oggetto dell’associazione in partecipazione e, dunque, incidono sul l’utile derivante dalla stessa ;
con il secondo motivo la ricorrente deduce , con riferimento all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., la violazione degli artt. 115, 263 e 264 cod. proc. civ. e 2549 e 2552, terzo comma, cod. civ., per aver la Corte di appello negato che la mancata contestazione delle ulteriori voci di spesa sostenute dalla COGNOME potessero concretizzare un esplicito riconoscimento, da parte della associata RAGIONE_SOCIALE, della legittimità delle suddette spese;

il motivo è inammissibile;

-dall’esame della sentenza impugnata si evince che il giudice di appello abbia, sul punto, fatto propria la valutazione del Tribunale, il quale aveva ritenuto che solo le spese sostenute che inerivano l’attività aziendale potevano essere prese in considerazione ai fini dell’individuazione degli utili dell’impresa e che a diversa conclusione non poteva pervenirsi valorizzando il fatto della mancata contestazione da parte dell’associata delle spese dedotte da ll’associante , avuto riguardo all’indisponibilità dei principi civilistici e contabili in materia;
in proposito, si evidenzia che il principio di non contestazione di cui all’art. 115 cod. proc. civ., se solleva la parte dall’onere di provare il fatto non specificamente contestato dal convenuto costituito, non esclude tuttavia che il giudice, ove dalle prove comunque acquisite emerga la smentita di quel fatto o una sua diversa ricostruzione, possa pervenire ad un diverso accertamento (così, Cass. 7 giugno 2023, n. 16028);

infatti, l’art. 115, primo comma, cod. proc. civ., limitandosi a stabilire una relevatio ab onere probandi a favore della parte che lo ha allegato, non impone al giudice di considerare definitivamente come provata la circostanza narrata e non specificamente contestata, la quale dovrà essere valutata dal giudice nella formazione del suo convincimento, per cui, pur potendo da sola e indimostrata, fondare la decisione, potrà anche essere reputata inesistente, qualora constino agli atti prove in senso contrario;
la sentenza impugnata va, dunque, cassata con riferimento al motivo accolto e rinviata, anche per le spese, alla Corte di appello di Messina, in diversa composizione

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo di ricorso e dichiara inammissibile il secondo; cassa la sentenza impugnata con riferimento al motivo accolto e rinvia, anche per spese, alla Corte di appello di Messina, in diversa composizione.

Così deciso in Rom a, nell’adunanza camerale dell’8 marzo 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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