Relazione attestatore: il ruolo critico del professionista

Una società in liquidazione ha visto respinto il proprio ricorso alla Corte di Cassazione. Il caso verteva sull’inadeguatezza della relazione attestatore presentata a supporto di una domanda di concordato preventivo. La Corte ha confermato la decisione dei giudici di merito, stabilendo che il professionista non può limitarsi ad accettare acriticamente le perizie di altri esperti, in questo caso sulla stima di beni immobili, ma deve svolgere una verifica autonoma e critica. L’assenza di tale vaglio rende la relazione inidonea a informare correttamente i creditori, minando la regolarità dell’intera procedura.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 13 dicembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

La Relazione Attestatore: non una mera formalità, ma un’analisi critica

Nel contesto delle procedure di concordato preventivo, la relazione attestatore assume un ruolo di fondamentale importanza. Essa non è un semplice adempimento burocratico, ma il pilastro su cui si fonda la fiducia dei creditori e la regolarità dell’intera operazione di salvataggio aziendale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce con forza questo principio, chiarendo che il professionista incaricato non può limitarsi a un’adesione passiva alle valutazioni di altri esperti, ma deve esercitare un vaglio critico e autonomo. Analizziamo insieme la vicenda.

I Fatti di Causa

Una società in liquidazione presentava una domanda di ammissione al concordato preventivo. Il Tribunale, tuttavia, la dichiarava inammissibile e ne pronunciava il fallimento, ravvisando una grave carenza nella relazione del professionista attestatore. In particolare, la critica si concentrava sulla valutazione dei beni immobili, componente essenziale dell’attivo da liquidare. Il professionista, secondo il giudice, si era limitato a recepire i valori indicati in una perizia redatta da altri tecnici, senza compiere una propria verifica.

La questione giungeva in Corte d’Appello, la quale, in un primo momento, revocava il fallimento. Successivamente, a seguito di un ricorso in Cassazione che annullava la prima decisione d’appello, la causa veniva riesaminata da una diversa sezione della stessa Corte. Quest’ultima, uniformandosi ai principi della Cassazione, rigettava il reclamo della società, confermando l’inadeguatezza della relazione e, di conseguenza, la legittimità della dichiarazione di fallimento. Contro questa seconda decisione, la società proponeva un nuovo ricorso per Cassazione.

Il Ruolo e la Responsabilità nella Relazione Attestatore

Il cuore della controversia risiede nella definizione dei doveri dell’attestatore. Il suo compito è fornire ai creditori un’informativa completa, corretta e trasparente, che consenta loro di esprimere un voto consapevole sul piano di concordato. Questo include la verifica della veridicità dei dati contabili e, soprattutto, la valutazione della fattibilità del piano stesso.

Nel caso di specie, la stima degli immobili era un dato cruciale per determinare le possibilità di soddisfacimento dei creditori. La Corte d’Appello, nel suo secondo giudizio, aveva evidenziato come l’attestatore avesse semplicemente ‘condiviso’ i valori stimati dai tecnici incaricati dalla società, ammettendo di non possedere le cognizioni tecniche per giungere a conclusioni diverse. Questo comportamento è stato definito un ‘appiattimento acritico’, ovvero un’accettazione passiva che svuota di significato il ruolo di garanzia del professionista.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione, nel rigettare definitivamente il ricorso della società, ha confermato l’interpretazione del giudice del rinvio. I giudici hanno sottolineato che il controllo del tribunale sulla relazione attestatore non si limita a una verifica formale, ma si estende alla logicità, congruità e correttezza metodologica dell’analisi svolta.

L’attestatore non può abdicare al proprio ruolo critico, anche quando si avvale di stime redatte da altri specialisti. Egli deve verificare la validità dei metodi e dei criteri utilizzati, riscontrare la coerenza dei dati e delle conclusioni, e formarsi un convincimento autonomo. L’affermazione di non avere le competenze tecniche per contestare una perizia equivale a un’ammissione di non aver compiuto la verifica richiesta dalla legge. Questa omissione si traduce in un’informazione inadeguata per i creditori, vizia la procedura e ne compromette la regolarità, giustificando la dichiarazione di inammissibilità della domanda di concordato.

Le Conclusioni

La decisione in commento rafforza un principio fondamentale nel diritto fallimentare: la centralità della trasparenza e della correttezza informativa nei confronti del ceto creditorio. Per i professionisti che operano come attestatori, essa rappresenta un monito chiaro: il loro incarico richiede un approccio proattivo, diligente e critico. Non è sufficiente ‘fidarsi’ di dati e valutazioni fornite da terzi; è necessario un processo di verifica sostanziale che confermi la solidità e l’attendibilità delle informazioni su cui si basa il piano. In assenza di questo rigoroso controllo, l’intera procedura di concordato rischia di essere invalidata, con gravi conseguenze per l’impresa e per tutti i soggetti coinvolti.

Un professionista attestatore può limitarsi a recepire le perizie di altri tecnici senza svolgere una propria verifica?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che l’attestatore non può adottare un ‘appiattimento acritico’ sulle valutazioni di altri esperti. Egli ha il dovere di svolgere una propria verifica autonoma e critica sulla congruità, logicità e correttezza dei metodi utilizzati nella perizia, al fine di formarsi un convincimento personale.

Qual è la conseguenza di una relazione attestatore ritenuta inadeguata?
Una relazione attestatore inadeguata, in quanto non fornisce ai creditori un’informazione corretta e completa, mina la regolarità della procedura. Ciò può portare il tribunale a dichiarare inammissibile la domanda di concordato preventivo e, di conseguenza, a dichiarare il fallimento dell’impresa.

Qual è lo scopo principale della relazione del professionista attestatore?
Lo scopo principale è quello di fornire ai creditori tutti i dati e le informazioni rilevanti per consentire loro di esprimere un voto libero e consapevole sulla proposta di concordato. La relazione deve certificare la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano, agendo come una garanzia di affidabilità per il ceto creditorio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 21988 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 21988 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 05/08/2024

ORDINANZA

sul ricorso nr. 20684/2019 proposto da

RAGIONE_SOCIALE liquidazione, in persona del legale rapp.te p.t. , elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio degli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, che la rappresentano e difendono come da procura speciale in calce al ricorso

– ricorrente –

contro

FALLIMENTO della RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, in persona del curatore p.t. , elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO , che lo rappresenta e difende come da procura speciale in calce al controricorso

-controricorrente –

PROCURATORE della REPUBBLICA presso il TRIBUNALE di ROMA, PROCURATORE GENERALE presso la C ORTE D’APPELLO di ROMA, COMMISSARIO GIUDIZIALE del CONCORDATO PREVENTIVO RAGIONE_SOCIALE in liquidazione; NOME COGNOME; NOME COGNOME; NOME COGNOME

-intimati –

avverso la sentenza della C ORTE D’APPELLO DI ROMA n. 3814/2019, depositata in data 7/6/2019;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 12/12/2023 dal AVV_NOTAIO Relatore AVV_NOTAIO NOME COGNOME

RILEVATO CHE

1. La Corte d’appello di Roma, con sentenza del 20.1.2017, in accoglimento del reclamo ex art. 18 l. fall. proposto da RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, revocò la sentenza dichiarativa del fallimento della società, pronunciata dal Tribunale di Roma il 16/11/2015. La corte del merito affermò che il primo giudice, nel ritenere inammissibile la domanda di concordato preventivo avanzata da COGNOME in ragione dell’ accertata inattendibilità del l’ attestazione del professionista, tale da impedire una corretta e completa informazione del ceto creditorio, aveva in realtà compiuto una valutazione critica dei dati informativi forniti dall’attestatore che esorbitava dai limiti di sindacabilità del piano e atteneva al giudizio di convenienza spettante ai creditori.
Il ricorso per cassazione proposto dal Fallimento contro la sentenza è stato accolto da questa Corte che, con l’ ordinanza nr. 5825/2018 del 9/3/2018, ha annullato la decisione e rinviato la causa, per un nuovo giudizio, alla corte capitolina in diversa composizione, rilevando che il t ribunale aveva accertato l’assoluta carenza della relazione ex art. 161, 3° comma, l. fall. relativamente alla stima dei beni immobili, la cui liquidazione costituiva una RAGIONE_SOCIALE

componenti dell’attivo concordatario , e che tale criticità si traduceva in un ‘ inadeguata informazione fornita ai creditori, che non consentiva a questi ultimi la libera e consapevole espressione del voto e minava la regolarità della procedura.

Il giudizio è stato riassunto dinanzi al giudice del rinvio, che ha rigettato il reclamo ex art. 18 l.fall. proposto da RAGIONE_SOCIALE contro la sentenza dichiarativa.

2.1.Premesso che il controllo sull’adeguatezza della relazione, che veicola ai creditori dati ed informazioni rilevanti ai fini del consapevole esercizio del diritto di voto, afferisce al sindacato sulla fattibilità giuridica della proposta, la corte del merito ha evidenziato che, nella parte riservata alla valutazione degli immobili, l’attestatore si era limitato a condividere i valori di stima espressi dalla professionista di fiducia della proponente, affermando di non avere cognizioni tecniche per pervenire a valorizzazioni dissimili, così appiattendosi acriticamente su quei valori, giudicati apoditticamente validi e conformi alla norma.
La sentenza, pubblicata il 7/6/2019, è stata impugnata da RAGIONE_SOCIALE in liquidazione con ricorso per cassazione affidato a un unico motivo che compendia più censure, cui il Fallimento ha resistito con controricorso illustrato da memoria. I creditori istanti, il Procuratore della Repubblica presso il Tribunale di Roma e il Procuratore Generale presso la Corte d’ appello di Roma non hanno svolto difese.

CONSIDERATO CHE

1. L’unico motivo del ricorso denuncia:

sub. i e ii) violazione e falsa applicazione degli artt. 160, 161 e 162 l.fall, ai sensi dei nn . 4 e 3 dell’art. 360, 1° comma, c.p.c., per avere la corte del merito errato nel ritenere inadeguata la relazione del professionista attestatore, senza tener conto che questi aveva condiviso le relazioni giurate dell’architetta e del geometra incaricati della stima del compendio immobiliare posto a

disposizione dei creditori in quanto intrinsecamente congrue e logiche, ovvero collegabili a dati oggettivi, emersi e riscontrabili dai documenti in esse richiamati e prodotti (certificati ipotecari, banca dati O.M.I. dell’RAGIONE_SOCIALE , valutazioni di operatori locali del settore);

sub iii e iv) violazione e falsa applicazione, sempre ai sensi dei nn. 4 e 3 dell’art. 360, 1° comma, c.p.c., dell’art . 384 c.p.c. e dei principi e norme che impongono al giudice del rinvio di attenersi e uniformarsi al principio di diritto enunciato nel provvedimento rescindente e, comunque, a quanto in esso statuito: a dire della ricorrente, la corte d’appello, in esecuzione del dictum contenuto nell’ordinanza di questa Corte, avrebbe dovuto verificare la validità e l’attendibilità dei metodi e dei criteri oggettivi posti a base della perizia giurata e recepiti dall’attestatore ;
sub v) omesso esame del fatto decisivo, oggetto di discussione tra le parti, costituito dal collegamento fra le conclusioni dell’attestatore e i dati oggettivi risultanti dalla documentazione ufficiale.

2 Le censure, da scrutinarsi congiuntamente in quanto intimamente connesse, devono essere respinte.

2.1 Al giudice di rinvio è stato demandato esclusivamente il compito di controllare la corretta predisposizione della relazione del professionista attestatore, in termini di congruità e logicità della sua motivazione e di collegamento effettivo fra i dati (dallo stesso) riscontrati e il conseguente giudizio; più specificamente, tenuto conto RAGIONE_SOCIALE ragioni di annullamento della sentenza che aveva accolto il reclamo, di accertare se la relazione redatta ai sensi dell’art 161 , 3° comma l.fall. fosse o meno carente perché affetta dal vizio rilevato dal tribunale, ovvero di accertare se il professionista attestatore si fosse o meno ‘ appiattito acriticamente sui valori indicati nella perizia giurata … senza svolgere una propria verifica sulla loro correttezza e veridicità ‘ .
2.2. La corte distrettuale ha assolto a tale compito evidenziando le significative anomalie e carenze della relazione nella parte in cui aveva valutato gli immobili, in quanto il professionista ‘ dapprima si (era) limita (to) a qualificare come equilibrata la relazione del consulente e a farne perciò stesso proprie le conclusioni, indi nelle note integrative, dando atto di giudicare validi e conformi alla norma i metodi seguiti dall’architetto, (aveva) dichiara (to) di non avere cognizioni tecniche per giungere a valori dissimili da quelli espressi dal CTU ‘
2.3 Si tratta(va), all’evidenza , di affermazioni traducentesi nella mera presa d’atto RAGIONE_SOCIALE altrui conclusioni, non avvalorate da autonoma verifica e reputate corrette senza alcun vaglio critico circa i valori espressi e i criteri seguiti dai professionisti incaricati della stima degli immobili.

2.4 Nessuna violazione dell’art. dell’art. 384 c .p.c. può quindi predicarsi; né ricorre il vizio di omesso esame di fatto decisivo, (espressamente dedotto solo con la quinta censura, ma in realtà surrettiziamente denunciato anche là dove, lamentando pretese violazioni degli artt. 160, 161 e 162 l. fall., la ricorrente non fa altro che contestare l’omessa considerazione , da parte del giudice del rinvio, del collegamento esistente fra l ‘ attestazione e i dati oggettivi desumibili dai documenti sui quali erano basate le perizie di stima) posto che la corte del merito, nel rilevare che il professionista aveva evidenziato di non essere in grado di operare proprie valutazioni, ha sostanzialmente accertato che questi non aveva effettuato alcun riscontro e dunque escluso che un simile collegamento fosse stato da lui compiuto.
Le spese del giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

Non si ravvisano i presupposti per l’accoglimento della domanda del Fallimento, di condanna della ricorrente alle spese per responsabilità aggravata ex art 96, 3° comma c.p.c.

PQM

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio, che si liquidano in favore del Fallimento controricorrente in complessivi € 10.200 , di cui € 200 per esborsi, oltre Iva, Cap e rimborso forfettario nella misura del 15%.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importo pari a quello per il ricorso, se dovuto, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13.

Cosi deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12 dicembre

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.