Regolamento di giurisdizione: il contraddittorio

La Corte di Cassazione, con un’ordinanza interlocutoria, ha affrontato un caso di regolamento di giurisdizione in una complessa lite ereditaria e societaria a carattere internazionale. La Corte non ha deciso sulla competenza giurisdizionale, ma ha rilevato un vizio procedurale: la mancata notifica del ricorso a una delle parti originarie del giudizio. Ribadendo il principio del litisconsorzio necessario processuale in questa sede, ha ordinato l’integrazione del contraddittorio, sospendendo la decisione nel merito e rinviando la causa a nuovo ruolo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Regolamento di Giurisdizione: Perché Tutte le Parti Devono Essere Coinvolte

Quando una controversia legale presenta elementi di internazionalità, una delle prime questioni da risolvere è stabilire quale giudice abbia il potere di decidere: quello italiano o quello di un altro Stato? Lo strumento per risolvere questo dubbio è il regolamento di giurisdizione. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione a Sezioni Unite chiarisce un aspetto procedurale cruciale: la necessità di coinvolgere tutte le parti del giudizio originario, pena lo stop del procedimento. Analizziamo insieme il caso.

I Fatti di Causa

La vicenda nasce da una complessa lite familiare e societaria. Due sorelle citavano in giudizio presso il Tribunale di Milano una terza sorella e una società svizzera, a quest’ultima interamente riconducibile. Le attrici, nude proprietarie di azioni di una società con sede a Curaçao a seguito della successione paterna, lamentavano una serie di presunte violazioni da parte della terza sorella, usufruttuaria delle medesime azioni.

Le domande presentate in tribunale erano numerose e complesse, spaziando dalla richiesta di accertamento della legge applicabile alla successione (italiana) a questioni relative all’esercizio del diritto di voto sulle azioni, fino a richieste di risarcimento danni per presunti abusi e violazioni societarie, coinvolgendo anche aumenti di capitale e dividendi.

La Questione Procedurale: Il Regolamento di Giurisdizione

Di fronte a queste domande, la società svizzera convenuta ha sollevato un’eccezione preliminare, contestando la giurisdizione del giudice italiano. Secondo la società, le questioni principali (relative a rapporti societari e obblighi dell’usufruttuario) avrebbero dovuto essere decise da un giudice svizzero, in applicazione della Convenzione di Lugano. Per far valere questa tesi, ha proposto un regolamento di giurisdizione direttamente alla Corte di Cassazione.

Tuttavia, prima ancora di poter esaminare il merito della questione, la Suprema Corte ha rilevato un vizio di forma nell’atto introduttivo.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

Il cuore della decisione non risiede nella scelta tra giurisdizione italiana o svizzera, ma in un principio fondamentale del diritto processuale: il contraddittorio. La Corte ha accertato che il ricorso per regolamento di giurisdizione, proposto dalla società svizzera, non era stato notificato alla terza sorella, anch’essa parte convenuta nel giudizio di primo grado pendente a Milano.

Le Sezioni Unite hanno ribadito un orientamento consolidato: in sede di regolamento preventivo di giurisdizione si configura un litisconsorzio necessario processuale. Questo termine tecnico significa che il procedimento deve necessariamente coinvolgere tutte le parti che erano presenti nel giudizio di merito a cui il regolamento si riferisce. L’omissione anche di una sola parte rende il contraddittorio incompleto e impedisce al giudice di pronunciarsi.

Di conseguenza, la Corte non ha potuto decidere chi avesse ragione sulla questione della giurisdizione. Ha invece emesso un’ordinanza interlocutoria con cui ha ordinato alla società ricorrente di “integrare il contraddittorio”, ovvero di notificare il ricorso anche alla parte che era stata inizialmente esclusa. Ha concesso un termine di sessanta giorni per adempiere e ha rinviato la trattazione della causa a nuovo ruolo, in attesa che la procedura venisse regolarizzata.

Le Conclusioni

La pronuncia è un importante promemoria sull’importanza del rispetto delle regole procedurali. Insegna che, prima di affrontare il merito di una complessa questione giuridica come quella della giurisdizione internazionale, è indispensabile garantire il diritto di difesa di tutti i soggetti coinvolti nel processo originario. L’integrità del contraddittorio è un presupposto non derogabile per la validità del giudizio. La decisione sulla giurisdizione è quindi solo rimandata: una volta che tutte le parti saranno state correttamente coinvolte, la Cassazione potrà finalmente stabilire quale giudice dovrà dirimere questa intricata controversia familiare e societaria.

Cosa succede se un ricorso per regolamento di giurisdizione non viene notificato a tutte le parti del giudizio di merito?
La Corte di Cassazione non decide nel merito ma ordina l’integrazione del contraddittorio, imponendo alla parte ricorrente di notificare l’atto alla parte mancante entro un termine stabilito. Il procedimento viene quindi sospeso e rinviato a una nuova udienza.

In un procedimento per regolamento di giurisdizione esiste il litisconsorzio necessario?
Sì. La Corte di Cassazione conferma che in sede di regolamento preventivo di giurisdizione si configura un litisconsorzio necessario processuale, il che significa che il procedimento deve obbligatoriamente svolgersi nei confronti di tutte le parti del processo a cui la richiesta di regolamento si riferisce.

La Corte di Cassazione ha deciso se la giurisdizione è italiana o svizzera in questo caso?
No, la Corte non ha preso alcuna decisione sul merito della questione di giurisdizione. Ha emesso un’ordinanza interlocutoria per risolvere unicamente il vizio procedurale legato alla mancata notifica del ricorso a una delle parti, rinviando la decisione sulla giurisdizione a dopo la regolarizzazione del contraddittorio.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. U Num. 5308 Anno 2024

Civile Ord. Sez. U Num. 5308 Anno 2024

Presidente: COGNOME PASQUALE

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 28/02/2024

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 15221/2023 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, con sede in INDIRIZZO) rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME e NOME COGNOME ed elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO;

– ricorrente –

contro

NOME COGNOME E NOME COGNOME, rappresentate e difese dall’AVV_NOTAIO NOME MASSABÒ elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO

presso lo studio dell’AVV_NOTAIO NOME;

– controricorrenti – per regolamento di giurisdizione in relazione al giudizio n. 31470/22 pendente presso il TRIBUNALE di MILANO;

udita la relazione della causa svolta nell’adunanza camerale del 30.1.2024 dal Presidente di Sezione NOME COGNOME; lette le conclusioni scritte rassegnate dal Pubblico Ministero in persona del Sostituto Procuratore Generale NOME AVV_NOTAIO COGNOME (in accoglimento del ricorso, dichiararsi il difetto di giurisdizione del giudice italiano).

RILEVATO

che le sorelle NOME COGNOME e NOME COGNOME, deducendo di essere, in virtù di successione paterna, nude proprietarie di azioni della RAGIONE_SOCIALE con sede in Curacao, hanno convenuto in giudizio davanti al Tribunale di Milano l’altra sorella NOME COGNOME (usufruttuaria dei titoli azionari), nonché la RAGIONE_SOCIALE (RAGIONE_SOCIALE, società RAGIONE_SOCIALE interamente partecipata da NOME COGNOME), proponendo, previa una dettagliata ricostruzione della vicenda posta alla base della controversia, le seguenti domande:
‘1 Dichiarare che la successione di NOME COGNOME cittadino italiano nato in Milano il DATA_NASCITA si è aperta in Milano il 03.04.2005 e che questa è regolata con testamento pubblico del 12.07.2004 rogito notaio in Milano AVV_NOTAIO rep. atti ultima volontà n. 28 ed è sottoposta alla Legge Italiana;

2 in subordine e senza recesso alcuno dal superiore punto dichiarare NOME COGNOME ed NOME NOME COGNOME sono eredi di NOME COGNOME in ragione di 2/9 ciascuno;

3 accertare e dichiarare l’assenza del diritto di voto esclusivo quale usufruttuaria in capo a NOME COGNOME sulle azioni di RAGIONE_SOCIALE e per l’effetto condannare NOME al risarcimento del

danno mediante restituzione dei dividendi e delle riserve disponibili della RAGIONE_SOCIALE distribuite in danno della comunione dalla data dell’apertura della successione al momento della domanda che risultano pari ad € 50.441.239,73 come dividendi e riserve distribuite, oltre rivalutazione ed interessi legali e moratori dalla data dell’incasso, per esercizio abusivo del diritto di voto;

4 condannare per violazione dell’art. 1002 c.c. NOME COGNOME al risarcimento del danno subito per l’aumento di capitale del 29.03.2016 che ha alterato i rapporti di forza all’interno della società, danno da parametrarsi in ragione del valore economico delle azioni sociali della RAGIONE_SOCIALE sottoscritte da RAGIONE_SOCIALE e dei dividendi acquisiti dalla predetta società, con rivalutazione ed interessi legali e moratori, a far tempo dal 29.03.2016;
5 condannare RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rapp. pro tempore, società riferibile a NOME COGNOME a restituire le azioni della RAGIONE_SOCIALE sottoscritte con l’aumento del 29.03.2016 in ragione della propria quota di spettanza ad NOME COGNOME ed NOME COGNOME, ripristinando così i rapporti di forza all’interno della RAGIONE_SOCIALE come originariamente derivanti dalle disposizioni testamentarie del de cuius e condannare la stessa alla restituzione di ogni somma incassata a titolo di dividendo o riserve disponibili e distribuibili, con interessi e rivalutazione, sia in qualità di socio, si quale cessionario di usufrutto;
6 senza recesso alcuno dai superiori punti, nella denegata e non temuta ipotesi di non accoglimento di quanto sopra condannare NOME COGNOME in solido con RAGIONE_SOCIALE al risarcimento del danno subito dalle sorelle NOME COGNOME ed NOME COGNOME per violazione dell’art. 1002 c.c., da parametrarsi in denaro,

con rivalutazione ed interessi legali e moratori, nella perdita del valore economico della partecipazione spettante pro quota a ciascuna delle attrici, in ragione dell’aumento di capitale deliberato della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE in data 29.03.2016, sia come perdita di dividendo presente, sia come perdita di dividendo passato e futuro, valutandosi la redditività del gruppo COGNOME secondo i criteri contabili, nonché con riferimento al rapporto di forze all’interno della società;
7 condannare NOME COGNOME alla restituzione delle azioni rappresentanti il 6% dei voti della RAGIONE_SOCIALE ripristinando la situazione proprietaria che risultava dal bilancio consolidato del 2005-2006 o in subordine a risarcire le attrici del valore pari alle loro quote di spettanza ereditarie sia sulle azioni, sia sui dividendi rilasciati dalla società;

8 in subordine senza recesso alcuno dal superiore punto previa ricostruzione e calcolo del relictum dell’eredità di NOME COGNOME, tenendo in considerazione le limitazioni indicate nel testamento quali relatio formali, ossia limite della quota disponibile per il valore dell’usufrutto e le quote per legge, procedere allo scioglimento della comunione, assegnando alle attrici una quota della massa ereditaria pari ai 2/9 ciascuno per NOME NOME COGNOME ed NOME COGNOME dei beni mobili per tali intendendosi: denaro del de cuius, partecipazioni societarie ed ogni altra utilità conosciuta o che verrà provata in corso di causa, dichiarando sin d’ora le attrici di preferire una liquidazione in denaro di quanto loro spettante sugli immobili in comunione ereditaria ‘;
che le convenute, costituitesi con separate comparse, hanno preliminarmente eccepito il difetto di giurisdizione del giudice italiano sostenendo che la lite, ad eccezione di alcune domande subordinate, investe questioni in materia di usufrutto e di rapporti societari, per cui la giurisdizione non appartiene al giudice italiano, dovendosi fare

applicazione della Convenzione di Lugano del 30 ottobre 2007 concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale;

che la RAGIONE_SOCIALE ha proposto regolamento preventivo di giurisdizione insistendo nell’eccezione di difetto di giurisdizione in base al rilievo già segnalato davanti al Tribunale e – a suo dire -decisivo, secondo cui le domande formulate in via principale (in tema di rapporti societari e di violazioni degli obblighi dell’usufruttuario) rientrano nella giurisdizione del giudice svizzero in applicazione della Convenzione di Lugano del 30 ottobre 2007 sicchè non ricorrono le condizioni per applicare il foro dell’apertura della successione;
che le sorelle NOME ed NOME COGNOME resistono con controricorso insistendo nella tesi della natura successoria della lite, con conseguente applicabilità, ai fini della individuazione del giudice a cui devolvere la controversia, dell’art. 50 della legge n. 218/1995 e dell’art. 17 della Convenzione italo –RAGIONE_SOCIALE di stabilimento e consolare del 1868;

che il Pubblico Ministero ha rassegnato conclusioni scritte insistendo per la dichiarazione del difetto di giurisdizione del giudice italiano;

che nell’imminenza dell’adunanza camerale sono pervenute memorie;

CONSIDERATO

che il ricorso per regolamento di giurisdizione proposto da uno dei convenuti nel giudizio di merito (la società RAGIONE_SOCIALE) nei confronti delle due attrici NOME ed NOME COGNOME non risulta notificato ad una delle parti del giudizio e precisamente all’altra convenuta NOME COGNOME;

che neppure il controricorso risulta notificato alla predetta NOME COGNOME;

che la trattazione del ricorso sul regolamento preventivo di giurisdizione deve svolgersi in contraddittorio di tutte le parti del giudizio, nel rispetto del principio, già affermato da queste SSUU, secondo cui in sede di regolamento preventivo di giurisdizione, si configura il litisconsorzio necessario processuale relativamente a tutte le parti del processo cui si riferisce la richiesta di regolamento (cfr. Sez. U -, Ordinanza n. 11983 del 15/05/2017 Rv. 644250; Sez. U, Ordinanza interlocutoria n. 7179 del 26/03/2014; Sez. U, Ordinanza n. 22990 del 09/12/2004 Rv. 578276);
che pertanto va ordinata l’integrazione del contraddittorio nei confronti di NOME COGNOME;

visto l’art. 331 cpc;

P.Q.M.

ordina l’integrazione del contraddittorio nei confronti di NOME COGNOME, entro sessanta giorni dalla comunicazione della presente ordinanza e rinvia la trattazione del procedimento a nuovo ruolo.

Così deciso in Roma il 30.1.2024. Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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