Regolamento di competenza: quando è inammissibile

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile un regolamento di competenza d’ufficio sollevato da un Tribunale delle Imprese. Il caso riguardava un conflitto di competenza in un’azione di responsabilità contro l’amministratore di una società estera. La Corte ha chiarito che tale strumento è proponibile solo per risolvere conflitti su competenza per materia o territorio inderogabile, e non per correggere una presunta errata individuazione della competenza territoriale derogabile da parte del primo giudice.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 dicembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Regolamento di competenza d’ufficio: i limiti secondo la Cassazione

Il regolamento di competenza è uno strumento cruciale nel nostro ordinamento processuale, ma il suo utilizzo d’ufficio da parte del giudice è soggetto a limiti precisi. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha ribadito i confini di applicabilità di questo istituto, dichiarandolo inammissibile in un caso di conflitto tra un tribunale ordinario e una sezione specializzata in materia di impresa. La decisione offre spunti importanti sulla distinzione tra competenza per materia, territorio inderogabile e territorio derogabile.

I fatti di causa: una controversia sulla responsabilità dell’amministratore

La vicenda ha origine dall’azione legale intentata da un istituto di credito e da una società consortile contro l’amministratore di una società di gestione patrimoniale con sede in Lussemburgo. Le società attrici chiedevano il risarcimento dei danni subiti a causa di un’operazione finanziaria promossa dall’amministratore, relativa a un fondo di investimento privo delle necessarie autorizzazioni per la commercializzazione nell’Unione Europea.

Il giudizio veniva inizialmente instaurato presso un primo Tribunale, che si dichiarava incompetente, ritenendo che la causa rientrasse nella competenza funzionale della sezione specializzata in materia di impresa. Di conseguenza, la causa veniva riassunta davanti alla sezione specializzata di un secondo Tribunale.

Il conflitto tra tribunali e la richiesta del regolamento di competenza

A questo punto, il secondo Tribunale (la sezione specializzata) sollevava d’ufficio un regolamento di competenza dinanzi alla Corte di Cassazione. Il giudice ad quem (cioè quello davanti al quale la causa era stata riassunta) sosteneva di non essere competente, poiché la sua giurisdizione specializzata riguarderebbe solo società di capitali nazionali, società europee o stabili organizzazioni in Italia di società estere, casistiche in cui non rientrava la società lussemburghese coinvolta.

Le motivazioni della Corte: il regolamento di competenza è solo per conflitti inderogabili

La Corte di Cassazione ha dichiarato la richiesta inammissibile, basandosi su un consolidato orientamento giurisprudenziale. Il punto centrale della decisione risiede nella finalità stessa del regolamento di competenza proposto d’ufficio ai sensi dell’art. 45 c.p.c.

Secondo la Suprema Corte, questo strumento è stato concepito per sanare una scorretta ripartizione della competenza solo quando questa è basata su criteri inderogabili, ovvero la competenza per materia o per territorio inderogabile. Non può, invece, essere utilizzato per correggere una decisione che individui in modo errato una competenza per territorio derogabile (o per valore).

Nel caso specifico, il secondo giudice non sosteneva che il primo (o un altro) fosse competente per materia o per un criterio territoriale inderogabile. Semplicemente, negava la propria competenza. Accogliere il regolamento in una simile ipotesi, spiega la Corte, significherebbe snaturare la funzione dell’istituto, trasformandolo in un mezzo per contestare la valutazione sulla competenza territoriale derogabile fatta dal primo giudice. La giurisprudenza è chiara: il regolamento d’ufficio è inammissibile se il giudice ad quem nega la propria competenza per materia senza, però, individuare l’esistenza di una competenza inderogabile in capo a un altro giudice.

Conclusioni: i limiti del regolamento di competenza d’ufficio

La pronuncia riafferma un principio fondamentale di procedura civile: il regolamento di competenza d’ufficio non è un rimedio universale contro ogni possibile errore nella determinazione del giudice competente. La sua attivazione è circoscritta alle sole ipotesi di violazione di norme sulla competenza che le parti non possono modificare (inderogabili). Al di fuori di questi casi, prevale il principio secondo cui, una volta che la causa è stata trasferita, il secondo giudice non può sollevare un conflitto basato su criteri di competenza derogabili. Questa ordinanza serve quindi come un importante promemoria per gli operatori del diritto sui presupposti rigorosi che governano i conflitti di giurisdizione.

Quando un regolamento di competenza d’ufficio è inammissibile?
Secondo la Corte di Cassazione, è inammissibile quando il secondo giudice (giudice ad quem), adito a seguito di riassunzione, nega la propria competenza senza individuare l’esistenza di una competenza per materia o per territorio inderogabile in capo al primo giudice o a un altro.

Qual è la differenza tra competenza per materia/territorio inderogabile e competenza per territorio derogabile ai fini del regolamento d’ufficio?
Il regolamento di competenza d’ufficio è configurato per risolvere conflitti che riguardano la competenza per materia o territorio inderogabile, cioè criteri di ripartizione delle cause che le parti non possono modificare. Non può essere usato per correggere errori relativi alla competenza per territorio derogabile, che le parti potrebbero aver stabilito diversamente.

Cosa ha deciso la Corte nel caso specifico?
La Corte ha dichiarato inammissibile il regolamento di competenza perché il secondo giudice (la sezione specializzata in materia di impresa) si limitava a negare la propria competenza senza affermare che un altro tribunale avesse una competenza per materia o per territorio inderogabile. Pertanto, il conflitto non rientrava nei casi previsti dalla legge per l’attivazione di questo strumento processuale d’ufficio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 32275 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 32275 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/12/2025

ORDINANZA

nel giudizio rubricato al n. 21886 R.G. anno 2024 tra:

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE , rappresentate e difese dall’AVV_NOTAIO;

NOME COGNOME ;

sul regolamento di competenza proposto d’ufficio dal Tribunale di Brescia con ordinanza depositata il 14 aprile 2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23 ottobre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

─ RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di San RAGIONE_SOCIALE di San

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE hanno convenuto in giudizio innanzi al Tribunale di Bergamo NOME COGNOME chiedendone la condanna al risarcimento del danno perché, quale membro del consiglio di amministrazione e legale rappresentante della società lussemburghese RAGIONE_SOCIALE, aveva promosso un’operazione finanziaria con riguardo a un fondo di investimento che non poteva essere commercializzato in mancanza dell’autorizzazione dalla Commissione di sorveglianza del settore finanziario in Lussemburgo e che pertanto era privo di «passaporto comunitario» in base alla dir. 2011/61/UE. Le attrici hanno lamentato la responsabilità del predetto COGNOME a norma degli artt. 2395, 2476, 2043 e 1175 c.c. e domandato la condanna dello stesso al risarcimento del danno.
Il Tribunale di Bergamo si è dichiarato incompetente ritenendo sussistente la competenza funzionale della sezione specializzata per tutte le azioni di risarcimento del danno ex artt. 2395 e 2476 c.c. esperite dal terzo nei confronti dell’amministratore di società, purché di capitali, anche se di diritto straniero.

2 . ─ La Sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Brescia, avanti alla quale è stata riassunta la causa, ha richiesto d’ufficio il regolamento di competenza rilevando come i tribunali delle imprese abbiano una competenza che, sul piano soggettivo, riguarda le sole società di capitali nazionali soggette alla disciplina codicistica, le società europee e le società cooperative europee disciplinate dai regolamenti richiamati dall’art. 3, comma 2, d.lgs. n. 168 del 2003, le stabili organizzazioni nel territorio dello Stato delle società costituite all’estero e le società che rispetto alle stesse esercitano o sono sottoposte a direzione e coordinamento.
Non sono state depositate le memorie di cui a ll’art. 47, comma 5, c.p.c.. Il Procuratore Generale ha concluso nel senso della competenza del Tribunale di Bergamo.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Il regolamento d’ufficio è inammissibile.

Il Tribunale di Brescia, che ha richiesto il detto regolamento, non assume che il Tribunale di Bergamo sia competente per materia o territorio inderogabile.

Secondo la giurisprudenza di questa Corte, il regolamento di competenza d’ufficio è inammissibile nel caso in cui il secondo giudice, adito a seguito della riassunzione, neghi di essere competente per materia (Cass. Sez. U. 18 gennaio 2018, n. 1212; Cass. 2 ottobre 2018, n. 23913) o per territorio inderogabile (Cass. 29 marzo 2023, n. 8891). Il principio è stato ribadito, più di recente, da Cass. 5 aprile 2024, n. 9190, secondo cui è inammissibile il regolamento di competenza proposto d’ufficio ex art. 45 c.p.c. se il giudice ad quem , che dissente dalla valutazione della sussistenza della sua competenza per materia, non individua l’esistenza di una competenza per materia del giudice a quo o di un altro giudice, e da Cass. Sez. U. n. 26 febbraio 2025, n. 5089, in motivazione, che lo ha riconosciuto proponibile in una ipotesi in cui si fronteggiavano le competenze per territorio inderogabili del tribunale delle imprese e del tribunale fallimentare.
Diversamente opinando, in ipotesi di accoglimento del regolamento, la Sezione specializzata si priverebbe della competenza secondo il criterio della competenza derogabile ratione loci , e non in quanto la competenza per materia spetta ad altro giudice: ma il regolamento d’ufficio è configurato per porre rimedio a una scorretta ripartizione della competenza per materia o territorio inderogabile, non per correggere la decisione che individui in modo errato la competenza per territorio derogabile (o per valore).
-La richiesta di regolamento di competenza d’ufficio, promuovibile ai sensi dell’art. 45 c.p.c. esclusivamente dal giudice per l’immediato rilievo della propria incompetenza, non può essere riferita alla volontà delle parti, le quali, nella procedura speciale a carattere

incidentale che ne consegue, restano in una identica posizione di partecipanti coatte, sicché non possono incorrere in una soccombenza valutabile con limitato riguardo a tale fase processuale, con la conseguenza che nessuna statuizione va adottata in ordine alle spese da esse sostenute nella fase medesima (Cass. 1 aprile 2011, n. 7596; Cass. 19 gennaio 2007, n. 1167).

Nulla deve dunque statuirsi in punto di spese processuali.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il regolamento di competenza.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della 1ª Sezione Civile, in data 23 ottobre 2025.

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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