Recesso socio: quando è opponibile ai terzi?

Un socio receduto da una società in nome collettivo (SNC) si opponeva a decreti ingiuntivi promossi da ex dipendenti, sostenendo che il suo recesso, comunicato alla Camera di Commercio, lo liberasse da obbligazioni successive. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha respinto il ricorso. Ha stabilito che il recesso socio, per essere opponibile ai terzi, richiede l’iscrizione nel Registro delle Imprese, non essendo sufficiente una mera comunicazione o annotazione. Inoltre, la Corte ha chiarito che il rigetto di una precedente istanza di fallimento non costituisce giudicato vincolante sulla validità del recesso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Recesso Socio da SNC: La Cassazione Sottolinea l’Importanza del Registro Imprese

Il tema del recesso socio da una società di persone, in particolare una Società in Nome Collettivo (SNC), solleva importanti questioni riguardo la sua efficacia nei confronti dei terzi, come creditori o dipendenti. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti cruciali, ribadendo che la semplice comunicazione alla Camera di Commercio non è sufficiente a rendere il recesso opponibile. Analizziamo insieme la vicenda e i principi di diritto affermati dai giudici di legittimità.

I Fatti di Causa: La Controversia sulla Pubblicità del Recesso

Un ex socio di una SNC si era opposto a decreti ingiuntivi emessi a favore di due dipendenti della società. L’ex socio sosteneva di aver esercitato da tempo il suo diritto di recesso e di averlo reso pubblico tramite una comunicazione inviata alla Camera di Commercio e agli altri soci. A suo avviso, questo adempimento era sufficiente per liberarlo da ogni responsabilità per le obbligazioni sociali sorte successivamente.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello, tuttavia, avevano respinto le sue opposizioni. I giudici di merito avevano stabilito che il recesso non risultava iscritto nel Registro delle Imprese e che la sola comunicazione alla Camera di Commercio non era un mezzo idoneo a garantire la pubblicità legale necessaria per produrre effetti nei confronti dei terzi.

L’Analisi della Corte di Cassazione: il Recesso Socio e i Suoi Effetti

L’ex socio ha quindi proposto ricorso in Cassazione, basandolo su tre motivi principali. La Suprema Corte li ha esaminati e rigettati tutti, confermando le decisioni dei gradi precedenti.

Il Rigetto dell’Eccezione di Giudicato Esterno

Il ricorrente sosteneva che una precedente sentenza del Tribunale, che aveva rigettato una domanda di fallimento nei suoi confronti, avesse di fatto accertato la validità e la corretta pubblicizzazione del suo recesso. Secondo la sua tesi, questa decisione avrebbe dovuto avere un’efficacia vincolante (il cosiddetto “giudicato esterno”) nel presente giudizio.

La Cassazione ha respinto questa argomentazione, chiarendo un principio fondamentale: una decisione che rigetta un’istanza di fallimento è un provvedimento privo di attitudine al giudicato. Essa costituisce una mera preclusione di fatto, ma non impedisce che il fallimento possa essere dichiarato in futuro sulla base della stessa situazione o di nuovi elementi. Pertanto, quella sentenza non poteva vincolare il giudice nella causa contro i dipendenti.

La corretta pubblicità del recesso socio: il ruolo del Registro delle Imprese

Il cuore della controversia risiedeva nel terzo motivo di ricorso, relativo alla violazione degli articoli 2290 e 2300 del Codice Civile. Il ricorrente insisteva che un’annotazione sulla visura camerale fosse un “mezzo idoneo” a portare a conoscenza dei terzi lo scioglimento del suo vincolo sociale.

Anche su questo punto, la Corte di Cassazione è stata netta. Ha ribadito che la valutazione sull’idoneità del mezzo usato per pubblicizzare il recesso è una valutazione di merito, che spetta al giudice di primo e secondo grado. Questa valutazione non è sindacabile in sede di legittimità se, come in questo caso, è adeguatamente motivata e priva di vizi logici. La Corte d’Appello aveva correttamente ritenuto che una semplice annotazione non fosse sufficiente a rendere opponibile il recesso, essendo necessaria la sua iscrizione formale nel Registro delle Imprese.

Le Motivazioni della Decisione

Le motivazioni della Corte si fondano su un’interpretazione rigorosa delle norme sulla pubblicità legale delle società di persone. L’articolo 2290 c.c. stabilisce che lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, non è opponibile ai terzi che lo abbiano senza colpa ignorato. Per le società iscritte nel Registro delle Imprese, come le SNC, il mezzo idoneo per eccellenza è proprio l’iscrizione in tale registro.

La Corte ha sottolineato che l’iscrizione non è un mero formalismo, ma lo strumento previsto dal legislatore per creare un sistema di conoscibilità legale affidabile per chiunque entri in rapporto con la società. Un’annotazione sulla visura è considerata solo un’esplicitazione di un’intenzione di recedere, che deve poi essere concretizzata con l’adempimento pubblicitario specifico previsto dalla legge, ovvero l’iscrizione.

Le Conclusioni

L’ordinanza in commento rafforza un principio cardine del diritto societario: per rendere efficace il proprio recesso nei confronti dei terzi, il socio di una SNC non può limitarsi a comunicazioni informali o adempimenti parziali. È indispensabile procedere con l’iscrizione della modifica nel Registro delle Imprese. In assenza di tale adempimento, l’ex socio rischia di continuare a essere considerato responsabile per le obbligazioni sociali, anche se sorte dopo la sua uscita dalla compagine sociale. Questa decisione serve da monito per i soci e gli amministratori sull’importanza di curare con la massima diligenza tutti gli aspetti legati alla pubblicità degli atti societari.

Una semplice comunicazione alla Camera di Commercio è sufficiente per rendere efficace il recesso di un socio verso i terzi?
No, secondo la Corte di Cassazione non è sufficiente. Per rendere il recesso opponibile ai terzi (cioè farlo valere legalmente nei loro confronti), è necessaria l’iscrizione dell’atto nel Registro delle Imprese. Una mera comunicazione o annotazione sulla visura camerale è stata ritenuta insufficiente.

La decisione che rigetta un’istanza di fallimento contro un ex socio ha valore di giudicato sulla validità del suo recesso?
No. La Corte ha chiarito che un provvedimento di rigetto di un’istanza di fallimento non ha efficacia di giudicato vincolante su questioni come la qualità di socio o la validità del recesso. Si tratta di una mera preclusione di fatto che non impedisce una diversa valutazione in un altro giudizio.

Chi valuta se i mezzi usati per pubblicizzare il recesso di un socio sono idonei?
La valutazione sull’idoneità dei mezzi utilizzati per portare a conoscenza dei terzi il recesso di un socio è una valutazione di merito che spetta al giudice del Tribunale e della Corte d’Appello. La Corte di Cassazione può intervenire solo se tale valutazione è viziata da errori logici o non è adeguatamente motivata.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 15169 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 15169 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 30/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso 23158-2019 proposto da:

COGNOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME, domiciliati in ROMA INDIRIZZO presso LA CANCELLERIA DELLA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE, rappresentati e difesi da ll’ avvocato AVV_NOTAIO COGNOME;

– controricorrenti –

avverso la sentenza n. 682/2018 della CORTE D’APPELLO di VENEZIA, depositata il 11/03/2019 R.G.N. 1057/2015;

udita la relazione della causa svolta nella RAGIONE_SOCIALE di consiglio del 28/02/2024 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME.

Oggetto

COGNOME.

Rep.

Ud. 28/02/2024

La Corte di appello di Venezia rigettava l’appello proposto da COGNOME NOME avverso la decisione con cui il tribunale aveva ritenuto di respingere le opposizioni a decreti ingiuntivi proposte dal COGNOME il quale assumeva di aver da tempo esercitato il recesso dalla società in nome collettivo RAGIONE_SOCIALE, e di averne dato pubblicità attraverso comunicazione trasmessa alla RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE ed ai soci.

La Corte di merito aveva valutato che il recesso non risultava dal RAGIONE_SOCIALE e che non fosse sufficiente la sola comunicazione alla RAGIONE_SOCIALE per assolvere gli obblighi di pubblicità utili a produrre effetti nei confronti dei terzi.

Avverso detta decisione proponeva ricorso il COGNOME affidato a tre motivi cui resistevano con controricorso COGNOME NOME e COGNOME NOME, quali dipendenti della società. Questi ultimi depositavano successiva memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1)Con primo motivo è denunciata la violazione dell’art. 2909 c.c. e art 12 disp.att. c.p.c. (art. 360 co.1 n. 3 cpc), per non aver, la corte territoriale, considerato la sentenza n. 135/2015 con cui il tribunale di Venezia aveva rigettato la domanda di fallimento nei confronti di RAGIONE_SOCIALE per aver, quest’ultimo, adeguatamente pubblicizzato il proprio recesso. Assume la violazione di giudicato esterno rispetto alla detta sentenza passata in giudicato.

2)Con il secondo motivo è denunciata l’omessa considerazione di un fatto decisivo quale la sentenza n. 135/2015.

I motivi possono essere trattati congiuntamente.

Preliminarmente si evidenzia che ‘nel giudizio di cassazione, l’esistenza del giudicato esterno è, al pari di quella del giudicato interno, rilevabile d’ufficio, non solo qualora emerga da atti comunque prodotti nel giudizio di merito, ma anche nell’ipotesi in cui il giudicato si sia formato successivamente alla pronuncia della sentenza impugnata. Si tratta infatti di un elemento che non può essere incluso nel fatto, in quanto, pur non identificandosi con gli elementi normativi astratti, è ad essi assimilabile, essendo destinato a fissare la regola del caso concreto, partecipando quindi della natura
dei comandi giuridici, la cui interpretazione non si esaurisce in un giudizio di mero fatto (Cass 12754/22)

Ribadito il principio sopra richiamato che sottolinea la rilevabilità d’ufficio del giudicato, deve peraltro evidenziarsi che la sentenza oggetto di impugnazione non fa riferimento alcuno alla eccezione di giudicato sollevata nei giudizi di merito, dando indicazioni a riguardo di aver fatto riferimento alla sentenza in questione nell’atto di appello. Lasciando in disparte ogni valutazione circa la idoneità dell’attuale motivo di censura a fornire adeguate allegazioni circa l’eccezione di giudicato, risulta invece dirimente la circostanza che la sentenza che si assume costituire giudicato è, in concreto, una decisione di rigetto dell’istanza di fallimento che, secondo principi già espressi da questa Corte di legittimità, è provvedimento ‘privo di attitudine al giudicato (..non essendo ..)configurabile una preclusione da cosa giudicata, bensì una mera preclusione di fatto, in ordine al credito fatto valere, alla qualità di soggetto fallibile in capo al debitore ed allo stato di insolvenza dello stesso, di modo che è possibile, dopo il rigetto, dichiarare il fallimento sulla base della medesima situazione, su istanza di un diverso creditore, ovvero sulla base di elementi sopravvenuti, preesistenti ma non dedotti, e anche di una prospettazione identica a quella respinta, su istanza dello stesso creditore’ (Cass.n. 16411/2018; Cass.n. 5069/2017).
Le censure risultano quindi infondate alla luce dei principi richiamati.

3)- Con il terzo motivo è dedotta la violazione degli artt. 2290 e 2300 c.c. con riguardo alla annotazione nella visura RAGIONE_SOCIALEle della presentazione di comunicazione di recesso. Il ricorrente rileva che a fronte del disposto dell’art. 2290 c.c., che fa ri ferimento solo a mezzi idonei per portare a conoscenza dei terzi lo scioglimento del vincolo, la corte di merito non avesse considerato utile l’annotazione apposta sulla visura RAGIONE_SOCIALEle al fine di rendere noto il recesso.

Occorre chiarire che il giudice d’appello ha valutato la circostanza relativa all’annotazione in discussione ma ha ritenuto non sufficiente tale adempimento a rendere opponibile ai terzi la cessazione della qualità di socio, trattandosi di esplicitazione di mera intenzione di effettuare il recesso da concretizzare, con esplicito adempimento,

nell’inserimento nel registro RAGIONE_SOCIALE imprese. La determinazione della corte territoriale costituisce una valutazione di merito svolta sulla base di elementi fattuali coerenti con il dettato legislativo e con i principi già espressi da questa Corte di legittimità (Cass 2639/2001). Invero, come già chiarito da questa Corte, l’apprezzamento compiuto dal giudice di merito circa la idoneità del mezzo usato per portare a conoscenza dei terzi il recesso di un socio dalla società di persone è incensurabile in sede di legittimità se sorretto da motivazione adeguata e immune da vizi logici (Cass. n. 14962/2004; Cass. n. 4865/2010).
Il motivo è pertanto inammissibile.

Il ricorso, per quanto statuito, deve essere rigettato. Le spese seguono il principio di soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

Si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente dell’ulteriore importo, a titolo di contributo unificato, ove dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali liquidate in E. 4.500,00 per compensi ed E. 200,00 per spese oltre spese generali nella misura del 15% ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma quater del d.p.r. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente dell’ulteriore importo, a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis, dello stesso articolo 13, ove dovuto.

Cosi’ deciso in Roma il 28 febbraio 2024.

La Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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